本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　 一、重要提示

　　 1、本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式；

　　 2、本次股東大會沒有增加、否決或變更提案；

　　 3、本決議中的中小股東含義為：持有本公司 5%以下股份的股東（上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東除外）。

　　 二、會議召開情況

　　 1、召開時間：

　　 （1）現場召開時間：2015年3月31日下午2:30

　　 （2）網絡投票時間：通過深圳證券交易所[微博]交易系統進行網絡投票的具體時間為 2015年3月31日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通過深圳證券交易所[微博]互聯網投票系統投票的具體時間為2015年3 月30日15∶00 至2015 年3月31日15∶00 期間的任意時間。

　　 2、召開地點：本公司大會議室召開

　　 3、召開方式：現場投票和網絡投票

　　 4、召集人：廣東開平春暉股份有限公司董事會

　　 5、主持人：余炎禎董事長

　　 6、會議通知及相關文件刊登在2015年2月16日、3月10日、3月14日的《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網，會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定。

　　 三、會議的出席情況

　　 1、股東（代理人）604人，代表股份數 199，301，112 股，占本公司有表決權股份總數的33.97%。其中：出席現場會議并投票的股東及授權代表6人，代表股份145，375，959股，占公司總股本的24.78%；參加網絡投票的社會公眾股股東人數598人，代表股份53，925，153股，占公司總股本的9.19%。

　　 2、公司董事、監事、高級管理人員及見證律師參加了本次會議。

　　 四、提案審議和表決情況

　　 1、《公司2014年年度報告及摘要》

　　 同意198，769，712股，占到會股東代表股份總數的99.73%；反對316，100股，占到會股東代表股份總數的0.16%；棄權215，300股，占到會股東代表股份總數的 0.11%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，535，200股，占出席會議中小股東所持股份的99.020％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權215，300股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.40％。

　　 表決通過《公司2014年年度報告及摘要》。

　　 2、《公司2014年度董事會工作報告》

　　 同意198，761，412股，占到會股東代表股份總數的99.73%；反對316，100股，占到會股東代表股份總數的99.73%；棄權223，600股，占到會股東代表股份總數的0.11%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《公司2014年度董事會工作報告》。

　　 3、《公司2014年度監事會工作報告》

　　 同意198，761，412股，占到會股東代表股份總數的99.73%；反對316，100股，占到會股東代表股份總數的99.73%；棄權223，600股，占到會股東代表股份總數的0.11%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《公司2014年度監事會工作報告》。

　　 4、《公司2014年度財務決算報告》

　　 同意198，761，412股，占到會股東代表股份總數的99.73%；反對316，100股，占到會股東代表股份總數的99.73%；棄權223，600股，占到會股東代表股份總數的0.11%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《公司2014年度財務決算報告》。

　　 5、《公司2014年度利潤分配預案》

　　 同意198，761，412股，占到會股東代表股份總數的99.73%；反對316，100股，占到會股東代表股份總數的99.73%；棄權223，600股，占到會股東代表股份總數的0.11%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《公司2014年度利潤分配預案》。

　　 6、《關于公司2015年度銀行總授信額度的議案》

　　 同意198，761，412股，占到會股東代表股份總數的99.73%；反對316，100股，占到會股東代表股份總數的99.73%；棄權223，600股，占到會股東代表股份總數的0.11%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《關于公司2015年度銀行總授信額度的議案》。

　　 7、《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

　　 同意198，761，412股，占到會股東代表股份總數的99.73%；反對316，100股，占到會股東代表股份總數的99.73%；棄權223，600股，占到會股東代表股份總數的0.11%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 該議案獲出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，表決通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》。

　　 8、逐項表決通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》

　　 （1）《發行股票的種類和面值》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《發行股票的種類和面值》。

　　 （2）《發行方式及發行時間》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《發行方式及發行時間》。

　　 （3）《發行對象及其與公司的關系》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《發行對象及其與公司的關系》。

　　 （4）《認購方式》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《認購方式》。

　　 （5）《發行價格及定價原則》

　　 同意53，227，000股，占到會股東代表有效表決權股份總數的98.45%；反對616，000股，占到會股東代表有效表決權股份總數的1.14%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，227，000股，占出席會議中小股東所持股份的98.45％；反對616，000股，占出席會議中小股東所持股份的1.14％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《發行價格及定價原則》

　　 （6）《發行數量》

　　 同意53，227，000股，占到會股東代表有效表決權股份總數的98.45%；反對616，000股，占到會股東代表有效表決權股份總數的1.14%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，227，000股，占出席會議中小股東所持股份的98.45％；反對616，000股，占出席會議中小股東所持股份的1.14％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《發行數量》。

　　 （7）《限售期》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《限售期》。

　　 （8）《本次非公開發行股票前公司滾存利潤的安排》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《本次非公開發行股票前公司滾存利潤的安排》。

　　 （9）《上市地點》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《上市地點》。

　　 （10）《募集資金數額和用途》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《募集資金數額和用途》。

　　 （11）《本次發行決議的有效期》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《本次發行決議的有效期》。

　　 《關于公司非公開發行股票方案的議案》項下的11個子議案均獲得出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，因此該議案獲出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，該議案獲通過。

　　 9、《公司非公開發行股票預案（修訂稿）》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 該議案獲出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，表決通過《公司非公開發行股票預案（修訂稿）》。

　　 10、《公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告（修訂稿）》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 該議案獲出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，表決通過《公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　 11、《公司與廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙）簽署的<附條件生效的股份認購協議>暨關聯交易的議案》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 該議案獲出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，表決通過《公司與廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙）簽署的<附條件生效的股份認購協議>暨關聯交易的議案》。

　　 12、《公司與拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙）簽署的<附條件生效的股份認購協議>暨關聯交易的議案》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 該議案獲出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，表決通過《公司與拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙）簽署的<附條件生效的股份認購協議>暨關聯交易的議案》。

　　 13、《公司與義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署的<附條件生效的股份認購協議>暨關聯交易的議案》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 該議案獲出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，表決通過《公司與義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署的<附條件生效的股份認購協議>暨關聯交易的議案》。

　　 14、《公司與蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署的<附條件生效的股份認購協議>暨關聯交易的議案》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 該議案獲出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，表決通過《公司與蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署的<附條件生效的股份認購協議>暨關聯交易的議案》。

　　 15、《公司與金鷹基金[微博]管理有限公司簽署的<附條件生效的股份認購協議>暨關聯交易的議案》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 該議案獲出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，表決通過《公司與金鷹基金管理有限公司簽署的<附條件生效的股份認購協議>暨關聯交易的議案》。

　　 16、《公司與其他對象簽署的<附條件生效的股份認購協議>的議案》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 該議案獲出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，表決通過《公司與其他對象簽署的<附條件生效的股份認購協議>的議案》。

　　 17、《關于簽署<廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited之股權收購協議>暨關聯交易的議案》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 該議案獲出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，表決通過《關于簽署<廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited之股權收購協議>暨關聯交易的議案》。

　　 18、《關于簽署<廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited與宣瑞國與Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited與Tong Dai Control（Hong Kong）Limited股權收購協議之業績承諾補償協議>的議案》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 該議案獲出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，表決通過《關于簽署<廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited與宣瑞國與Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited與Tong Dai Control（Hong Kong）Limited股權收購協議之業績承諾補償協議>的議案》。

　　 19、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法的適用性、評估結論的合理性等事項的議案》

　　 同意198，761，412股，占到會股東代表股份總數的99.73%；反對316，100股，占到會股東代表股份總數的99.73%；棄權223，600股，占到會股東代表股份總數的0.11%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 該議案獲出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，表決通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法的適用性、評估結論的合理性等事項的議案》。

　　 20、《關于本次非公開發行股票募集資金相關審計報告、資產評估報告、盈利預測審核報告的議案》

　　 同意198，761，412股，占到會股東代表股份總數的99.73%；反對316，100股，占到會股東代表股份總數的99.73%；棄權223，600股，占到會股東代表股份總數的0.11%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 該議案獲出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，表決通過《關于本次非公開發行股票募集資金相關審計報告、資產評估報告、盈利預測審核報告的議案》。

　　 21、《關于簽署<廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 該議案獲出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，表決通過《關于簽署<廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》。

　　 22、《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 該議案獲出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，表決通過《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》。

　　 23、《關于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》

　　 同意198，761，412股，占到會股東代表股份總數的99.73%；反對316，100股，占到會股東代表股份總數的99.73%；棄權223，600股，占到會股東代表股份總數的0.11%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《關于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》。

　　 24、《關于修訂公司<募集資金使用管理辦法>的議案》

　　 同意198，761，412股，占到會股東代表股份總數的99.73%；反對316，100股，占到會股東代表股份總數的99.73%；棄權223，600股，占到會股東代表股份總數的0.11%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《關于修訂公司<募集資金使用管理辦法>的議案》。

　　 25、《關于設立募集資金專用賬戶的議案》

　　 同意198，761，412股，占到會股東代表股份總數的99.73%；反對316，100股，占到會股東代表股份總數的99.73%；棄權223，600股，占到會股東代表股份總數的0.11%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《關于設立募集資金專用賬戶的議案》。

　　 26、《關于制定<公司章程>修正案的議案》

　　 同意198，761，412股，占到會股東代表股份總數的99.73%；反對316，100股，占到會股東代表股份總數的99.73%；棄權223，600股，占到會股東代表股份總數的0.11%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 該議案獲出席會議股東所持有效表決權三分之二以上通過，表決通過《關于制定<公司章程>修正案的議案》。

　　 27、《關于制定<未來三年（2015-2017年）股東回報規劃>的議案》

　　 同意198，761，412股，占到會股東代表股份總數的99.73%；反對316，100股，占到會股東代表股份總數的99.73%；棄權223，600股，占到會股東代表股份總數的0.11%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《關于制定<未來三年（2015-2017年）股東回報規劃>的議案》。

　　 28、《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》

　　 同意198，761，412股，占到會股東代表股份總數的99.73%；反對316，100股，占到會股東代表股份總數的99.73%；棄權223，600股，占到會股東代表股份總數的0.11%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》。

　　 29、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》

　　 同意53，526，900股，占到會股東代表有效表決權股份總數的99.00%；反對316，100股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.58%；棄權223，600股，占到會股東代表有效表決權股份總數的0.41%。

　　 出席本次會議的中小股東對本議案的表決情況：同意53，526，900股，占出席會議中小股東所持股份的99.00％；反對316，100股，占出席會議中小股東所持股份的0.58％；棄權223，600股（其中，因未投票默認棄權8，300股），占出席會議中小股東所持股份的0.41％。

　　 表決通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》。

　　 上述第8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、21、22、29項議案為涉及關聯交易的議案，根據有關規定，持有本公司73，943，880股的關聯股東廣州市鴻鋒實業有限公司和持有本公司71，290，632股的關聯股東廣州市鴻匯投資有限公司依法回避了表決；廣州市鴻鋒實業有限公司和廣州市鴻匯投資有限公司所代表的股份數不計入本次會議第8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、21、22、29項議案有效表決權股份總數。

　　 五、律師出具的法律意見

　　 1、律師事務所名稱：北京市德恒（深圳）律師事務所

　　 2、律師姓名：蘇啟云、官昌羅

　　 3、結論性意見：本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定，出席會議人員的資格、會議召集人的資格合法有效，表決方式、表決程序合法，通過的決議合法有效。

　　 六、備查文件

　　 1、廣東開平春暉股份有限公司2014年年度股東大會召開通知公告；

　　 2、廣東開平春暉股份有限公司關于2014年年度股東大會增加臨時提案的公告；

　　 3、廣東開平春暉股份有限公司關于召開2014年年度股東大會的補充通知

　　 4、廣東開平春暉股份有限公司關于召開2014年年度股東大會的提示性公告；

　　 5、廣東開平春暉股份有限公司2014年年度股東大會決議；

　　 6、北京市德恒（深圳）律師事務所關于廣東開平春暉股份有限公司2014年年度股東大會的法律意見書；

　　 7、按有關規定要求備查的其他文件。

　　 特此公告。

　　 廣東開平春暉股份有限公司董事會

　　 2015年3月31日

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