廣東開平春暉股份有限公司第七屆董事會第七次會議決議公告
證券代碼：000976證券簡稱：*ST春暉公告編號：2015—025
廣東開平春暉股份有限公司
第七屆董事會第七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東開平春暉股份有限公司于2015年3月3日以書面和短信方式發出了關于召開第七屆董事會第七次會議的通知，會議于2015年3月13日以現場的方式在公司大會議室召開。公司董事會成員8人，實參加會議董事8人。會議由董事長余炎禎先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，是合法有效的。本次會議以書面投票方式對下述議案進行表決，會議通過如下決議：
一、審議通過《公司非公開發行股票預案（修訂稿）》
根據中國證監會[微博]《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號-上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求，結合公司本次非公開發行股票部分募集資金擬用于購買Tong Dai Control(Hong Kong) Limited100%股權的相關審計報告、評估報告和盈利預測審核報告，公司對第七屆董事會第五次會議審議通過的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票預案》的相關內容進行了修訂和補充，編制了《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票預案（修訂稿）》。
《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票預案（修訂稿）》全文詳見《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案尚需公司提交股東大會審議通過。關聯股東將回避表決。
二、審議通過《公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告（修訂稿）》
根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的要求，結合公司本次非公開發行股票部分募集資金擬用于購買Tong Dai Control(Hong Kong) Limited100%股權的相關審計報告、評估報告和盈利預測審核報告，公司對第七屆董事會第五次會議審議通過的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票募集資金運用可行性報告》的相關內容進行了修訂和補充，編制了《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票募集資金運用可行性報告（修訂稿）》。
《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票募集資金運用可行性報告（修訂稿）》全文詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。關聯股東將回避表決。
三、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法的適用性、評估結論的合理性等事項的議案》
公司聘請北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“評估機構”、“中企華”）擔任本次非公開發行股票的評估機構，其已就Tong Dai Control(Hong Kong) Limited 100%股權（以下簡稱“標的資產”）出具了《廣東開平春暉股份有限公司擬非公開發行股份募集資金購買Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股權項目評估報告》（中企華評報字(2015)3079號）。公司董事會根據相關法律、法規和規范性文件的規定，在詳細核查了有關評估事項以后，現就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估結果的合理性發表如下意見：
1、評估機構的獨立性
公司聘請中企華承擔本次非公開發行股票的評估工作，并與之簽署了相關協議，選聘程序合規。中企華作為本次非公開發行股票的評估機構，具有有關部門頒發的評估資格證書，具有從事評估工作的專業資質和豐富的業務經驗，能勝任本次評估工作。除因本次聘請外，中企華及其評估人員與本公司、本次發行對象、Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股權的轉讓方、Tong Dai Control(Hong Kong)Limited無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，評估機構具有獨立性。
2、評估假設前提的合理性
本次非公開發行相關評估報告的評估假設前提符合國家有關法規和規定，遵循了市場通用的慣例及資產評估準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法的適用性
本次非公開發行相關評估報告根據目標公司的特性以及評估準則的要求，確定采用資產基礎法和收益法兩種評估方法對Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股權進行評估，最終采用了收益法評估結果作為最終評估結論。
鑒于本次評估目的是為公司本次非公開發行股票募集資金收購Tong Dai Control (Hong Kong) Limited 100%股權提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。本次評估方法與評估目具有相關性，評估方法選用恰當。
4、評估結論的合理性
評估機構實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，本次評估結論具備合理性。
綜上，公司本次非公開發行事項中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法具有適用性，出具的資產評估報告的評估結論合理。
表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。關聯股東將回避表決。
四、審議通過《關于本次非公開發行股票募集資金相關審計報告、資產評估報告、盈利預測審核報告的議案》
本次非公開發行股票募集資金相關的審計、評估和盈利預測審核工作已全部完成。天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了關于Tong Dai Control (Hong Kong) Limited的《審計報告》（天健審〔2015〕3-45號）、關于上市公司的《備考審閱報告》（天健審〔2015〕3-84號）；北京中企華資產評估有限責任公司出具了《廣東開平春暉股份有限公司擬非公開發行股份募集資金購買Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股權項目評估報告》（中企華評報字(2015)3079號）；天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了關于Tong Dai Control (Hong Kong) Limited的《盈利預測審核報告》（天健審〔2015〕3-81號）。
董事會審議通過了上述審計報告、資產評估報告、盈利預測審核報告。
表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。關聯股東將回避表決。
上述審計報告、資產評估報告及盈利預測審核報告全文詳見本公司指定信息披露網站（http://www.cninfo.com.cn）。
五、審議通過《關于簽署<廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》
2015年1月22日，公司與Tong Dai Group Limited（以下簡稱“通達集團”）簽訂了《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議》，擬收購其持有的Tong Dai Control (Hong Kong)Limited（以下簡稱“香港通達”）100%股權，并約定待針對香港通達的財務審計、資產評估結果正式出具后，雙方將簽署補充協議對股權收購價格予以明確。
2015年3月6日，北京中企華資產評估有限責任公司出具了《廣東開平春暉股份有限公司擬非公開發行股份募集資金購買Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股權項目評估報告》（中企華評報字(2015)3079 號），香港通達100%股權在評估基準日2014年12月31日的評估值為331，311.59萬元。公司與通達集團一致認可上述標的資產的評估值，并于2015年3月13日簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議》以確認標的資產的交易價格為人民幣33億元整。由于通達集團和本次非公開發行股票認購完成后將持有公司5%以上股份的拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“泰通投資”）、義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“義烏上達”）、蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“蘇州上達”）之間存在關聯關系，根據《深圳證券交易所[微博]上市規則》的規定，通達集團為公司的關聯方，上述交易構成關聯交易。
此項交易的具體內容詳見同日公告于巨潮網站的《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議》。
表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。本關聯交易事項進行表決時，沒有關聯董事需要回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。關聯股東將回避表決。
六、審議通過《廣東開平春暉股份有限公司關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》
2015年3月13日，本公司與通達集團簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議》，由于通達集團與本公司存在潛在的關聯關系，上述交易構成關聯交易。
公司結合上述補充協議及Tong Dai Control(Hong Kong) Limited的相關審計報告、評估報告，對第七屆董事會第五次會議審議通過的《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》的相關內容進行了修訂和補充。
具體情況詳見同日公告于中國證券報、證券時報及巨潮網站的《廣東開平春暉股份有限公司關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的公告》（公告編號2015-26）。
表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。本關聯交易事項進行表決時，沒有關聯董事需要回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。關聯股東將回避表決。
特此公告。
廣東開平春暉股份有限公司董事會
2015年3月13日
證券代碼：000976證券簡稱：*ST春暉公告編號：2015—026
廣東開平春暉股份有限公司
關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
1．本次非公開發行股票方案尚需獲得公司股東大會、中國證券監督管理委員會[微博]的批準或核準。本次非公開發行股票方案能否獲得相關的批準或核準，以及獲得相關批準或核準的時間存在不確定性。
2．廣東開平春暉股份有限公司（以下簡稱“公司”、“春暉股份”）于2015年1月22日召開了公司第七屆董事會第五次會議，會議審議通過了本次非公開發行股票涉及的公司與廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“鴻眾投資”）、拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“泰通投資”）、義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“義烏上達”）、蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“蘇州上達”）、金鷹基金[微博]中值投資1號資產管理計劃（以下簡稱“金鷹穗通5號”）（其管理人為金鷹基金管理有限公司，以下簡稱“金鷹基金”）之關聯交易，以及與Tong Dai Control(Hong Kong) Limited（以下簡稱“香港通達”）的唯一股東Tong Dai Group Limited（以下簡稱“通達集團”）之關聯交易的相關事項。
3. 春暉股份于2015年3月13日召開了公司第七屆董事會第七次會議，會議結合本公司與通達集團簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議》及Tong Dai Control(Hong Kong) Limited的相關審計報告、評估報告，審議通過了本次非公開發行股票涉及的公司與通達集團之關聯交易的相關事項。在上述關聯交易事項進行表決時，沒有關聯董事須要回避表決，全體董事一致通過了上述關聯交易事項。
一、關聯交易概述
2015年1月22日，公司與Tong Dai Group Limited（以下簡稱“通達集團”）簽訂了《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議》（以下簡稱“《股權收購協議》”），擬收購其持有的Tong Dai Control (Hong Kong)Limited（以下簡稱“香港通達”）100%股權（以下簡稱“標的資產”），并約定待針對香港通達的財務審計、資產評估結果正式出具后，雙方將簽署補充協議對股權收購價格予以明確。該項交易構成關聯交易，公司已于2015年2月16日公告了該項交易的詳細內容。
2015年3月6日，北京中企華資產評估有限責任公司出具了《廣東開平春暉股份有限公司擬非公開發行股份募集資金購買Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股權項目評估報告》（中企華評報字(2015)3079號），香港通達100%股權在評估基準日2014年12月31日的評估值為331，311.59萬元。公司與通達集團一致認可上述標的資產的評估值，并于2015年3月13日簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”）以確認標的資產的交易價格為人民幣33億元整。
上述關聯交易及相關方簽署的《補充協議》在提交本公司董事會審議前已經獲得本公司獨立董事的事前認可。
上述關聯交易尚需提交公司股東大會審議，以及獲得中國證監會的核準。
二、關聯方介紹及關聯關系
通達集團基本情況如下：
■
通達集團作為投資控股公司自身不開展具體經營業務。
三、關聯交易標的
公司與通達集團之間的關聯交易標的：香港通達100%股權。
四、關聯交易相關的《補充協議》的主要內容
1、合同主體、簽訂時間
轉讓方：Tong Dai Group Limited
受讓方（收購方）：廣東開平春暉股份有限公司
簽訂日期：2015年3月13日
2、標的資產的收購對價
根據北京中企華資產評估有限責任公司于2015年3月6日出具的《廣東開平春暉股份有限公司擬非公開發行股份募集資金購買Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股權項目評估報告》（中企華評報字(2015)3079號），截至評估基準日2014年12月31日，Tong Dai Control(Hong Kong) Limited 100%股權的評估值為331，311.59萬元。
協議雙方一致認可上述標的資產的評估值，并一致同意Tong Dai Control(Hong Kong) Limited100%股權的交易價格為人民幣33億元整。
3、協議的生效條件和生效時間
協議經雙方法定代表人或授權代表簽字（如有公章，需一并加蓋單位公章）后成立，并在滿足以下全部條件后生效：
（1）本補充協議經通達集團有權決策機構審議通過；
（2）本補充協議經春暉股份董事會審議通過；
（3）本補充協議經春暉股份股東大會審議通過；
（4）本次非公開發行獲得中國證監會的核準；
（5）本次交易取得其他有關主管部門的批準、核準或備案。
4、其他
（1）《股權收購協議》與《補充協議》不一致的部分以《補充協議》為準，《補充協議》沒有約定的適用《股權收購協議》。
（2）如《股權收購協議》被解除或被認定為無效，《補充協議》亦應解除或失效。
五、關聯交易定價原則
香港通達100%股權的交易價格以經過具有證券期貨業務資格的評估機構出具的資產評估報告確認的評估值為基礎，由交易雙方協商確定，并須經春暉股份股東大會決議通過。
六、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司本次向通達集團購買通達香港100%股權的交易構成關聯交易，該關聯交易一方面將從根本上改變公司的資產質量，提升公司的盈利能力，有利于提高上市公司的價值，為上市公司的股東帶來更好的回報；另一方面，借助軌道交通裝備制造業與化纖制造行業不同的經濟周期特點，將降低單一主營業務的經營風險，為廣大投資者提供更為多元化、更為可靠的業績保障，實現股東財富最大化。
七、獨立董事意見
董事會審議關聯交易相關議案時，獨立董事就上述關聯交易發表了獨立意見，認為：
本次《公司非公開發行股票預案（修訂稿）》以及簽訂的相關協議，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定。本次非公開發行方案具備可操作性。
本次公司非公開發行股票募集資金的運用符合相關政策和法律法規以及公司實際情況和發展需求。本次非公開發行股票完成后，公司使用本次募集資金收購香港通達 100%股權，將使得公司資本結構得到改善、提升公司整體競爭力，有利于公司加快產業轉型升級，改善公司經營業績，保護公司股東和債權人的共同利益，為公司的可持續發展奠定堅實的基礎。
公司以募集資金收購香港通達100%股權以該等資產經評估的凈資產為作價依據，定價公允。本次收購是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情形。
北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“評估機構”）為本次交易出具了《廣東開平春暉股份有限公司擬非公開發行股份募集資金購買Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股權項目評估報告》（中企華評報字(2015)3079號）。經核查，評估機構與公司及香港通達沒有現實和預期的利益關系，與相關各方亦沒有個人利益或偏見；同時，評估報告的評估假設前提合理，評估方法符合相關規定和評估對象的實際情況，評估公式和評估參數的選用穩健，符合謹慎性原則，資產評估結果合理，評估機構出具的評估報告符合客觀、獨立、公正和科學的原則，為本次交易提供了合理的定價依據，本次收購價格與評估價值保持基本一致是合理的。
公司對原發行預案的修訂未對本次非公開股票的發行價格、認購對象、發行、募集資金投資項目等實質性內容進行變更。
本次交易的相關議案經公司第七屆董事會第七次會議審議通過。上述董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》以及相關規范性文件的規定。
八、備查文件目錄
1．公司第七屆董事會第五次會議決議；
2. 編號為2015-012號的《廣東開平春暉股份有限公司關于非公開發行股票涉及關聯交易的公告》；
3．公司第七屆董事會第七次會議決議；
4.《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議》。
特此公告。
廣東開平春暉股份有限公司董事會
2015年3月13日
證券代碼：000976證券簡稱：*ST春暉公告編號：2015—027
廣東開平春暉股份有限公司
第七屆監事會第五次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東開平春暉股份有限公司（下稱“公司”）第七屆監事會第五次會議通知于2015年3月3日以電子郵件、傳真及書面通知等形式發出，會議于2015年3月13日以現場方式在公司大會議室召開。監事會成員3人，實際出席會議的監事2人，祁錦雄監事因出差未能參加本次會議。本次監事會會議由公司監事周鳳玲女士主持。本次會議的召集、召開和表決程序及出席會議的監事人數符合法律、法規和公司章程等有關規定，與會監事對下列提案進行了審議并通過如下決議：
一、審議通過《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票預案（修訂稿）》
表決結果：同意 2票，反對 0 票，棄權 0 票。
二、審議通過《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告（修訂稿）》
表決結果：同意 2 票，反對 0 票，棄權 0 票。
三、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法的適用性、評估結論的合理性等事項的議案》
表決結果：同意 2 票，反對 0 票，棄權 0 票。
四、審議通過《關于本次非公開發行股票募集資金相關審計報告、資產評估報告、盈利預測審核報告的議案》
表決結果：同意 2 票，反對 0 票，棄權 0 票。
五、審議通過《關于簽署<廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》
表決結果：同意 2 票，反對 0 票，棄權 0 票。
六、審議通過《廣東開平春暉股份有限公司關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》
表決結果：同意 2 票，反對 0 票，棄權 0 票。
特此公告。
廣東開平春暉股份有限公司監事會
2015年3月13日
廣東開平春暉股份有限公司
簡式權益變動報告書
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簽署日期：2015年3月13日
信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人依據《證券法》、《收購辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》及相關的法律、法規編寫本報告書。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《證券法》、《收購辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在春暉股份中擁有權益的股份變動情況。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在春暉股份中擁有權益的股份。
四、本次權益變動系春暉股份非公開發行股份引起。上述事項尚需滿足如下條件后方可實施：
1、上市公司股東大會審議通過本次發行；
2、發改委、商務部門對上市公司投資境外企業事宜的備案或核準；
3、中國證監會對本次發行的核準。
五、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
釋義
除非文義另有所指，下列簡稱具有以下含義：
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第一節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
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二、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況
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三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
截止本報告書簽署之日，信息披露義務人除持有春暉股份以外，沒有在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第二節 權益變動目的
一、本次權益變動的目的
根據本次非公開發行方案，春暉股份擬非公開發行不超過1，009，035，998股股票，本次非公開發行完成后，按照非公開發行股份數量上限1，009，035，998股計算，將導致春暉股份持股5%以上的股東鴻匯投資的持股比例由12.15%下降至4.51%。
二、未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置已擁有權益的股份計劃
截止本報告簽署日，信息義務披露人未來12個月內暫時無增減持春暉股份股票的計劃。若信息披露義務人及其一致行動人在未來12個月內發生增持或處置上市公司股份的情形，將按有關規定履行審批和信息披露義務。
第三節 權益變動方式
一、本次權益變動前后信息披露義務人持有上市公司股份情況
本次權益變動前，信息披露義務人合計持有春暉股份71，290，632股，占春暉股份總股本的12.15%，非實際控制人。本次權益變動后，信息披露義務人的持股數量不會發生變化，但是持股比例將由12.15%下降到4.51%。具體情況如下：
■
二、信息披露義務人擁有權益股份的權利限制情況
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人持有上市公司71，290，632股股票，全部為無限售條件流通股。截至本報告書簽署之日，信息披露義務人所持有上市公司股份中，71，290，600股已經設定了質押。
第四節 前6個月內買賣上市交易股份的情況
在本報告書簽署之日前6個月內，信息披露義務人不存在通過證券交易所的集中交易買賣春暉股份股票的行為。
第五節 其他重大事項
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律及相關規定信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。
信息披露義務人聲明
信息承諾義務人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人（蓋章）：廣州市鴻匯投資有限公司
法定代表人（簽章）：
2015年3月13日
第六節 備查文件
一、信息披露義務人的營業執照；
二、信息披露義務人董事及主要負責人的名單及其身份證明文件；
三、投資者可在以下地點查閱本報告書和有關備查文件：
廣東開平春暉股份有限公司 董事會秘書室
地址：廣東省開平市三埠區港口路
電話：0750-2276949
聯系人：關卓文
信息披露義務人（蓋章）：廣州市鴻匯投資有限公司
法定代表人（簽章）：
2015年3月13日
附表
簡式權益變動報告書
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信息披露義務人（蓋章）：廣州市鴻匯投資有限公司
法定代表人（簽章）：
2015年3月13日
廣東開平春暉股份有限公司
詳式權益變動報告書
上市公司名稱：廣東開平春暉股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所[微博]
股票簡稱：春暉股份
股票代碼：000976
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簽署日期：2015年3月13日
信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人依據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編制本報告書。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在廣東開平春暉股份有限公司擁有權益的股份變動情況；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在廣東開平春暉股份有限公司擁有權益的股份。
四、信息披露義務人本次權益變動的原因是廣東開平春暉股份有限公司擬非公開發行不超過100，903.6萬股股票，信息披露義務人認購其中30，120.4818萬股，占本次非公開發行總數的比例為29.85%。發行完成后信息披露義務人及其一致行動人將合計持有上市公司37，514.8698萬股股票，占上市公司發行后股份的23.51%。本次非公開發行尚需獲得公司股東大會審議通過，發改委、商務部、外匯管理部門對上市公司投資境外企業事宜的核準、批準或備案，中國證監會的核準等多項條件滿足后方可實施。
五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
釋 義
本權益變動報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：
■
注：本報告中部分比例合計數與各加數直接相加之和在尾數如有差異，這些差異因四舍五入造成。
第一章信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人及其一致行動人基本情況
（一）鴻眾投資基本情況
企業名稱：廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙）
執行事務合伙人：江曉敏
注冊資本：1，000萬元
企業法人營業執照注冊號：440101000316912
企業類型：合伙企業（有限合伙）
主要經營場所：廣州市荔灣區環市西路103號1101房
經營范圍：企業自有資金投資；投資管理服務；資產管理（不含許可審批項目）；投資咨詢服務。
成立日期：2014年12月17日
稅務登記證號：粵稅字440103321063213號
通訊地址：廣州市恒福路27號7樓
聯系電話：020-83586828
傳真：020-83586828
（二）鴻鋒實業基本情況
企業名稱：廣州市鴻鋒實業有限公司
法定代表人：危潮忠
注冊資本：830萬元
企業法人營業執照注冊號：440101000104175
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
住所：廣州市荔灣區站西路26號首層D102房
經營范圍：房地產開發經營；物業管理；室內裝飾設計服務；室內裝飾、裝修；建筑物自來水系統安裝服務；建筑物排水系統安裝服務；建筑物電力系統安裝；建筑物空調設備、通風設備系統安裝服務；企業形象策劃服務；市場調研服務；自有房地產經營活動；房屋租賃；場地租賃（不含倉儲）；建材、裝飾材料批發。
成立日期：2001年3月23日
稅務登記證號：粵國稅字440102726807145號；粵地稅字440103726807145號
通訊地址：廣州市恒福路27號6樓
聯系電話：020-83586818
傳真：020-83586618
二、信息披露義務人及其一致行動人的股權及控制關系
（一）信息披露義務人及其一致行動人股權結構
1、鴻眾投資股權結構
截至本報告書簽署之日，鴻眾投資的合伙人及出資比例如下：
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2、鴻鋒實業股權結構
截至本報告書簽署之日，鴻鋒實業的股東及持股比例如下：
■
（二）信息披露義務人及其一致行動人的股權控制關系
本次權益變動完成后，信息披露義務人及其一致行動人的股權控制關系如下圖：
■
（三）信息披露義務人及一致行動人的控股股東及實際控制人情況
信息披露義務人第一大出資人及實際控制人為江曉敏女士。江曉敏女士1986年6月24日出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：44018219860624****，住所：廣州市花都區花東鎮****；2010年5月至2010年6月擔任廣州市城市規劃勘測設計研究院繪圖助理，2010年11月至2012年3月擔任中國郵政儲蓄銀行廣州分行柜員，2014年12月17日至今擔任鴻眾投資執行事務合伙人。
一致行動人的控股股東及實際控制人為江逢坤先生。江逢坤先生1963年9月23日出生，中國國籍，擁有香港永久居留權，香港身份證號碼：R430***（*），住所：廣東省廣州市花都區****；2004年3月至今任鴻鋒實業監事。
江逢坤先生與江曉敏女士系父女關系，江逢坤與江曉敏已簽署了達成一致行動關系的協議，因此鴻眾投資與鴻鋒實業為一致行動關系。
三、信息披露義務人及其一致行動人的主要業務及最近三年簡要財務狀況
鴻眾投資于2014年12月17日成立，主營業務為投資管理服務、資產管理、投資咨詢服務。鴻眾投資注冊資本為1，000萬元人民幣，根據《廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》，其注冊資本應于2017年12月30日前繳足。
鴻鋒實業自成立以來一直從事房地產開發經營、物業管理、裝飾設計等業務。根據鴻鋒實業2012年-2014年財務報告，鴻鋒實業最近三年主要財務會計數據及財務指標如下：
單位：元
■
注：2013、2014年財務數據已經審計，2012年財務報告未經審計
四、信息披露義務人、一致行動人及其實際控制人控制的核心企業和核心業務、關聯企業及其主營業務情況
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及其實際控制人江曉敏女士未持有春暉股份的股份，無直接或間接控制的企業。
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截至本報告書簽署之日，一致行動人鴻鋒實業及其實際控制人江逢坤先生直接或間接控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況如下：
五、信息披露義務人及其一致行動人最近五年內行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況
信息披露義務人、一致行動人及其實際控制人最近五年內未受到過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，且未有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
六、信息披露義務人的合伙人、管理層情況
截至本報告書簽署之日，鴻眾投資合伙人基本情況如下：
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截至本報告書簽署之日，鴻鋒實業董事、監事、高級管理人員基本情況如下：
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七、信息披露義務人及其一致行動人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
本次權益變動前，一致行動人鴻鋒實業持有春暉股份約12.61%的股份，為春暉股份第一大股東。除上述情形外，截至本說明書簽署之日，信息披露義務人及其一致行動人不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%及以上的情況。
八、信息披露義務人及其一致行動人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及其一致行動人不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上權益的情況。
九、信息披露義務人及其一致行動人關于最近兩年控股股東及實際控制人未發生變更的情況說明
鴻眾投資自2014年12月設立至今主要出資人均為江曉敏、鴻鋒實業和危潮忠，且持股比例未發生變更；鴻眾投資的實際控制人、執行事務合伙人均為江曉敏女士，未發生變更。
鴻鋒實業自2004年2月起至今，其控股股東及實際控制人均為江逢坤先生。最近兩年，鴻鋒實業控股股東及實際控制人未發生變更。
第二章本次權益變動的目的及決策
一、本次權益變動的目的
本次權益變動前，鴻眾投資的一致行動人鴻鋒實業持有春暉股份約12.61%的股份，為春暉股份第一大股東；通過認購本次非公開發行的股票，鴻眾投資將持有上市公司18.88%的股權，成為上市公司控股股東，與鴻鋒實業共同控制上市公司23.51%的股權，對上市公司具有控制權。
本次權益變動的目的是：通過本次非公開發行實現對春暉股份的經營戰略調整，轉以軌道交通裝備制造業為新的主營業務，提高其經營決策效率，改善其資產質量和資金狀況，強化其管理水平，扭轉春暉股份目前的經營困難局面，最大限度的保護全體股東特別是中小股東的利益。
二、關于本次權益變動履行的相關決策程序
2015年1月19日，鴻眾投資召開合伙人會議，決定認購春暉股份擬非公開發行的股票。
2015年1月22日，春暉股份召開非公開發行第一次董事會，決定春暉股份非公開發行相關事宜。
2015年3月13日，春暉股份召開非公開發行第二次董事會，決定春暉股份非公開發行相關事宜。
本次非公開發行尚需獲得公司股東大會審議通過，發改委、商務部、外匯管理部門對公司投資境外企業事宜的核準、批準或備案，中國證監會的核準等多項條件滿足后方可實施。
三、信息披露義務人在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益股份的計劃
截至本報告書簽署之日，鴻眾投資不排除繼續增持春暉股份，但無處置已經擁有權益的股份的計劃，且本次權益變動完成后36個月內依法不轉讓本次認購的上市公司股票。
若今后進一步增持上市公司股份，鴻眾投資將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批準程序和信息披露義務。
第三章本次權益變動方式
一、信息披露義務人及其一致行動人持有上市公司股份的情況
本次權益變動前，鴻眾投資的一致行動人鴻鋒實業持有春暉股份約12.61%的股權，持股情況如下圖所示：
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本次權益變動完成后，鴻眾投資將持有春暉股份18.88%的股權，其一致行動人鴻鋒實業持股數量不變，持股比例降至4.63%，持股情況如下圖所示：
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二、本次權益變動方式
鴻眾投資與春暉股份簽訂《股份認購協議》，約定鴻眾投資認購春暉股份非公開發行股票中的29.85%，合計股數30，120.4818萬股，占春暉股份發行后總股本的18.88%。發行完成后，鴻眾投資與其一致行動人鴻鋒實業合計持有春暉股份23.51%的股份。
三、附條件生效的股份認購協議摘要
鴻眾投資與春暉股份簽署了《股份認購協議》，協議主要內容如下：
（一）合同主體、簽訂時間
1、發行人：廣東開平春暉股份有限公司。
2、認購對象：廣州市鴻眾投資合伙有限企業（有限合伙）。3、認購標的：春暉股份本次非公開發行的A股普通股，每股面值人民幣1.00元。
4、簽訂時間：2015年1月22日。
（二）定價基準日、定價原則與認購價格
本次非公開發行股份的定價基準日為春暉股份第七屆董事會第五次會議決議公告日，即2015年2月16日。發行價格為定價基準日前20個交易日春暉股份股票的交易均價的90%，即3.32元/股，最終發行價格尚須經春暉股份股東大會批準及中國證監會核準。
上述定價基準日前20個交易日春暉股份股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，春暉股份如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應的調整。
（三）認購數量與認購金額
本次非公開發行股票數量不超過1，009，036，000股，占發行后總股本比例63.24%。鴻眾投資與春暉股份簽訂的《股份認購協議》，認購301，204，818股（占春暉股份18.88%），以本次發行的認購價格3.32元/股計算，認購金額為999，999，995.76元人民幣。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，春暉股份如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行數量將進行相應調整。
（四）限售期
| 公司名稱 | Tong Dai Group Limited |
| 注冊編號 | 478677 |
| 成立日期 | 2002年1月15日 |
| 已發行股份數量 | 1股 |
| 注冊辦事處地址 | P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre,Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 股東 | Nano Resources Limited |
| 董事 | 宣瑞國、匡建平、黃志勇、孟亮、張奕 |
| 上市公司名稱： | 廣東開平春暉股份有限公司 |
| 股票上市地點： | 深圳證券交易所 |
| 股票簡稱： | 春暉股份 |
| 股票代碼： | 000976 |
| 信息披露義務人： | 廣州市鴻匯投資有限公司 |
| 住所： | 廣州市越秀區恒福路41號之一自編三K房 |
| 通訊地址： | 廣州市越秀區恒福路41號之一自編三K房 |
| 股份變動性質： | 持股數量不變，持股比例下降 |
| 信息披露義務人/鴻匯投資 | 指 | 廣州市鴻匯投資有限公司 |
| 弘和投資 | 指 | 廣州市弘和投資有限公司 |
| 春暉股份/上市公司 | 指 | 廣東開平春暉股份有限公司（股票代碼：000976） |
| 本次權益變動/權益變動 | 上市公司非公開發行股份導致信息披露義務人持股比例被動下降的行為 | |
| 本報告書 | 指 | 廣東開平春暉股份有限公司簡式權益變動報告書 |
| 本次發行/本次非公開發行 | 指 | 廣東開平春暉股份有限公司向特定對象非公開發行A股股票的行為 |
| 股東大會 | 指 | 廣東開平春暉股份有限公司股東大會 |
| 中國證監會 | 指 | 中國證券監督管理委員會 |
| 發改委 | 指 | 中華人民共和國國家發展和改革委員會 |
| 《證券法》 | 指 | 《中華人民共和國證券法》 |
| 《收購辦法》 | 指 | 《上市公司收購管理辦法》 |
| 萬元 | 指 | 人民幣萬元 |
| 1 | 公司名稱 | 廣州市鴻匯投資有限公司 |
| 2 | 注冊地址 | 廣州市越秀區恒福路41號之一自編三K房 |
| 3 | 法定代表人 | 曾偉澎 |
| 4 | 注冊資本 | 36,000萬元 |
| 5 | 營業執照注冊號碼 | 440101000152145 |
| 6 | 企業類型 | 有限責任公司 |
| 7 | 經營范圍 | 企業自有資金投資；商品零售貿易（許可審批類商品除外）；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；物業管理；房屋租賃；投資咨詢服務；投資管理服務 |
| 8 | 經營期限 | 長期 |
| 9 | 稅務登記證號 | 粵國稅字440100661831768； 粵地稅字440104661831768 |
| 10 | 主要股東 | 廣州市弘和投資有限公司（持股占比63.33%）、江明康（持股占比21.67%）、江明贊（持股占比15%） |
| 11 | 通訊地址 | 廣州市越秀區恒福路41號之一自編三K房 |
| 12 | 聯系電話 | 020-83576893 |
| 13 | 傳真 | 020-83577977 |
| 14 | 郵政編碼 | 510096 |
| 序 號 | 姓名 | 職務 | 性別 | 國籍 | 長期居 住地 | 其他國家或 地區居留權 | 其他公司 兼職情況 |
| 1 | 曾偉澎 | 執行董事兼經理 | 男 | 中國 | 廣州市 | 無 | 弘和投資執行董事兼總經理 |
| 2 | 吳炳鉛 | 監事 | 男 | 中國 | 廣州市 | 無 | 弘和投資監事 |
| 股東名稱 | 本次交易前 | 變動情況 | 本次交易后 | |||
| 數量（股） | 持股比例 | 數量（股） | 持股比例 | 數量（股） | 持股比例 | |
| 鴻匯投資 | 71,290,632 | 12.15% | 0 | -7.64% | 71,290,632 | 4.51% |
| 合計 | 71,290,632 | 12.15% | 0 | -7.64% | 71,290,632 | 4.51% |
| 基本情況 | |||
| 上市公司名稱 | 廣東開平春暉股份有限公司 | 上市公司所在地 | 廣東省開平市三埠區港口路10號19幢 |
| 股票簡稱 | 春暉股份 | 股票代碼 | 000976 |
| 信息披露義務人名稱 | 廣州市鴻匯投資有限公司 | 信息披露義務人注冊地 | 廣州市越秀區恒福路41號之一自編三K房 |
| 擁有權益的股份數量變化 | 增加 □ 減少 □ 不變，但持股比例發生變化 ■ | 有無一致行動人 | 有 □ 無 ■ |
| 信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 | 是 □ 否 ■ | 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 權益變動方式（可多選） | 取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 ■上市公司非公開發行股份導致信息披露義務人持股比例被動下降 | ||
| 信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 | 持股數量：71,290,632（股） 持股比例：12.15% | ||
| 本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例 | 持股數量：71,290,632（股） 變動比例：-7.64% 本次權益變動后，信息披露義務人的持股數量不會發生變化，但是持股比例將由12.15%下降到4.51%。 | ||
| 信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續減持 | 信息義務披露人未來12個月內暫時無增減持春暉股份股票的計劃 | ||
| 信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露義務人、收購人 | 住所（通訊地址） |
| 廣州市鴻眾投資合伙有限企業 （有限合伙） | 廣州市荔灣區環市西路103號1101房 |
| 一致行動人 | 住所（通訊地址） |
| 廣州市鴻鋒實業有限公司 | 廣州市荔灣區站西路26號首層D102房 |
| 春暉股份、上市公司、公司 | 指 | 廣東開平春暉股份有限公司 |
| 鴻眾投資、信息披露義務人、收購人 | 指 | 廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙） |
| 鴻鋒實業、一致行動人 | 指 | 廣州市鴻鋒實業有限公司，為廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙）本次收購的一致行動人。本次權益變動前持有上市公司7,394.388萬股股份，持股比例約為12.61%，本次權益變動后，持有上市公司股份數量不變，持股比例降至4.63% |
| 站西鞋業 | 指 | 廣東站西鞋業有限公司 |
| 步云天地 | 指 | 廣州市步云天地市場經營管理有限公司 |
| 駿輝園林 | 指 | 廣州市駿輝園林綠化有限公司 |
| 團結橡膠廠 | 指 | 廣州市團結橡膠廠有限公司 |
| 本次非公開發行 | 指 | 本次春暉股份向鴻眾投資等10名特定對象非公開發行股票的行為 |
| 本次權益變動、本次收購 | 指 | 鴻眾投資認購春暉股份本次非公開發行的30,120.4818萬股股票，發行結束后，鴻眾投資成為春暉股份第一大股東，并與其一致行動人鴻鋒實業共同控制春暉股份23.51%股份的權益變動 |
| 本報告書 | 指 | 廣東開平春暉股份有限公司詳式權益變動報告書 |
| 《股份認購協議》 | 指 | 鴻眾投資與春暉股份于2015年1月22日簽署的《附條件生效的股份認購協議》 |
| 發改委 | 指 | 中華人民共和國國家發展和改革委員會 |
| 商務部 | 指 | 中華人民共和國商務部 |
| 中國證監會 | 指 | 中國證券監督管理委員會 |
| 深交所 | 指 | 深圳證券交易所 |
| 《收購辦法》 | 指 | 《上市公司收購管理辦法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中華人民共和國公司法》 |
| 《證券法》 | 指 | 《中華人民共和國證券法》 |
| 元 | 指 | 人民幣元 |
| 合伙人名稱 | 認繳出資額（萬元） | 出資比例（%） |
| 江曉敏 | 800 | 80.00 |
| 危潮忠 | 100 | 10.00 |
| 鴻鋒實業 | 100 | 10.00 |
| 合計 | 1,000 | 100.00 |
| 股東名稱 | 出資額（萬元） | 出資比例（%） |
| 江逢坤 | 664 | 80.00 |
| 胡文初 | 83 | 10.00 |
| 危潮忠 | 83 | 10.00 |
| 合計 | 830 | 100.00 |
| 項目 | 2014年12月31日/2014年 | 2013年12月31日/2013年 | 2012年12月31日/2012年 |
| 資產總額 | 2,198,263,210.40 | 2,001,584,817.33 | 2,038,635,510.28 |
| 所有者權益合計 | 1,402,011,515.00 | 1,320,687,407.13 | 1,178,110,363.71 |
| 營業收入 | 146,252,700.60 | 344,295,289.71 | 401,481,882.92 |
| 凈利潤 | 84,023,624.08 | 142,577,043.42 | 189,481,865.71 |
| 經營活動產生的現金流量凈額 | 99,563,360.53 | 165,697,555.69 | 176,541,681.01 |
| 凈資產收益率 | 5.99% | 10.80% | 16.08% |
| 資產負債率 | 36.22% | 34.02% | 42.21% |
| 公司名稱 | 設立時間 | 注冊資本 （萬元） | 主營業務 | 控制關系 |
| 春暉 股份 | 1993.2.28 | 58,664.2796 | 生產、加工、銷售：高分子化纖、聚酯切片、錦綸產品、滌綸產品 | 鴻鋒實業為第一大股東；江逢坤通過鴻鋒實業間接控制約12.61%的股份 |
| 橡膠 廠 | 1958.4.1 | 600 | 制造、加工：橡膠絲、橡膠帶、衛生橡膠片、瓶蓋膠片、橡膠密封制品、其他橡膠制品；倉儲、電器安裝維修；批發和零售貿易（國家專營專控商品除外）；場地租賃 | 江逢坤直接持有65%股權，通過鴻鋒實業間接控制25%股權 |
| 駿輝 園林 | 2011.12.13 | 50 | 園林綠化；種植、銷售；花卉；園林項目設計及施工 | 江逢坤直接持有10%股權 |
| 步云 天地 | 2013.5.16 | 100 | 市場經營管理；攤位出租管理 | 江逢坤通過鴻鋒實業間接控制100%股權 |
| 站西 鞋業 | 2013.3.19 | 1,289 | 物業管理；展覽策劃；研發設計鞋類；商品檢測鞋類、皮制品；商品信息咨詢服務；計算機網絡和服務；自有資金投資服務；代辦貨物運輸 | 江逢坤通過鴻鋒實業間接控制15.5%股權 |
| 姓名 | 職務 | 身份證號碼/營業執照 | 國籍 | 長期居住地 | 其他國家或地區的居留權 |
| 江曉敏 | 執行事務 合伙人，普通合伙人 | 44018219860624**** | 中國 | 廣州市 | 無 |
| 危潮忠 | 有限合伙人 | 44012119660112**** | 中國 | 廣州市 | 無 |
| 鴻鋒實業 | 有限合伙人 | 440101000104175 | - | - | - |
| 姓名 | 職務 | 身份證號碼 | 國籍 | 長期居住地 | 其他國家或地區的居留權 |
| 危潮忠 | 總經理、執行董事 | 44012119660112**** | 中國 | 廣州市 | 無 |
| 胡文初 | 副總經理 | 44012119620330**** | 中國 | 廣州市 | 無 |
| 江逢坤 | 監事 | R4307**(*) | 中國 | 廣州市 | 香港永久居民 |
(下轉A16版)
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