廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票預案（修訂稿）
重大風險提示
一、審批風險
本次非公開發行尚需獲得公司本次發行股東大會審議通過，發改委、商務部門對公司投資境外企業事宜的核準、批準或備案，中國證監會[微博]的核準等多項條件滿足后方可實施。上述批準或核準均為本次非公開發行的前提條件。
本次非公開發行能否取得相關監管部門批準及取得上述批準的時間存在不確定性，特提醒廣大投資者注意風險。
二、本次非公開發行無法順利實施的風險
公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，在與通達集團等協商過程中已盡可能縮小內幕信息知情人的范圍，降低內幕信息傳播的可能性。但仍不排除有機構或個人利用本次非公開發行內幕信息進行交易的行為。公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消本次非公開發行的風險。
《股權收購協議》和《股份認購協議》中約定：若自《股權收購協議》/《股份認購協議》簽訂后屆滿12個月時（自2015年1月22日起至2016年1月21日）本次非公開發行仍未獲得中國證監會的核準，則《股權收購協議》/《股份認購協議》自動解除，雙方互不追究經濟和法律責任，但雙方一致同意《股權收購協議》/《股份認購協議》繼續履行的除外。為了本次非公開發行的順利實施，公司在本次非公開發行審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，本次非公開發行對象及本公司均有可能選擇終止本次非公開發行。此外，若交易過程中，擬購買資產出現不可預知的重大影響事項，本次非公開發行也可能將無法按期進行。
綜上，提請廣大投資者注意本次非公開發行存在無法順利實施的風險。
三、資產估值的相關風險
（一）評估增值較高的風險
本次非公開發行的募集資金投資項目主要是購買香港通達100%的股權，對于香港通達的全部股東權益采用了收益法和資產基礎法進行評估，其中收益法下，香港通達100%的股權的評估值為331，311.59萬元，與其經審計的母公司所有者權益賬面價值36，779.32萬元相比，增值294，532.27萬元，增值率為800.81%。參考收益法評估值，購買香港通達100%的股權的對價為33億元。
2012年11月29日，Nano Resources與Yong Yu簽訂股權轉讓協議，Nano Resources以4.85億元的價格取得通達集團100%的股權。本次非公開發行的募投項目之一香港通達100%股權作價33億元，與之相比增值近6倍。盡管兩次交易發生時行業狀況不同以及兩次交易存在的特殊性皆可能引起估值的不同，但仍提請投資者關注本次交易估值較高的風險。
（二）評估中營業收入達不到預期水平的風險
本次評估預測期分為預測期和永續期，預測期為2015年至2019年。預測期內營業收入分別為13.18億元、15.58億元、17.98億元、18.00億元以及18.61億元。本次評估是以標的2013年~2014年的經營業績為基礎，其中標的公司2013及2014年度營業收入分別為6.95億元、12.30億元。2013年下半年，中國鐵路總公司重新啟動了自2011年“7?23”動車組事故后幾乎停滯的高鐵動車組招標，在特殊歷史環境下，標的公司2014年度營業收入較2013年度增加76.98%。以2014年12.30億元為基數，2015年營業收入的增長率為7.13%；2019年營業收入較2014年營業收入的復合增長率8.63%。以2013年及2014年年均營業收入9.62億元為基數，2015年營業收入的增長率高達36.90%；2019年營業收入較其的復合增長率14.09%，增長率較高，評估中的營業收入存在達不到預期的風險。
（三）評估預測中毛利率水平下降的風險
本次評估過程中，預測期和永續期標的公司綜合毛利率約為36%，標的公司2013年、2014年綜合毛利率分別為38.86%、36.61%，本次評估采用的綜合毛利率低于標的公司報告期歷史數據。標的公司的主營業務是在軌道交通領域為客戶提供給水衛生系統、備用電源系統和制動閘片等智能、節能、環保的解決方案，對產品的質量穩定性、各項技術指標要求較高，存在一定的技術壁壘和市場準入門檻。若未來技術壁壘被打破，市場準入門檻放寬，或者有實力的競爭對手的不斷進入，則市場競爭加劇使得標的公司面臨毛利率水平下降的風險。
（四）評估預測中采用15%所得稅稅率的風險
本次評估中，在收益法下，作為核心資產的亞通達設備于2014年10月14日獲得《高新技術企業證書》（證書編號：GR201437100075），評估預測2015年亞通達設備享有15%企業所得稅優惠。故本次評估時，自2015年開始，亞通達設備采用所得稅率15%計算各期凈利潤。若亞通達設備被認定為高新技術企業后未能續期，則將使得評估存在高估的風險。具體情況如下：
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綜上，提請廣大投資者注意標的公司股權估值的相關風險。
四、業績補償承諾的相關風險
（一）業績補償承諾不能達標的風險
本次交易對方通達集團承諾目標公司（香港通達）2015年、2016年、2017年扣除非經常性損益后的稅后合并凈利潤分別不低于3.12億元、3.9億元和4.5億元，即：香港通達2015年承諾的扣除非經常性損益后的稅后合并凈利潤不低于3.12億元、香港通達2015-2016年累積承諾的扣除非經常性損益后的稅后合并凈利潤不低于7.02億元、香港通達2015-2017年累積承諾的扣除非經常性損益后的稅后合并凈利潤不低于11.52億元。以標的公司2013年、2014年實現的年均凈利潤2.08億元為基數，到2017年實現4.5億元的凈利潤，復合增長率高達29.34%。受宏觀經濟、行業政策變動等市場因素等影響，目標公司的未來實際凈利潤有可能達不到上述承諾業績。
（二）業績補償承諾實施違約的風險
盡管公司與通達集團以及其最終權益相關各方簽訂了《業績承諾補償協議》，約定：（1）補償義務發生時，通達集團應當以現金方式補足目標公司凈利潤至承諾凈利潤。（2）補償義務發生且通達集團未在約定的時間將全部的補償款支付給目標公司時，通達集團實際控制人宣瑞國需要向香港通達支付通達集團應支付但未支付補償款的60%的資金；Ascendent Rail-tech（間接持有通達集團40%的股權）將通過監管賬戶向香港通達劃轉通達集團應支付但未支付補償款的40%的資金。補償義務發生時，相關責任主體如果無法履行業績補償承諾，則存在業績補償承諾實施的違約風險。
（三）業績補償承諾無法彌補目標公司虧損的風險
據各方簽訂的《業績承諾補償協議》，通達集團向香港通達支付的補償限額不應超過補償義務人三年承諾凈利潤的總和，即11.52億元；通達集團實際控制人承擔連帶保證責任的上限為6.912億元；另一最終權益方Ascendent Rail-tech承擔連帶保證責任的上限為4.608億元。在極端情況下，標的公司出現巨額虧損，三年虧損金額大于補償限額11.52億元，則存在著業績補償金額無法彌補標的公司虧損的風險。
五、客戶集中度較高的風險
由于公共運輸行業的壟斷特征，標的公司的下游行業基本被中國南車與中國北車壟斷，且由于中國南車與中國北車之前存在競爭關系，標的公司與中國南車下屬子公司南車四方距離較近，因此標的公司報告期內，標的公司以中國南車下屬企業為主要客戶。2013年和2014年，標的公司向中國南車下屬企業的銷售金額分別占當期營業收入的94.56%和94.22%。標的公司短期內對中國南車下屬企業的銷售依賴難以根本解決。若標的公司產品性能或服務水平不能持續滿足中國南車下屬企業需求導致下游主要客戶發生流失，或中國南車下屬企業的生產經營計劃放緩，或中國南車調整供應商政策并打破供應商壟斷地位，將對標的公司的主營業務產生較大不利影響。
六、中國南北車合并帶來的風險
標的公司在軌道交通領域為客戶提供給水衛生系統、備用電源系統和制動閘片等智能、節能、環保的解決方案，系鐵路機車車輛整車制造行業的上游企業，客戶主要是中國南車和中國北車（以下合稱“南北車”）的下屬整車制造企業。2014年12月31日，南北車同時公告了《中國南車股份有限公司、中國北方股份有限公司合并預案》；2015年3月6日，南北車同時公告收到國務院國資委[微博]出具的《關于中國南車股份有限公司與中國北方股份有限公司合并有關問題的批復》，國務院國資委[微博]原則同意此次合并。南北車合并將會影響我國軌道交通裝備產業的格局，上述改變將為標的公司的未來發展帶來新的契機和新的風險：
（1）南北車在合并前均擁有多家子公司，多項業務板塊相似而并非互補；南北車合并后，若對重復建設類業務進行整合，則標的公司現有重要客戶有可能面臨業務、資產、管理等方面的重大調整，上述調整有可能打破標的公司與現有客戶多年以來建立的長期穩定的戰略合作關系。
（2）根據相關報道，在中國鐵路總公司的牽頭下，南北車正在共同探索研制中國標準化的動車組，以建立統一的技術標準體系，實現動車組在服務功能、運用維護上的統一。在動車組關鍵部件的技術標準統一后，生產企業只要按照該標準生產并通過中鐵總公司的認證，就可以進入該部件的市場，上述變化將打破原有供應商在關鍵部件供應方面的壟斷，甚至引起產業鏈格局的重新分配，標的公司若不能保持自身產品優化升級的能力以及在產品質量、生產效率等方面的優勢，可能將不能進一步增加甚至維持現有的市場份額。
（3）南北車合并之前，標的公司客戶主要是南北車的下屬整車制造企業，客戶集中度處于較高水平。2013年和2014年，標的公司向南北車下屬企業的銷售金額分別占當期營業收入的98.18%和98.20%。標的公司在產品議價能力、收款周期協商等方面已經處于相對弱勢。南北車合并完成之后，將加劇標的公司下游客戶的集中程度，加劇標的公司所處行業的競爭，標的公司的議價能力有可能將被進一步削弱。
七、與專利、商標、業務資質以及被許可使用技術相關風險
（一）專利共有的風險
截至本預案出具日，亞通達設備與南車四方共同擁有17項專利，其中，13項為轉讓取得，4項為共同申請取得。對于共有專利，雙方無特別約定。根據《專利法》，在雙方無其他約定的情況下，共有雙方中的任何一方可以單獨實施或者以普通許可方式許可他人實施該專利。若南車四方單獨實施上述專利或許可亞通達設備的競爭對手使用，將可能對亞通達設備的生產經營和市場地位造成不利影響。
（二）商標共有的風險
截至本預案出具日，亞通達設備與古河電池株式會社共同擁有1項注冊商標，名稱為■，核定服務的項目為“車輛用蓄電池；蓄電池；蓄電瓶；電池瓶；電力蓄電池；蓄電池箱；電池箱；電池極板；電池；車輛電力蓄電池”，有效期為“2009年4月21日至2019年4月20日”。若古河電池株式會社對該商標使用不當，可能會削弱該商標的知名度和美譽度，從而對亞通達設備的經營造成不利影響。
（三）業務資質到期無法續期的風險
截至本預案出具日，亞通達設備的部分業務和產品已取得中鐵檢驗認證中心頒發的鐵路產品認證證書（如200-250km/h動車組粉末冶金閘片（燕尾非通用型）符合CRCC產品認證、300-350km/h及以上動車組粉末冶金閘片（燕尾非通用型）符合CRCC產品認證、動車組蓄電池（鎘鎳堿性）符合CRCC產品認證）以及TüV Rheinland頒發的軌道交通車輛及部件焊接生產企業認證、ISO9001:2008認證證書、ISO 9001:2008認證證書、IRIS認證證書和北京海德國際認證有限公司頒發的環境管理體系認證證書，這些業務資質認證體現了亞通達設備較高標準的質量管理體系，是亞通達設備核心競爭力的重要組成部分。如果亞通達設備無法在相關證書有效期屆滿時換領新證或更新登記，將可能對其生產經營造成不利影響。
（四）技術許可/援助到期無法續約的風險
截至本預案出具日，亞通達設備被許可使用了三項技術，具體為TTKG HANDELS GMBH許可使用的中轉式衛生系統相關技術；古河電池株式會社許可使用的鐵道車輛用燒結式鎳鎘蓄電池相關技術；曙制動工業株式會社許可使用的生產制動閘片相關技術。這些技術許可/援助對亞通達設備相關業務的開展存在較為重要的作用。如果亞通達設備無法在上述技術許可/援助到期時與相應的許可單位續約，將可能對亞通達設備自身的生產經營造成不利影響。
聲明
一、廣東開平春暉股份有限公司及董事會全體成員保證本預案內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
二、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
三、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
四、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
五、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
特別提示
一、本次非公開發行股票的相關事項已經獲得公司第七屆董事會第五次會議以及第七屆董事會第七次會議審議通過，尚需股東大會審議通過、發改委及商務部門等相關部門的核準、批準或備案以及中國證監會核準。本次非公開發行股票完成后，尚需向深圳證券交易所[微博]、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份登記及上市申請事宜。
二、本次非公開發行對象為鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、金鷹穗通5號、亞祥投資、弘晟投資、長城一號、西域3號及自然人張宇，共10名投資者。
三、本次非公開發行股票數量不超過1，009，036，000股。2015年1月22日，認購對象已與上市公司簽署了《股份認購協議》。全部發行對象均以現金方式認購公司本次非公開發行的股份。具體情況如下：
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若發行人股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，則本次發行數量將做相應調整。
四、本次非公開發行定價基準日為公司第七屆董事會第五次會議決議公告日，發行價格確定為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即3.32元/股。
若發行人股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價格將做相應調整。
五、本次非公開發行的發行對象認購本次發行的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。自本次非公開發行結束之日起至股份解禁之日止，認購對象就其所認購的本公司本次非公開發行的A股普通股，由于本公司送紅股、轉增股本原因增持的本公司股份，亦應遵守上述約定。
六、本次非公開發行不會導致公司的實際控制人發生變化，不會導致公司股權分布不具備上市條件。
七、本次非公開發行募集資金總額不超過33.50億元（含發行費用），扣除發行費用后募集資金凈額將用于購買香港通達100%的股權以及補充流動資金。本公司已于2015年1月22日及2015年3月13日與通達集團分別簽署了收購標的公司100%的股權的《股權收購協議》及《股權收購協議之補充協議》，收購對價以標的資產評估報告載明的評估值為基礎并協商確定為33億元。收購完成后，標的公司成為本公司的全資子公司。
八、本次非公開發行完成后，本公司的新老股東共享本次非公開發行股票前的滾存未分配利潤。
九、為進一步落實中國證監會《上市公司章程指引（2014年修訂）》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的規定，公司第七屆董事會第五次會議對《公司章程》中有關利潤分配的條款進行補充和完善，并制訂了《廣東開平春暉股份有限公司未來三年（2015-2017年）股東回報規劃》。此外，近三年，因公司累計可供股東分配的利潤為負值，因此公司未進行利潤分配。在本次非公開發行完成后，公司的盈利能力將得到大幅提升，預計未來在彌補虧損后公司可以向股東進行利潤分配。
關于公司利潤分配及現金分紅政策的制定及執行情況、最近三年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況，請詳見本預案“第六節公司利潤分配政策及實施情況”。
十、與本次發行相關的風險包括審批風險、本次非公開發行無法順利實施的風險、資產估值的相關風險、商譽減值風險、業績補償承諾的相關風險、標的資產業務相關風險、收購完成后業務板塊整合風險以及其他風險等，具體詳見本預案第五節之七“本次發行相關的風險說明”。
釋義
在本預案中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
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注：本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數如有差異，這些差異因四舍五入造成。
第一節本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
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二、發行人的設立及最近三年情況介紹
（一）發行人設立及上市情況
發行人前身為廣東開平滌綸企業集團股份有限公司，系根據廣東省企業股份制試點聯審小組、廣東省經濟體制改革委員會聯合于1992年9月5日下發的《關于同意設立廣東開平滌綸企業集團股份有限公司》（粵股審[1992]53號）以及廣東省企業股份制試點聯審小組辦公室于1992年10月6日下發的《關于廣東新會滌綸廠股份有限公司等調整首期股份發行規模、價格問題的復函》（粵聯審辦[1992]95號）募集設立，總股本16，397萬股。其中，廣東省開平滌綸企業集團公司以其經江門市資產評估事務所評估且經開平縣國有資產管理辦公室確認的13，117.6萬元國有凈資產按1:1.8的比例折股為國家股7，287.55萬股；公司另以2元/股的價格向其他法人募集法人股5，830.05萬股，以每股2元的價格向開滌集團內部職工募集內部職工股3，279.4萬股。江門會計師事務所對上述出資情況進行了審驗并出具了江門會計師事務所[1992]005號《驗資報告》。1993年1月18日，開平縣工商行政管理局向公司核發了企業法人營業執照。
經中國證監會于2000年4月13日下發的《關于核準廣東開平春暉股份有限公司公開發行股票的通知》（證監發行字[2000]38號）核準，公司采用對一般投資者上網發行和對法人配售相結合的方式向社會公開發行人民幣普通股7，000萬股，每股面值1元，每股發行價格8.68元，募集資金總額為607，600，000.00元，扣除發行費用17，640，000.00元后的募集資金凈額為589，960，000.00元，其中，增加股本70，000，000.00元，余額計入資本公積519，960，000.00元。深圳同人會計師事務所對上述募集情況進行了審驗并出具了深同證驗字[2000]第005號《驗資報告》。2000年6月1日，公司股票在深圳證券交易所[微博]掛牌上市。
（二）發行人最近三年控制權變更情況
公司原控股股東為開平資產，開平資產與其一致行動人開平材料、開平實業以及開平市裝飾工程開發公司，合計持有75，829，200股公司股份，占公司總股本的12.93%。公司原實際控制人為開平市資產管理委員會。
2014年9月2日，公司收到開平資管辦下屬公司開平資產的書面函件《關于發布擬以公開征集受讓方方式協議轉讓上市公司春暉股份部分股份公告的通知》：開平材料擬轉讓所持春暉股份4，140.00萬股，開平實業司擬轉讓所持春暉股份3，254.388萬股，轉讓底價均為每股3.6626元；并公開征集受讓方。
2014年9月18日，公司收到開平資產的書面函件《關于以公開征集受讓方方式協議轉讓春暉股份部分股份事項進展的通知》：確定股權受讓方為鴻鋒實業。
2014年9月26日，鴻鋒實業與開平材料、開平實業簽署了《股權轉讓協議》，鴻鋒實業以3.6626元/股受讓開平材料所持公司4，140.00萬股股份、開平實業所持公司3，254.388萬股股份，合計受讓7，394.388萬股，占公司總股本的12.60%。
上述股權轉讓事項已逐級上報審批，并于2015年1月15日取得國務院國有資產監督管理委員會下發的《關于廣東開平春暉股份有限公司國有股東所持股份協議轉讓有關問題的批復》（國資產權[2015]38號），同意開平材料、開平實業分別將所持有的春暉股份4，140.00萬股股份和3，254.388萬股股份按公開市場合理確定的價格轉讓給鴻鋒實業。
2015年1月26日，本次股權轉讓在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成了證券過戶登記手續。
本次股權變更后，鴻鋒實業持有公司7，394.388萬股，成為公司的控股股東，鴻鋒實業的實際控制人江逢坤成為公司的實際控制人。
（三）發行人最近三年主營業務發展概況
最近三年，發行人主營業務為民用滌綸長絲和錦綸長絲的生產和銷售，主要產品為DTY、FDY、POY等，又可細分為低彈絲、差別化絲、預取向絲等滌綸長絲產品和彈力絲、牽伸絲、預取向絲等錦綸長絲產品，上述產品主要應用于服裝和家紡等領域。2012年至2014年，上述產品銷售收入占公司營業收入的比例分別為94.70%、96.71%和98.32%。
發行人自2000年上市以來，一直從事滌綸、錦綸長絲及化纖產品的生產、加工、銷售。但是，化纖行業作為傳統行業，受到國民經濟轉型調整影響明顯。受公司下游紡織行業調整的沖擊，最近幾年公司主營業務出現持續經營虧損，2012年至2014年，公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-7，245.90萬元、-9，796.41萬元和-21，313.30萬元，嚴重影響股東利益。隨著化纖行業的深度調整，行業產能過剩、結構性矛盾將進一步加劇，實現業務轉型、獲取的新的利潤增長點是公司現階段面臨的首要任務。
（四）發行人最近三年主要財務數據
中天運會計師事務所有限公司對公司2012年度財務報告進行了審計，出具了標準無保留意見的標準無保留意見的《審計報告》（中天運[2013]審字第90026號）；北京永拓會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2013年度、2014年度財務報告進行了審計，出具了標準無保留意見的《審計報告》（京永審字[2014]第11013號）、《審計報告》（京永審字（2015）第11003號）。以下財務數據和信息，非經特別說明，2012~2014年財務數據均引自經審計的年度財務報告。
1、合并資產負債表主要數據
單位：萬元
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2、合并利潤表主要數據
單位：萬元
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3、合并現金流量表主要數據
單位：萬元
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4、合并財務報表主要財務指標
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注：每股收益指標以歸屬于母公司股東的凈利潤進行計算。
（五）發行人是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，最近三年是否受到行政處罰或者刑事處罰
截至本預案出具日，發行人不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，最近三年未受到過行政處罰或者刑事處罰。
三、發行人控股股東及實際控制人情況
（一）發行人控股股東情況
截至本預案出具日，鴻鋒實業持有發行人12.60%的股權，為發行人的控股股東。
1、基本信息
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2、股權控制關系
截至本預案出具日，鴻鋒實業股東構成情況如下：
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截至本預案出具日，鴻鋒實業的股權控制關系如下圖所示：
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（二）發行人實際控制人情況
公司實際控制人為自然人江逢坤，男，香港身份證號碼：R430***（*），住所：廣東省廣州市花都區****，中國國籍，擁有香港永久居留權；2004年3月至今任鴻鋒實業監事，2011年12月至今任廣州市駿輝園林綠化有限公司經理。
四、本次非公開發行股票的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、兼并重組是公司優化產業結構、實現轉型升級的重要途徑，受到國家大力支持
兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑，受到國家政策的大力支持。2014年，國務院相繼下發了《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發[2014]14號）和《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）等文件，明確要求“營造良好的市場環境，充分發揮企業在兼并重組中的主體作用”，“繼續優化審批方式，提高并購重組效率”。中國證監會也出臺了一系列促進兼并重組的有關政策措施，如減少并購重組的行政許可事項，簡化相關程序，提高監管透明度；豐富金融支持措施，探索引入定向可轉債、優先股等支付工具，同時鼓勵發展并購基金，拓寬并購融資的渠道。
目前，我國企業并購表現出三個方面的趨勢：一是針對產能過剩問題突出的行業，通過橫向并購實現產業組織結構優化，提高產業集中度，促進規模化、集約化經營，提高市場競爭力；二是針對產業鏈不完整、企業處在價值鏈低端的問題，通過縱向并購提高企業的競爭力；三是跨境并購趨于活躍，通過跨境并購，獲取海外的先進技術、研發平臺、資源和市場渠道等。
軌道交通裝備產業作為制造業的一個子行業，在國民經濟發展中發揮著重要作用，市場前景廣闊。公司充分利用上市公司平臺優勢，通過并購，進行產業整合，實現業務轉型，符合公司的發展戰略，符合股東利益。
2、公司現有主業持續虧損，亟需調整業務結構、獲取新的利潤增長點
春暉股份自2000年上市以來，一直從事滌綸、錦綸長絲及化纖產品的生產、加工、銷售。但是，作為傳統行業，化纖行業受到產能過剩等因素影響，最近幾年公司主營業務出現持續經營虧損，2012年度至2014年度，公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-7，245.90萬元、-9，796.41萬元和-21，313.30萬元，嚴重影響股東利益。隨著化纖行業的深度調整，行業產能過剩、結構性矛盾將進一步加劇，實現業務轉型、獲取新的利潤增長點是公司現階段面臨的首要任務。
公司通過本次非公開發行股票募集資金收購香港通達100%的股權，將進入軌道交通裝備產業，有助于公司快速改善資產質量，全面提升公司競爭力和盈利能力，為全體股東帶來持續、良好的投資回報。
3、標的公司所處行業符合上市公司所在地產業發展方向
本次非公開發行募集資金將主要用于購買香港通達100%的股權，香港通達自身并不實際經營業務，其核心資產為其全資子公司——亞通達設備。亞通達設備的主營業務系在軌道交通領域為客戶提供給水衛生系統、備用電源系統和制動閘片等智能、節能、環保的解決方案，其產品和服務廣泛應用于高鐵動車組、城際列車、地鐵、普通客車等軌道交通車輛。按中國證監會行業分類，亞通達設備所屬行業為制造業中的“C37鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業”，其所屬細分行業為工信部2012年發布的《高端裝備制造業“十二五”發展規劃》所倡導重點發展的軌道交通裝備制造業。
2014年12月16日，江門市人民政府辦公室印發了《江門市發展先進（裝備）制造業工作綱要（2014-2020年）》，該綱要提出了“軌道交通裝備、汽車制造、新能源裝備等重點產業鏈有效延伸，形成關鍵零部件本地配套為主的格局”的發展目標，并將“重點發展城際和城市軌道車輛的制造和維修，加快研發生產具有自主知識產權的新車型，創設城際軌道交通裝備國家標準”作為發展重點之一。因此，標的公司所處行業符合上市公司所在地產業發展方向，本次發行有助于提升上市公司持續經營能力，增強核心競爭力。
4、軌道交通裝備產業符合國家政策，市場前景廣闊
作為產業強國的重要組成部分，軌道交通裝備產業發展關乎國計民生，受到國家政策的大力支持。2010年10月，國務院發布《關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定》將高端裝備制造業確定為我國戰略性新興產業之一，并將軌道交通裝備產業確定為高端裝備制造業中的五個重點發展方向之一，明確提出“堅持創新發展，將戰略性新興產業加快培育成為先導產業和支柱產業”，“依托客運專線和城市軌道交通等重點工程建設，大力發展軌道交通裝備”；2012年5月，工信部發布《軌道交通裝備產業“十二五”發展規劃》及其子規劃《軌道交通裝備產業“十二五”發展規劃》，明確提出“加快轉型升級、加強技術創新、夯實產業基礎、提升現代服務”四大基本發展原則，要求我國軌道交通裝備產業以“技術先進、安全可靠、經濟適用、節能環保”為發展方向，力爭在2015年使行業主要產品實現由價值鏈低端向高端的躍升，發展成為國際先進的高端產業，年銷售產值超過4，000億元。
受益于國家政策的支持，隨著國民經濟的發展及城市化進程加快，軌道交通裝備配套產品市場需求巨大，市場前景廣闊，主要體現在以下方面：
（1）原有路線改造、新建投資增加，使得國內需求增加
2008年10月，發改委頒布了《中長期鐵路網規劃（2008年調整）》，一方面提出建設“四縱四橫”等客運專線以及經濟發達人口稠密地區的城際客運系統的重點規劃目標；另一方面要求“加強既有路網技術改造和樞紐建設，提高路網既有通道能力”等對路網既有線路的升級改造規劃。路網既有線路的升級改造將促使現役軌道交通裝備的更新換代，從而刺激相應的市場需求。除此之外，已建成線路運行密度的提高也會刺激軌道交通裝備的市場需求。
2013年7月召開的國務院常務會議，研究部署了鐵路投融資體制改革和進一步加快中西部鐵路建設等重要議題，并將“十二五”期間鐵路固定資產投資目標從2.8萬億元提高到3.3萬億元，將2013年鐵路固定資產投資目標從6，500億提高到6，900億元，將2015年全國鐵路總里程目標由12萬公里上調為12.3萬公里。隨著鐵路等固定資產投資的不斷累積，軌道交通項目建設需求日益增長，繼而帶來巨大的裝備需求。
（2）中國機車整車企業參與海外競爭，帶動國外需求
全球范圍內包括美國、俄羅斯、印度、墨西哥在內的多個國家也陸續推出了軌道交通建設及設備更新換代計劃。按照UNIFE的分析預測，2014-2019年全球軌道交通裝備市場將保持年均超過2.5%的增長，2017-2019年年均需求約為1，760億歐元。在國家政策的大力支持下，憑借著日益完善與領先的產品技術與不斷優化的生產作業效率，中國機車整車企業近年來大力推廣動車組出口海外，參與國外軌道交通市場的競爭，亦將相應拉動國內軌道交通裝備的需求。
國內外鐵路、城際軌道交通的建設將直接拉動機車車輛的需求，從而間接拉動給水衛生系統、備用電源系統、制動閘片等零部件的市場需求，為標的公司的主營業務發展提供了廣闊的市場空間。此外，軌道交通零部件國產化替代也為國內軌道交通裝備中的零部件制造企業提供了發展機遇。
5、亞通達設備行業地位突出，盈利能力較強，競爭優勢明顯
香港通達下屬有亞通達設備、亞通達制造以及景航發展三家企業。香港通達作為投資控股公司，自身不開展具體經營活動，主要通過亞通達設備開展日常經營。亞通達設備主要業務系在軌道交通領域為客戶提供給水衛生系統、備用電源系統和制動閘片等智能、節能、環保的解決方案，其產品和服務廣泛用于高鐵動車組、城際列車、地鐵、普通客車等軌道交通車輛；同時代理銷售國外技術領先和質量優良的軌道車輛配件，并進行合作開發。2013年度和2014年度，香港通達經審計合并財務報表實現營業收入分別為69，498.47萬元和122，997.31萬元，實現凈利潤分別為14，557.62萬元和26，888.51萬元，具備較強的盈利能力。
香港通達的核心子公司亞通達設備成立于2002年，該公司是為引進國外先進的軌道設備及技術而設立的，一直致力于給水衛生系統、備用電源系統、制動閘片等軌道交通裝備領域配套產品的研發、設計、生產和銷售，在該領域具有明顯的競爭優勢。
標的公司的競爭優勢及行業地位詳見本預案第三節之“四、香港通達主營業務情況/（四）標的公司核心競爭力和市場地位”。
（二）本次非公開發行的目的
受產能過剩、行業競爭激烈等因素影響，公司目前的主業經營虧損狀況難以在短期內快速改善。公司積極尋求業務轉型，通過注入盈利能力較強的優質資產，以提高公司的持續發展能力和核心競爭力。
公司本次非公開發行股票募集資金將主要用于購買香港通達100%的股權，從而間接持有亞通達設備100%的股權，快速進入軌道交通裝備制造業，獲取新的利潤增長點。亞通達設備自成立以來一直致力于在軌道交通領域為客戶提供給水衛生系統、備用電源系統和制動閘片等智能、節能、環保的解決方案，市場競爭優勢明顯、盈利能力強。本次收購完成后，公司將大幅改善財務狀況，有效增強持續盈利能力，切實提高市場競爭力，為廣大中小股東的利益提供更為可靠的保障。
五、發行對象及其與公司的關系
本次非公開發行股票的發行對象包括：鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、金鷹穗通5號、亞祥投資、弘晟投資、長城一號、西域3號及自然人張宇，共計10名。
在本次發行前，鴻眾投資的實際控制人江曉敏系發行人實際控制人江逢坤的女兒，且江逢坤與江曉敏已簽署了達成一致行動關系的協議，因此，鴻眾投資與上市公司之間存在關聯關系。除鴻眾投資以外，其他發行對象在本次發行前與上市公司均無關聯關系。
在本次發行后，鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達以及金鷹穗通5號均將成為持有發行人5%以上股份的主要股東。
根據《上市規則》的規定，鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達以及金鷹穗通5號均為發行人的關聯方。
六、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
（一）發行股票種類及面值
本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行方式及發行時間
本次發行采用非公開發行的方式，在中國證監會核準后六個月內選擇適當時機向認購對象發行。
（三）定價基準日、發行價格及定價原則
本次非公開發行的定價基準日為公司第七屆董事會第五次會議決議公告日。
本次非公開發行的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即3.32元/股。上述定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應的調整。
（四）發行數量及認購方式
本次非公開發行股票數量不超過1，009，036，000股，若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的數量將進行相應調整。
本次非公開發行的所有發行對象均以現金方式、以相同的價格認購本次非公開發行的股份。
根據發行對象與公司簽訂的《股權認購協議》，以本次發行價格計算，發行對象的認購情況如下：
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（五）限售期
本次非公開發行完成后，所有發行對象認購的股份均自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。自本次非公開發行結束之日起至股份解禁之日止，發行對象就其所認購的本公司本次非公開發行的A股普通股，由于本公司送紅股、轉增股本原因增持的本公司股份，亦應遵守上述約定。
（六）本次非公開發行股票前公司滾存利潤的安排
本次非公開發行完成后，本公司的新老股東共享本次非公開發行股票前的滾存未分配利潤。
（七）上市地點
限售期滿后，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
七、募集資金投向
公司本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過33.50億元（含發行費用），擬用于以下用途：
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本次募集資金到位后，如實際募集資金總額扣除發行費用后少于上述投資項目需投入的募集資金金額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
八、業績承諾補償
本次發行募集資金在扣除發行費用后的募集資金凈額將主要用于收購香港通達100%的股權。為保護投資者合法權益，上市公司與香港通達股東——通達集團簽署了《業績承諾補償協議》。通達集團承諾：香港通達2015年、2016年、2017年扣除非經常性損益后的稅后合并凈利潤分別不低于3.12億元、3.9億元和4.5億元，即：香港通達2015年承諾的扣除非經常性損益后的稅后合并凈利潤不低于3.12億元、香港通達2015-2016年累積承諾的扣除非經常性損益后的稅后合并凈利潤不低于7.02億元、香港通達2015-2017年累積承諾的扣除非經常性損益后的稅后合并凈利潤不低于11.52億元。
補償義務發生且通達集團未在約定的時間將全部的補償款支付給香港通達時，通達集團實際控制人宣瑞國需要向香港通達支付通達集團應支付但未支付補償款的60%的資金；Ascendent Rail-tech（間接持有通達集團40%的股權）將通過Ascendent Rail-tech監管賬戶向香港通達劃轉通達集團應支付但未支付補償款的40%的資金。
《業績承諾補償協議》相關內容詳見本預案“第三節 交易對方及標的資產的基本情況/九、業績承諾補償協議的內容摘要及相關內容”。
九、本次非公開發行是否構成關聯交易
本次發行的認購對象為：鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、金鷹穗通5號（管理人為金鷹基金[微博]）、亞祥投資、弘晟投資、長城一號（管理人為長城證券）、西域3號（管理人為西域投資）及自然人張宇。其中，鴻眾投資的實際控制人江曉敏系發行人實際控制人江逢坤的女兒，且江逢坤與江曉敏已簽署了達成一致行動關系的協議，因此，鴻眾投資與上市公司之間存在關聯關系。同時，本次發行后，鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達和金鷹穗通5號均將成為直接持有發行人5%以上股份的股東。根據《上市規則》的規定，鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達和金鷹穗通5號均為發行人的關聯方。因此，公司本次向鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達和金鷹穗通5號發行股票的行為構成關聯交易。
本次發行所募集33.50億元資金在扣除發行費用后的募集資金凈額將主要用于收購香港通達100%的股權。香港通達的唯一股東通達集團和泰通投資、義烏上達、蘇州上達存在關聯關系。根據《上市規則》的規定，通達集團為發行人的關聯方。因此，公司本次向通達集團購買其所持香港通達100%的股權的行為構成關聯交易。
發行人第七屆董事會第五次會議已審議通過上述關聯交易行為，在相關議案表決中，不存在關聯董事需回避表決的情況；獨立董事已事前認可本次發行所涉及的關聯交易事項，并發表了獨立意見。
十、本次非公開發行是否導致公司控制權發生變化
（一）本次發行后江逢坤仍為公司實際控制人
本次發行前公司總股本為586，642，796股，其中鴻鋒實業持有73，943，880股，占比12.60%，為公司的控股股東，鴻鋒實業的控股股東江逢坤為公司的實際控制人。
本次發行后，發行人總股本將變更為1，595，678，796股，新股東鴻眾投資將持有301，204，818股。鴻眾投資的實際控制人江曉敏系江逢坤女兒，兩人構成一致行動人并已簽署一致行動人協議。鴻鋒實業、鴻眾投資將合計持有發行人375，148，698股股票，占比23.51%。即本次發行后，江逢坤將控制公司23.51%股權。同時，本次非公開發行認購對象中，除泰通投資將持有公司16.23%股權、義烏上達和蘇州上達作為同一控制下控制的企業將合計持有公司12.08%股權外，其他認購對象持有公司股權比例均在10%以下。因此，本次發行后，江逢坤仍為公司的實際控制人。
（二）本次發行完成后的公司第二大股東泰通投資與第三大股東義烏上達及蘇州上達不存在也無法構成《上市公司收購管理辦法》八十三條所述一致行動關系
1、泰通投資與義烏上達及蘇州上達不存在《上市公司收購管理辦法》八十三條所述的一致行動關系
對照《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（一）項至第（十二）項所述構成一致行動人的十二種情形，泰通投資與義烏上達及蘇州上達不構成一致行動人，具體如下：
①《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（一）項：投資者之間有股權控制關系
截至本預案出具日，泰通投資的股權結構如下圖所示，GP為黃志勇。
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截至本預案出具日，義烏上達的股權結構如下圖所示，GP為義烏上達股權投資管理有限公司，義烏上達股權投資管理有限公司的兩位自然人股東為趙蘭花和張穎，各占50%股權。
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截至本預案出具日，蘇州上達的股權結構如下圖所示，GP為蘇州上達股權投資管理有限公司，蘇州上達股權投資管理有限公司的兩位自然人股東為趙蘭花和張穎，各占50%股權。
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因此，泰通投資與義烏上達、蘇州上達不存在股權控制關系，不屬于《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（一）項所述構成一致行動人的情形。
②《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（二）項：投資者受同一主體控制
截至本預案出具日，泰通投資的GP為黃志勇，義烏上達、蘇州上達的GP的兩位自然人股東均為趙蘭花和張穎（分別持股50%）。黃志勇與趙蘭花、黃志勇與張穎均不存在關聯關系。
因此，泰通投資與義烏上達、蘇州上達不受同一主體控制，不屬于《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（二）項所述構成一致行動人的情形。
③《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（三）項：投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員
截至本預案出具日，泰通投資、義烏上達和蘇州上達均為合伙制企業，不存在董事、監事或者高級管理人員的設置；泰通投資的GP為黃志勇，義烏上達的GP為義烏上達股權投資管理有限公司，蘇州上達的GP為蘇州上達股權投資管理有限公司。黃志勇未在義烏上達股權投資管理有限公司或蘇州上達股權投資管理有限公司中任職。
因此，泰通投資不存在其董事、監事或者高級管理人員中的主要成員同時在義烏上達及蘇州上達擔任董事、監事或者高級管理人員的情形，泰通投資與義烏上達、蘇州上達不屬于《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（三）項所述構成一致行動人的情形。
④《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（四）項：投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響
截至本預案出具日，泰通投資未參股義烏上達或蘇州上達，義烏上達及蘇州上達均未參股泰通投資。
因此，泰通投資與義烏上達、蘇州上達不屬于《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（四）項所述構成一致行動人的情形。
⑤《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（五）項：銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排
泰通投資已出具聲明：泰通投資與義烏上達及蘇州上達財務獨立，未曾為義烏上達及蘇州上達提供融資安排。
義烏上達已出具聲明：義烏上達與泰通投資財務獨立，未曾為泰通投資提供融資安排。
蘇州上達已出具聲明：蘇州上達與泰通投資財務獨立，未曾為泰通投資提供融資安排。
因此，泰通投資與義烏上達、蘇州上達不屬于《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（五）項所述構成一致行動人的情形。
⑥《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（六）項：投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系
（1）截至本預案出具日，泰通投資與義烏上達、蘇州上達不存在合伙、合作、聯營的經濟利益關系。
（2）截至本預案出具日，泰通投資的GP為黃志勇，黃志勇及其一致行動人宣瑞國、匡建平合計間接持有Gold Seal 100%的股權；義烏上達和蘇州上達的GP的兩位自然人股東均為趙蘭花和張穎（分別持股50%），趙蘭花的女婿孟亮、張穎的哥哥張奕為Ascendent Rail-tech唯一股東的最終GP之實際控制人（分別持股50%）。
（3）Gold Seal與Ascendent Rail-tech均直接持有Nano Resources股權（Gold Seal持股60%，Ascendent Rail-tech持股40%），除此以外，泰通投資及其關聯方與義烏上達、蘇州上達及其關聯方不存在其他合伙、合作、聯營的經濟利益關系。但Gold Seal與Ascendent Rail-tech不因直接共同投資Nano Resources而構成一致行動人，Gold Seal實際控制人及其一致行動人（宣瑞國、匡建平、黃志勇）、Ascendent Rail-tech唯一股東的最終GP之實際控制人（孟亮、張奕）不因間接共同投資Nano Resources而構成一致行動人，主要原因參見本預案“第三節交易對方及標的資產的基本情況/一、通達集團的情況/（三）通達集團的股東之間不構成一致行動人”。因此，泰通投資與義烏上達、蘇州上達不構成一致行動人。
綜上，泰通投資與義烏上達、蘇州上達不屬于《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（六）項所述構成一致行動人的情形。
⑦《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（七）項：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份
截至本預案出具日，泰通投資、義烏上達及蘇州上達均未持有任何上市公司股份。對于泰通投資，不存在持有其30%以上股份的自然人與義烏上達及蘇州上達持有同一上市公司股份的情形；對于義烏上達及蘇州上達，均不存在持有其30%以上股份的自然人與泰通投資持有同一上市公司股份的情形。
因此，泰通投資與義烏上達、蘇州上達不屬于《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（七）項所述構成一致行動人的情形。
⑧《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（八）項：在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份
截至本預案出具日，泰通投資、義烏上達及蘇州上達均未持有任何上市公司股份。對于泰通投資，不存在在其任職的董事、監事及高級管理人員與義烏上達或蘇州上達持有同一上市公司股份的情形；對于義烏上達及蘇州上達，均不存在其任職的董事、監事及高級管理人員與泰通投資持有同一上市公司股份的情形。
因此，泰通投資與義烏上達、蘇州上達不屬于《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（八）項所述構成一致行動人的情形。
⑨《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（九）項：持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份
截至本預案出具日，泰通投資、義烏上達及蘇州上達均未持有任何上市公司股份。對于泰通投資，不存在持有其30%以上股份的自然人和在其任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與義烏上達或蘇州上達持有同一上市公司股份的情形；對于義烏上達及蘇州上達，均不存在持有其30%以上股份的自然人和在其任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與泰通投資持有同一上市公司股份的情形。
因此，泰通投資與義烏上達、蘇州上達不屬于《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（九）項所述構成一致行動人的情形。
⑩《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（十）項：在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份
泰通投資與義烏上達、蘇州上達不屬于《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（十）項所述構成一致行動人的情形。
<11>《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（十一）項：上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份
泰通投資與義烏上達、蘇州上達不屬于《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（十一）項所述構成一致行動人的情形。
<12>《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（十二）項：投資者之間具有其他關聯關系
泰通投資與義烏上達、蘇州上達不具有關聯關系，不屬于《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（十二）項所述構成一致行動人的情形。
經上述對照《上市公司收購管理辦法》八十三條第二款第（一）項至第（十二）項所述構成一致行動人的十二種情形，泰通投資與義烏上達、蘇州上達不構成一致行動人。
2、泰通投資與義烏上達及蘇州上達無法構成《上市公司收購管理辦法》八十三條所述的一致行動關系
本次發行后，泰通投資將持有公司16.23%股權，為公司第二大股東。泰通投資已作出承諾：本企業認購春暉股份非公開發行股票系本企業獨立投資行為，與其他發行對象不存在關聯關系及一致行動關系。本企業認購春暉股份非公開發行股票系本企業的真實意思表示，本企業將對所認購股票行使全部股東權利，不存在替他人代持的情形。本企業與其他發行對象在交易完成后三年內沒有達成一致行動關系的安排。
本次發行后，存在關聯關系的義烏上達及蘇州上達將分別持有公司6.04%股權，均為公司第三大股東。義烏上達及蘇州上達已分別作出承諾：本企業認購春暉股份非公開發行股票系本企業獨立投資行為，除與蘇州上達（義烏上達）存在關聯關系外，與其他發行對象不存在關聯關系及一致行動關系。本企業認購春暉股份非公開發行股票系本企業的真實意思表示，不存在替他人代持的情形。本企業與蘇州上達（義烏上達）以外的其他發行對象在交易完成后三年內沒有達成一致行動關系的安排。
同時，為保持上市公司控制權的延續性，公司治理結構的穩定性，以及尊重江逢坤先生對上市公司控制權，義烏上達、蘇州上達還分別作出如下承諾：
“1、在作為春暉股份股東期間，本企業放棄所持春暉股份股票所對應的提名權、提案權和在股東大會上的表決權，且不向春暉股份提名、推薦任何董事人選。
2、在作為春暉股份股東期間，本企業不將所持春暉股份股票直接或間接轉讓予宣瑞國及其關聯方。
3、本企業保證遵守上述承諾。屆時若違反上述承諾，本企業將承擔相關法律法規和規則規定的監管責任，除此以外，本企業還將繼續履行上述承諾。”
據此，義烏上達、蘇州上達無法通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權數量，即義烏上達、蘇州上達無法與泰通投資形成《上市公司收購管理辦法》八十三條所述的一致行動關系。
綜上，本次發行完成后公司第二大股東泰通投資與第三大股東義烏上達及蘇州上達不存在也無法構成《上市公司收購管理辦法》八十三條所述一致行動關系。
（三）本次發行后的公司第二大股東泰通投資可提名的董事數量無法對上市公司董事會造成決定性影響
根據《股份認購協議》，本次發行完成后，鴻眾投資、泰通投資將分別在上市公司董事會中擁有4個、2個席位的提名權，鴻眾投資所擁有的董事提名權數量遠遠多于本次發行完成后的第二大股東泰通投資。因此，本次發行后的公司第二大股東泰通投資可提名的董事數量無法對上市公司董事會造成決定性影響。
（四）本次發行完成后的公司第二大股東泰通投資已承諾在本次發行完成后36個月內不取得上市公司控制權
泰通投資已作出承諾：本次發行完成后，本企業認可并尊重鴻眾投資作為春暉股份控股股東以及自然人江逢坤先生的春暉股份實際控制人地位，不對江逢坤先生在春暉股份經營發展中的實際控制地位提出任何形式的異議。本企業承諾在本次發行完成后36個月內，不以任何形式直接或間接增持春暉股份（包括但不限于在二級市場增持上市公司股份、協議受讓上市公司股份、認購上市公司新增股份等），也不通過任何方式取得對春暉股份的控制地位，不與春暉股份其他任何股東采取一致行動，不通過協議、其他安排與春暉股份其他股東共同擴大其所能夠支配的春暉股份股份表決權。
（五）本次發行完成后的公司第二大股東泰通投資的GP、第三大股東義烏上達及蘇州上達的GP的股東的一致行動人均已承諾在本次發行完成后36個月內不取得上市公司控制權
泰通投資的GP黃志勇已作出承諾：本次非公開發行完成后，本人認可并尊重鴻眾投資作為春暉股份控股股東以及自然人江逢坤先生的春暉股份實際控制人地位，不對江逢坤先生在春暉股份經營發展中的實際控制地位提出任何形式的異議。本人承諾在本次非公開發行完成后36個月內，不以任何形式直接或間接增持春暉股份（包括但不限于在二級市場增持上市公司股份、協議受讓上市公司股份、認購上市公司新增股份等），也不通過任何方式取得對春暉股份的控制地位，不與春暉股份其他任何股東采取一致行動，不通過協議、其他安排與春暉股份其他股東共同擴大其所能夠支配的春暉股份股份表決權。
義烏上達和蘇州上達的GP的股東的一致行動人孟亮及張奕已聯合作出承諾：本次交易完成后，本人認可并尊重鴻眾投資作為春暉股份控股股東，以及自然人江逢坤先生的春暉股份實際控制人地位，不對江逢坤先生在春暉股份經營發展中的實際控制地位提出任何形式的異議。本人承諾在本次交易完成后36個月內，不以任何形式直接或間接增持春暉股份股票（包括但不限于在二級市場增持上市公司股份、協議受讓上市公司股份、認購上市公司新增股份等），也不通過任何方式取得對春暉股份的控制地位，不與春暉股份其他任何股東采取一致行動，不通過協議、其他安排與春暉股份其他股東共同擴大其所能夠支配的春暉股份股票表決權。
綜上，本次發行前后，公司的實際控制人均為江逢坤，本次發行不會導致公司實際控制人發生變化。
十一、本次非公開發行不構成借殼上市
本次非公開發行前后，公司實際控制人未發生變更，且本次非公開發行募集資金購買的資產不為公司實際控制人擁有的資產。因此，根據《重組辦法》第十三條的規定，本次非公開發行不構成借殼上市。
十二、本次非公開發行方案已取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序
根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《實施細則》及其他相關規范性文件的規定，本次非公開發行方案已經發行人于2015年1月22日召開的第七屆董事會第五次會議以及于2015年3月13日召開的第七屆董事會第七次會議審議通過，但仍需獲得如下批準：
（一）公司股東大會審議通過本次發行；
（二）發改委、商務部門對公司投資境外企業事宜的核準、批準或備案；
（三）中國證監會核準本次非公開發行。
在獲得中國證監會核準后，公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部報批程序。
十三、本次非公開發行決議的有效期
本次非公開發行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月有效。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次非公開發行股票的核準文件，則本決議有效期自動延長至本次非公開發行股票完成日。
第二節發行對象基本情況
一、發行對象基本情況
公司第七屆董事會第五次會議已確定的發行對象為鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、金鷹穗通5號（管理人為金鷹基金）、亞祥投資、弘晟投資、長城一號（管理人為長城證券）、西域3號（管理人為西域投資）、自然人張宇。
（一）鴻眾投資基本情況
1、鴻眾投資概況
公司名稱：廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙）
企業性質：合伙企業（有限合伙）
注冊地：廣州市荔灣區環市西路103號1101房
執行事務合伙人：江曉敏
認繳出資額：1，000萬元
成立日期：2014年12月17日
合伙期限：2014年12月17日至長期
組織機構代碼：32106321-3
稅務登記證號碼：粵稅字440103321063213號
經營范圍：一般經營項目：企業自有資金投資；投資管理服務；資產管理（不含許可審批項目）；投資咨詢服務
2、股權結構及控制關系
（1）鴻眾投資的股權結構
截至本預案出具日，鴻眾投資的股權結構如下：
■
（2）鴻眾投資的控股股東與實際控制人
鴻眾投資的控股股東與實際控制人為江曉敏女士。
①江曉敏女士的基本情況
江曉敏，女，1986年6月24日出生，身份證號：44018219860624****，住所：廣州市花都區花東鎮****，中國國籍，無境外永久居留權。2010年5月至2010年6月擔任廣州市城市規劃勘測設計研究院繪圖助理，2010年11月至2012年3月擔任中國郵政儲蓄銀行廣州分行柜員，2014年12月17日至今擔任鴻眾投資執行事務合伙人。
②江曉敏女士的對外投資情況
截至本預案出具日，除持有鴻眾投資80%出資比例外，江曉敏無其他對外投資情況。
（3）鴻眾投資與發行人之間的關聯關系
截至本預案出具日，鴻鋒實業持有發行人12.60%的股份，為發行人的控股股東，江逢坤先生為鴻鋒實業的控股股東，為發行人的實際控制人。鴻鋒實業為鴻眾投資的LP，出資額占鴻眾投資注冊資本的10%，江逢坤先生之女兒江曉敏女士為鴻眾投資的GP，出資額占鴻眾投資注冊資本的80%。因此，鴻眾投資與發行人之間存在關聯關系。
3、主營業務情況
鴻眾投資成立于2014年12月，除參與本次非公開發行外，尚未開展其他經營活動。
4、簡要財務報表
鴻眾投資成立于2014年12月，除參與本次非公開發行外，尚未開展其他經營活動，暫無財務報表。
5、鴻眾投資及其合伙人、高級管理人員處罰及訴訟、仲裁情況
鴻眾投資及其合伙人、高級管理人員最近五年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
6、同業競爭與關聯交易情況
本次發行完成后，鴻眾投資及其控股股東、實際控制人與春暉股份不存在同業競爭情況，不會因為本次發行與上市公司產生新的關聯交易。
7、本預案披露前24個月內，鴻眾投資及其控股股東、實際控制人與春暉股份之間的重大交易情況
鴻眾投資之LP鴻鋒實業于2014年9月28日通過參加公開征集的方式，以受讓方身份與轉讓方開平材料、開平實業簽訂《關于轉讓廣東開平春暉股份有限公司股份之股份轉讓協議》，受讓開平材料持有的4，140萬股公司股份、受讓開平實業持有的3，254.388萬股公司股份。2015年1月26日，前述鴻鋒實業受讓春暉股份股權事項已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成證券過戶登記手續。轉讓完成后，鴻鋒實業持有春暉股份7，394.388萬股股份，占春暉股份總股本的12.60%，是春暉股份的第一大股東。除此之外，鴻鋒實業在本預案出具前24個月內與春暉股份并無其他交易。
除上述股權受讓事項外，鴻眾投資及其控股股東、實際控制人在本預案披露前24個月內與春暉股份不存在重大交易情況。
（二）泰通投資基本情況
1、泰通投資概況
公司名稱：拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙）
企業性質：有限合伙企業
注冊地：拉薩市金珠西路158號陽光新城B區3幢2單元4-1號
認繳出資額：100萬元
執行事務合伙人：黃志勇
成立日期：2015年1月7日
合伙期限：2015年1月7日至2044年12月31日止
組織機構代碼：32139665-9
經營范圍：機電產品及設備投資、對能源領域的投資；投資管理、投資咨詢；自動化設備及電子設備貿易；新技術研發、咨詢服務；對電子工程設備的售后服務及技術支持；進出口貿易（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可經營該項目）
2、股權結構及控制關系
截至本預案出具日，泰通投資的股權結構如下：
■
宣瑞國，男，1968年11月7日出生，身份證號：11010119681107****，住所：北京市西城區****，中國國籍，無境外永久居留權。2010年至今任中國自動化集團有限公司執行董事，任北京康吉森自動化設備技術有限責任公司總經理等；2013年7月至今任香港通達董事等。
黃志勇，男，1966年11月17日出生，身份證號：12010919661117****，住所：北京市海淀區****，中國國籍，無境外永久居留權。2010年至今任中國自動化集團有限公司執行董事，任北京康吉森自動化設備技術有限責任公司副總經理等；2013年7月至今任香港通達董事等。
匡建平，男，1964年2月9日出生，身份證號：21020319640209****，住所：北京市崇文區****，中國國籍，擁有加拿大永久居留權。2010年至今任中國自動化集團有限公司執行董事，任北京康吉森自動化設備技術有限責任公司副總經理等；2013年7月至今任香港通達董事等；
泰通投資系由最終擁有通達集團60%權益的宣瑞國、匡建平和黃志勇三個自然人設立的有限合伙企業，因此，泰通投資與本次募投項目交易對方通達集團存在關聯關系。
3、主營業務情況
泰通投資除參與本次非公開發行外，尚未開展其他業務。
4、簡要財務報表
泰通投資成立于2015年1月，故無2014年相關財務數據。
5、泰通投資及其合伙人、高級管理人員處罰及訴訟、仲裁情況
泰通投資及其合伙人、高級管理人員最近五年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
6、同業競爭與關聯交易情況
本次發行完成后，泰通投資與上市公司不存在同業競爭情況；不會因為本次發行與上市公司產生新的關聯交易。
7、本預案披露前24個月內，泰通投資及其控股股東、實際控制人與春暉股份之間的重大交易情況
本預案披露前24個月內，泰通投資及其控股股東、實際控制人與上市公司之間不存在重大交易情況。
（三）義烏上達基本情況
1、義烏上達概況
公司名稱：義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）
企業性質：有限合伙企業
注冊地：浙江省義烏市稠城街道城中北路9號
執行事務合伙人：義烏上達股權投資管理有限公司（委派代表：孟亮）
認繳出資額：3，000萬元
成立日期：2014年12月18日
合伙期限：2014年12月18日至2024年12月17日止
組織機構代碼：32553959-X
稅務登記證號碼：浙稅聯字33072532553959X號
經營范圍：股權投資及相關咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
2、股權結構及控制關系
截至本預案出具日，義烏上達的股權結構如下：
■
義烏上達股權投資管理有限公司基本情況如下：
公司名稱：義烏上達股權投資管理有限公司
公司類型：有限責任公司
住所：浙江省義烏市稠城街道城中北路9號
法定代表人：孟亮
注冊資本：100萬元
成立日期：2014年12月17日
營業期限：2014年12月17日至2034年12月16日止
經營范圍：股權投資管理及相關咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
趙蘭花，女，1943年12月29日出生，身份證號：31010419431229****，住所：上海市浦東新區****，中國國籍，無任職情況。
張穎，女，1976年4月23日出生，身份證號：32020219760423****，住所：江蘇省無錫市崇安區****，中國國籍，現任阿斯利康制藥有限公司人力資源部高級專員。
孟圣喜，男，1952年11月10日出生，身份證號：33072519521110****，住所：浙江省義烏市稠城街道****，中國國籍。2010年至今任浙江和信投資管理有限公司董事長、浙江省義烏市長途汽車運輸有限公司董事。
義烏上達執行事務合伙人義烏上達股權投資管理有限公司的兩位自然人股東中，趙蘭花為Ascendent Capital Partners I，L.P創始合伙人之一孟亮的岳母，張穎為Ascendent Capital Partners I，L.P創始合伙人之一張奕的妹妹。因此，義烏上達與本次募投項目交易對方通達集團存在關聯關系。
3、主營業務情況
義烏上達除參與本次非公開發行外，尚未開展其他業務。
4、簡要財務報表
義烏上達成立于2014年12月，尚無2014年相關財務數據。
5、義烏上達及其合伙人、高級管理人員處罰及訴訟、仲裁情況
義烏上達及其合伙人、高級管理人員最近五年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
6、同業競爭與關聯交易情況
本次發行完成后，義烏上達與上市公司不存在同業競爭情況；不會因為本次發行與上市公司產生新的關聯交易。
7、本預案披露前24個月內，義烏上達及其控股股東、實際控制人與春暉股份之間的重大交易情況
本預案披露前24個月內，義烏上達及其控股股東、實際控制人與上市公司之間不存在重大交易情況。
（四）蘇州上達基本情況
1、蘇州上達概況
公司名稱：蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）
企業性質：有限合伙企業
注冊地：蘇州市吳江區蘆墟鎮318國道74K處蘆墟段南側
執行事務合伙人：蘇州上達股權投資管理有限公司（委派代表：孟亮）
認繳出資額：1，000萬元
成立日期：2014年12月22日
合伙期限：2014年12月22日至2024年12月21日止
組織機構代碼：32388947-3
稅務登記證號碼：吳江國稅登字320584323889473號
經營范圍：股權投資及相關咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
2、股權結構及控制關系
截至本預案出具日，蘇州上達的股權結構如下：
■
公司名稱：蘇州上達股權投資管理有限公司
公司類型：有限責任公司
住所：蘇州市吳江區黎里鎮318國道74K處蘆墟段南側
法定代表人：孟亮
注冊資本：100萬元
成立日期：2014年12月17日
合伙期限：2014年12月17日至2034年12月16日止
經營范圍：股權投資管理、咨詢；實業投資（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
趙蘭花及張穎情況見本節“三、義烏上達基本情況”，因此，蘇州上達與本次募投項目交易對方通達集團存在關聯關系。
3、主營業務情況
蘇州上達除參與本次非公開發行外，尚未開展其他業務。
4、簡要財務報表
蘇州上達成立于2014年12月，尚無2014年相關財務數據。
5、蘇州上達及其合伙人、高級管理人員處罰及訴訟、仲裁情況
蘇州上達及其合伙人、高級管理人員最近五年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
6、同業競爭與關聯交易情況
本次發行完成后，蘇州上達與上市公司不存在同業競爭情況；不會因為本次發行與上市公司產生新的關聯交易。
7、本預案披露前24個月內，蘇州上達及其控股股東、實際控制人與春暉股份之間的重大交易情況
本預案披露前24個月內，蘇州上達及其控股股東、實際控制人與上市公司之間不存在重大交易情況。
（五）金鷹基金及金鷹穗通5號基本情況
1、金鷹基金基本情況
（1）金鷹基金概況
公司名稱：金鷹基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
注冊地：廣東省珠海市吉大九洲大道東段商業銀行大廈7樓16單元
法定代表人：凌富華
注冊資本：25，000萬元
成立日期：2002年11月06日
組織機構代碼：74448348-X
稅務登記證號碼：粵稅珠字44040174448348X號、粵地稅字44040174448348X號
經營范圍：基金募集、基金銷售、資產管理、特定客戶資產管理和中國證監會許可的其他業務（依法須經批準的項目，經相關部分批準后方可開展經營活動）。
（2）金鷹基金股權結構及控制關系
截至本預案出具日，金鷹基金的股權結構如下：
■
（3）金鷹基金主營業務情況
金鷹基金主要從事證券投資基金募集、銷售、資產管理、特定客戶資產管理及中國證監會許可的其他業務。截至2014年12月31日，已發行公募基金17只，資產規模逾60億。特定客戶資產管理業務涵蓋定增、期貨、股票等類型合計成立產品60只，資產管理存量規模達到46億。
（4）簡要財務報表
金鷹基金最近一年簡要財務報表如下：
①2014年12月31日資產負債表主要數據
單位：萬元
■
注：以上數據未經審計
②2014年利潤表主要數據
單位：萬元
■
注：以上數據未經審計
2、金鷹穗通5號基本情況
（1）金鷹穗通5號概況
金鷹穗通5號資產管理計劃擬以春暉股份本次非公開發行股份為主要投資標的，擬認購9，036.13萬股，擬認購金額29，999.94萬元，占公司發行后總股本的5.66%。
金鷹穗通5號資產管理計劃由特定投資者直接獨立出資設立，由金鷹基金擔任管理人。
（2）金鷹穗通5號的出資人情況
金鷹穗通5號出資人包括杭州坤騏投資合伙企業（有限合伙）及25名自然人，杭州坤騏投資合伙企業（有限合伙）認購金額為1.25億元。
公司名稱：杭州坤騏投資合伙企業（有限合伙）
執行事務合伙人：杭州德駱投資管理有限公司（委派代表：王德亮）
主要經營場所：杭州市江干區凱旋路210號8141室
成立日期：2014年12月22日
合伙期限：2014年12月22日至2019年12月21日止
經營范圍：實業投資；服務；投資管理、投資咨詢（除證券期貨）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
25名自然人基本情況及認購金額如下：
■
（3）金鷹穗通5號運作機制、決策、轉讓程序、存續期限及行使股東權利的具體安排
金鷹穗通5號的運作方式為封閉運作，存續期為自本計劃合同生效日起42個月，經金鷹穗通5號全體委托人和金鷹基金協商一致，可展期。金鷹穗通5號認購合同生效日起滿36個月后，金鷹穗通5號持有所有資產均已變現，計劃可提前終止，終止日為所有資產變現之日起第10個工作日。
金鷹穗通5號在本次非公開發行中認購的股份以及在存續期內取得的其他財產收益歸屬于全體金鷹穗通5號的委托人，金鷹基金作為管理人代表金鷹穗通5號的全體委托人行使股東權利。
（4）金鷹穗通5號主要業務情況
金鷹穗通5號主要從事股權投資業務，除參與認購本次非公開發行股份外尚未發生其他業務。
（5）金鷹穗通5號簡要財務報表
截至本預案出具之日，金鷹穗通5號尚未成立，未編制財務報表。
3、發行對象及其董事、監事、高級管理人員處罰及訴訟、仲裁情況
上述資產管理計劃不涉及此項。
4、同業競爭與關聯交易情況
本次發行完成后，上述資管計劃與上市公司不存在同業競爭情況；不會因為本次發行與上市公司產生新的關聯交易。
5、本預案披露前24個月內，發行對象及其控股股東與春暉股份之間的重大交易情況
上述資管計劃尚未設立，本次發行預案披露前24個月內上述投資基金與公司之間不存在重大交易情況。
6、金鷹基金及金鷹穗通5號的出資方關于關聯關系的說明
金鷹基金已出具承諾：金鷹基金管理的金鷹穗通5號與其他發行對象不存在關聯關系及一致行動關系。金鷹基金管理的金鷹穗通5號的最終出資方不包括春暉股份的董事、監事、高級管理人員，不包括香港通達的董事及其下屬公司的董事、監事、高級管理人員。金鷹穗通5號的最終出資方與春暉股份及其控股股東、實際控制人不存在其他直接或間接的關聯關系，與香港通達及其控股股東、實際控制人不存在直接或間接的關聯關系。
（六）亞祥投資基本情況
1、亞祥投資概況
公司名稱：拉薩亞祥興泰投資有限公司
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股）
注冊地：拉薩市金珠西路158號世通陽光新城17-6-1號
法定代表人：李蕾
注冊資本：1，000萬元
成立日期：2010年3月30日
組織機構代碼：75600679-5
稅務登記證號碼：藏國稅字540108756006795號
經營范圍：一般經營項目：投資管理、投資信息咨詢（中介除外）；科技開發、轉讓；銷售服裝服飾、鞋帽、百貨、工藝美術品、文化體育用品、辦公用品、辦公設備。
2、股權結構及控制關系
截至本預案出具日，亞祥投資的股權結構如下：
■
李蕾，女，1970年11月30日出生，身份證號：62230119701130****，住所：北京市朝陽區****，中國國籍。2010年3月至今任拉薩亞祥興泰投資有限公司執行董事。
3、主營業務情況
亞祥投資主要從事股權投資業務。
4、簡要財務報表
亞祥投資最近一年簡要財務報表如下：
（1）2014年12月31日資產負債表主要數據
單位：萬元
■
注：以上數據未經審計
（2）2014年利潤表主要數據
單位：萬元
■
注：以上數據未經審計
5、亞祥投資及其董事、監事、高級管理人員處罰及訴訟、仲裁情況
亞祥投資及其董事、監事、高級管理人員最近五年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
6、同業競爭與關聯交易情況
本次發行完成后，亞祥投資與上市公司不存在同業競爭情況；不會因為本次發行與上市公司產生新的關聯交易。
7、本預案披露前24個月內，亞祥投資及其控股股東、實際控制人與春暉股份之間的重大交易情況
本預案披露前24個月內，亞祥投資及其控股股東、實際控制人與上市公司之間不存在重大交易情況。
（七）長城證券及長城一號基本情況
1、長城證券基本情況
（1）長城證券概況
公司名稱：長城證券有限責任公司
企業性質：有限責任公司
注冊地：深圳市福田區深南大道6008號特區報業大廈16-17層
法定代表人：黃耀華
注冊資本：206，700萬元
成立日期：1996年5月2日
組織機構代碼：19243191-2
稅務登記證號碼：深稅登字440300192431912號，國稅納稅編碼02004795，地稅納稅編碼02004795
經營范圍：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；代銷金融產品
（2）長城證券股權結構及控制關系
■
注：國務院國資委指國務院國有資產監督管理委員會；
| 亞通達設備情況 | 評估值（萬元） | 評估值變動率 |
| 情形一：亞通達設備整個預測期均為高新技術企業，且高新技術企業的所得稅稅率保持15% | 331,311.59 | 0.00% |
| 情形二：亞通達設備后續不能通過高新技術企業復審（2017年度至永續采用25%所得稅稅率） | 307,894.67 | -7.30% |
| 序號 | 認購對象 | 認購股數（股） | 認購金額（元） | 發行后占公司股權比例 |
| 1 | 鴻眾投資 | 301,204,818 | 999,999,995.76 | 18.88% |
| 2 | 泰通投資 | 259,036,148 | 860,000,011.36 | 16.23% |
| 3 | 義烏上達 | 96,385,548 | 320,000,019.36 | 6.04% |
| 4 | 蘇州上達 | 96,385,548 | 320,000,019.36 | 6.04% |
| 5 | 金鷹穗通5號 | 90,361,268 | 299,999,409.76 | 5.66% |
| 6 | 亞祥投資 | 60,240,976 | 200,000,040.32 | 3.78% |
| 7 | 張宇 | 60,240,966 | 200,000,007.12 | 3.78% |
| 8 | 弘晟投資 | 18,000,000 | 59,760,000.00 | 1.13% |
| 9 | 長城一號 | 17,180,728 | 57,040,016.96 | 1.08% |
| 10 | 西域3號 | 10,000,000 | 33,200,000.00 | 0.63% |
| 合計 | 1,009,036,000 | 3,349,999,520.00 | 63.24% |
| 一般釋義 | ||
| 簡稱 | 含義 | |
| 發行人/春暉股份/公司/本公司/上市公司 | 指 | 廣東開平春暉股份有限公司（股票代碼：000976） |
| 開滌集團 | 指 | 廣東省開平滌綸企業集團公司 |
| 鴻鋒實業 | 指 | 廣州市鴻鋒實業有限公司，上市公司第一大股東，持有上市公司12.60%的股權 |
| 標的公司/目標公司/香港通達 | 指 | Tong Dai Control (Hong Kong) Limited，直接持有青島亞通達鐵路設備有限公司100%的股權和King Horn Development Limited 100%的股權 |
| 標的資產 | 指 | 香港通達100%的股權 |
| 亞通達設備 | 指 | 青島亞通達鐵路設備有限公司，香港通達全資子公司 |
| 亞通達制造 | 指 | 青島亞通達鐵路設備制造有限公司，亞通達設備全資子公司 |
| 景航發展 | 指 | King Horn Development Limited（中文名稱：景航發展有限公司），香港通達全資子公司 |
| 交易對方/通達集團 | 指 | Tong Dai Group Limited（注冊于BVI），持有香港通達100%的股權 |
| Nano Resources | 指 | Nano Resources Limited（注冊于BVI），持有通達集團100%的股權 |
| Yong Yu | 指 | Yong Yu Holding Limited（注冊于BVI），原持有通達集團100%的股權，2012年11月將其持有的通達集團的股權轉讓給Nano Resources |
| Gold Seal | 指 | Gold Seal Resources Limited（注冊于BVI），持有Nano Resources 60%的股權 |
| Ascendent Rail-tech | 指 | Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited，持有Nano Resources 40%的股權 |
| Consen Investments | 指 | Consen Investments Holding INC（注冊于BVI），持有Gold Seal 100%的股權 |
| 中國自動化 | 指 | 中國自動化集團有限公司 |
| 鴻眾投資 | 指 | 廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙） |
| 泰通投資 | 指 | 拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙） |
| 義烏上達 | 指 | 義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙） |
| 蘇州上達 | 指 | 蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙） |
| 金鷹基金 | 指 | 金鷹基金管理有限公司 |
| 金鷹穗通5號 | 指 | 金鷹穗通5號資產管理計劃，由金鷹基金管理 |
| 亞祥投資 | 指 | 拉薩亞祥興泰投資有限公司 |
| 長城證券 | 指 | 長城證券有限責任公司 |
| 長城一號 | 指 | 長城定增一號集合資產管理計劃，由長城證券管理 |
| 弘晟投資 | 指 | 江門市弘晟投資合伙企業（有限合伙） |
| 西域投資 | 指 | 廣州西域投資管理中心（有限合伙） |
| 西域3號 | 指 | 西域和諧定增3號證券投資基金 |
| 認購對象/發行對象 | 指 | 鴻眾投資、亞祥投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、金鷹穗通5號、弘晟投資、長城一號、西域3號及自然人張宇 |
| 開平資管辦 | 指 | 開平市資產管理委員會辦公室 |
| 開平資產 | 指 | 開平市工業資產經營公司，現持有上市公司57.37萬股股份，占上市公司總股本的0.10% |
| 開平材料 | 指 | 開平市工業材料公司，原持有上市公司4,140萬股股份，占上市公司總股本的7.06%，現已不再持有上市公司股份 |
| 開平實業 | 指 | 開平市工業實業開發公司，原持有上市公司3,360萬股股份，占上市公司總股本的5.73%，現持有上市公司105.612萬股股份，占上市公司總股本的0.18% |
| 中國南車 | 指 | 中國南車股份有限公司，國內主要整車制造商之一 |
| 南車四方 | 指 | 南車青島四方機車車輛股份有限公司 |
| 中國北車 | 指 | 中國北車股份有限公司，國內主要整車制造商之一 |
| 南北車 | 指 | 中國南車和中國北車 |
| GP | 指 | 有限合伙企業的普通合伙人 |
| LP | 指 | 有限合伙企業的有限合伙人 |
| BVI | 指 | BRITISH VIRGIN ISLANDS，英屬維爾京群島 |
| 本次發行/本次非公開發行 | 指 | 廣東開平春暉股份有限公司向認購對象非公開發行A股股票的行為 |
| 本次交易/本次收購 | 指 | 廣東開平春暉股份有限公司購買Tong Dai Control (HongKong) Limited 100%的股權 |
| 預案/本預案 | 指 | 《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票預案》 |
| 《股權收購協議》 | 指 | 春暉股份與通達集團于2015年1月22日簽署的《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited之股權收購協議》 |
| 《股份認購協議》 | 指 | 鴻眾投資、亞祥投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、金鷹基金、弘晟投資、長城證券、西域投資及自然人張宇與春暉股份于2015年1月22日簽署的《附條件生效的股份認購協議書》 |
| 《業績承諾補償協議》 | 指 | 春暉股份與通達集團于2015年1月22日簽署的《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited與宣瑞國與Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited與Tong Dai Control（Hong Kong）Limited股權收購協議之業績承諾補償協議》 |
| 《股份收購協議之補充協議》 | 指 | 春暉股份與通達集團于2015年3月13日簽署的《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議》 |
| 《評估報告》 | 指 | 《廣東開平春暉股份有限公司擬非公開發行股份募集資金購買Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股權項目評估報告》（中企華評報字(2015)3079號） |
| 香港法律意見函 | 指 | 香港胡關李羅律師行于2015年1月5日出具的香港法律意見函 |
| 交易基準日/審計基準日/評估基準日/基準日 | 指 | 2014年12月31日 |
| 定價基準日 | 指 | 公司第七屆董事會第五次會議決議公告日 |
| 交割日 | 指 | 《股權收購協議》各方協商標的資產交割的日期 |
| 承諾期 | 指 | 交易對方就香港通達凈利潤作出承諾的期間，即2015-2017年 |
| 過渡期間 | 指 | 自基準日次日至交割日（含交割日當日）的期間 |
| 股東大會 | 指 | 廣東開平春暉股份有限公司股東大會 |
| 董事會 | 指 | 廣東開平春暉股份有限公司董事會 |
| 監事會 | 指 | 廣東開平春暉股份有限公司監事會 |
| 公司章程 | 指 | 廣東開平春暉股份有限公司公司章程 |
| 中企華/評估機構 | 指 | 北京中企華資產評估有限責任公司 |
| 天健 | 指 | 天健會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 國資委 | 指 | 國有資產監督管理委員會 |
| 中國證監會 | 指 | 中國證券監督管理委員會 |
| 發改委 | 指 | 中華人民共和國國家發展和改革委員會 |
| 工信部 | 指 | 中華人民共和國工業和信息化部 |
| 交通運輸部 | 指 | 中華人民共和國交通運輸部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中華人民共和國公司法》 |
| 《證券法》 | 指 | 《中華人民共和國證券法》 |
| 《管理辦法》 | 指 | 《上市公司證券發行管理辦法》 |
| 《實施細則》 | 指 | 《上市公司非公開發行股票實施細則》 |
| 《上市規則》 | 指 | 《深圳證券交易所股票上市規則》 |
| 《專利法》 | 指 | 《中華人民共和國專利法》 |
| 元、萬元 | 指 | 人民幣元、人民幣萬元 |
| 專業釋義 | ||
| 簡稱 | 含義 | |
| 軌道交通裝備 | 指 | 鐵路和城市軌道交通運輸所需各類裝備的總稱，主要涵蓋了機車車輛、工程及養路機械、通信信號、牽引供電、安全保障、運營管理等各種機電裝備 |
| 高鐵動車組 | 指 | 把帶動力的車廂單元與非動力車廂單元按照預定的參數組合在一起的列車，一般速度大于200公里/小時，包括我國通常所說的“動車”、“高鐵” |
| 給水衛生系統 | 指 | 亞通達設備生產的，供組裝至高鐵、動車組整車上的給水衛生系統，主要包括給水裝置和衛生設施兩部分。給水裝置的主要功能是提供車上各種用水，如飲用水、餐車用水、洗漱用水及便器用水；衛生設施為旅客及司乘人員提供舒適的衛生設施，并收集處理污物，二者統一在電控單元中集中控制和信號輸出 |
| 備用電源系統 | 指 | 亞通達設備生產的備用電源系統，包括鎘鎳堿性蓄電池組、蓄電池箱（含系統控制部件），主要起到輔助供電的功能，即提供列車內部緊急照明、外部照明、緊急通風、車載安全設備、廣播、通訊系統等設備工作所需的電力 |
| 制動閘片 | 指 | 亞通達設備生產的閘片，安裝于轉向架制動卡鉗，與車輪制動盤接觸，通過接觸摩擦力進行制動，使機車車輛減速、停車 |
| CRH | 指 | China Railways High-speed |
| UNIFE | 指 | 歐洲鐵路行業協會 |
| IRIS | 指 | International Railway Industry Standard，國際鐵路行業標準 |
| CRCC/中鐵認證 | 指 | 中鐵檢驗認證中心（原中鐵鐵路產品認證中心），是根據《中華人民共和國產品質量法》、《中華人民共和國標準化法》建立的鐵路產品認證機構 |
| TüV Rheinland | 指 | 德國萊茵TüV集團 |
| POY | 指 | Partially Oriented Yarn，即預取向絲，經高速紡絲獲得的取向度在未取向絲和拉伸絲之間的未完全拉伸的化纖長絲 |
| DTY | 指 | Draw Texturing Yarn，即彈力絲，是通過連續或同時拉伸、變形加工后的成品絲 |
| FDY | 指 | Fully Drawn Yarn，即全牽伸絲，是在紡織過程中引入拉伸作用,獲得的具有高取向度和中等結晶度的卷繞絲 |
| “7?23”動車組事故 | 指 | 在2011年7月發生在甬溫線的特別重大鐵路交通事故：2011年7月23日晚上20點30分左右，北京南站開往福州站的D301次動車組列車運行至甬溫線上海鐵路局管內永嘉站至溫州南站間雙嶼路段，與前行的杭州站開往福州南站的D3115次動車組列車發生追尾事故，后車四節車廂從高架橋上墜下。這次事故造成40人（包括3名外籍人士）死亡，約200人受傷。 |
| 中文名稱 | 廣東開平春暉股份有限公司 |
| 英文名稱 | GUANG DONG KAI PING CHUN HUI CO.,LTD. |
| 注冊資本 | 58,664.2796萬元 |
| 實收資本 | 58,664.2796萬元 |
| 法定代表人 | 余炎禎 |
| 注冊地址 | 廣東省開平市三埠區港口路10號19幢 |
| 辦公地址 | 廣東省開平市三埠區港口路10號19幢 |
| 經營范圍 | 加工、產銷滌綸長絲、錦綸長絲、高粘切片、瓶級切片及化纖產品；貨物倉儲（不含危險化學品）；貨物裝卸管理；房地產開發、銷售、租賃及物業管理；酒店投資與管理；經營和代理各類商品及技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外 |
| 聯系電話 | 0750-2276949 |
| 傳真電話 | 0750-2276959 |
| 郵政編碼 | 529300 |
| 股票上市地 | 深圳證券交易所 |
| 股票簡稱 | 春暉股份 |
| 股票代碼 | 000976 |
| 項目 | 2014年 12月31日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 |
| 資產總額 | 68,876.75 | 94,754.28 | 107,069.16 |
| 負債總額 | 46,498.83 | 51,157.42 | 53,826.24 |
| 股東權益 | 22,377.92 | 43,596.86 | 53,242.92 |
| 歸屬于母公司股東權益 | 22,282.37 | 43,448.53 | 53,242.92 |
| 項目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 營業收入 | 104,638.43 | 123,273.44 | 131,994.42 |
| 營業利潤 | -21,366.08 | -9,808.09 | -7,236.40 |
| 利潤總額 | -21,218.94 | -9,806.06 | 1,287.74 |
| 凈利潤 | -21,218.94 | -9,806.06 | 1,287.74 |
| 歸屬于母公司股東的凈利潤 | -21,166.16 | -9,794.39 | 1,287.74 |
| 項目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 經營活動產生現金流量凈額 | 12,432.22 | -11,309.45 | -3,211.78 |
| 投資活動產生現金流量凈額 | 2,695.40 | 1,546.69 | 4,510.08 |
| 籌資活動產生現金流量凈額 | -16,303.56 | 303.56 | -4,996.24 |
| 匯率變動對現金及 現金等價物的影響 | -97.97 | -58.64 | -42.85 |
| 現金及現金等價物凈增加額 | -1,273.91 | -9,517.84 | -3,740.79 |
| 項目 | 2014年12月31日/2014年度 | 2013年12月31日 /2013年度 | 2012年12月31日 /2012年度 | |
| 資產負債率 | 67.51% | 53.99% | 50.27% | |
| 毛利率 | -0.90% | -1.76% | -0.43% | |
| 每股收益 （元/股） | 基本 | -0.36 | -0.17 | 0.02 |
| 稀釋 | -0.36 | -0.17 | 0.02 | |
| 中文名稱 | 廣州市鴻鋒實業有限公司 | |
| 注冊資本 | 830萬元 | |
| 實收資本 | 830萬元 | |
| 法定代表人 | 危潮忠 | |
| 企業類型 | 有限責任公司（自然人投資或控股） | |
| 注冊地址 | 廣州市荔灣區站西路26號首層D102房 | |
| 辦公地址 | 廣州市荔灣區站西路26號首層D102房 | |
| 經營范圍 | 房地產開發經營。物業管理。室內裝飾、設計，室內水電、空調安裝；企業形象策劃，市場調研；自有場地出租。銷售：建筑材料。 | |
| 成立時間 | 2001年3月23日 | |
| 股東 | 持股金額（萬元） | 持股比例（%） |
| 江逢坤 | 664.00 | 80.00 |
| 胡文初 | 83.00 | 10.00 |
| 危潮忠 | 83.00 | 10.00 |
| 合計 | 830.00 | 100.00 |
| 序號 | 發行對象 | 認購股數 （股） | 認購金額 （元） | 占發行后公司股權比例 |
| 1 | 鴻眾投資 | 301,204,818 | 999,999,995.76 | 18.88% |
| 2 | 泰通投資 | 259,036,148 | 860,000,011.36 | 16.23% |
| 3 | 義烏上達 | 96,385,548 | 320,000,019.36 | 6.04% |
| 4 | 蘇州上達 | 96,385,548 | 320,000,019.36 | 6.04% |
| 5 | 金鷹穗通5號 | 90,361,268 | 299,999,409.76 | 5.66% |
| 6 | 亞祥投資 | 60,240,976 | 200,000,040.32 | 3.78% |
| 7 | 張宇 | 60,240,966 | 200,000,007.12 | 3.78% |
| 8 | 弘晟投資 | 18,000,000 | 59,760,000.00 | 1.13% |
| 9 | 長城一號 | 17,180,728 | 57,040,016.96 | 1.08% |
| 10 | 西域3號 | 10,000,000 | 33,200,000.00 | 0.63% |
| 合計 | 1,009,036,000 | 3,349,999,520.00 | 63.24% |
| 序號 | 項目名稱 | 項目投資總額（億元） | 擬利用募集資金金額（億元） | |||
| 1 | 收購香港通達100%的股權 | 33.00 | 33.00 | |||
| 2 | 補充流動資金 | 0.50 | 0.50 | |||
| 總計 | 33.50 | 33.50 | ||||
| 項目 | 2014年12月31日 |
| 資產總額 | 23,360.48 |
| 負債總額 | 9,344.60 |
| 股東權益 | 14,015.88 |
| 項目 | 2014年度 |
| 營業收入 | 21,155.88 |
| 營業利潤 | 490.57 |
| 利潤總額 | 462.12 |
| 凈利潤 | 162.38 |
| 序號 | 認購方 | 認購金額（萬元） | 身份證號 | 住址 |
| 1 | 涂根平 | 2,324.00 | 14010419711221**** | 北京市朝陽區安慧東里 |
| 2 | 趙友永 | 2,128.12 | 44010619580308**** | 廣州市天河區員村一橫路 |
| 3 | 郭檳如 | 1,660.00 | 33080219900211**** | 杭州市濱江區彩虹城 |
| 4 | 李明霞 | 1,494.00 | 51022819430425**** | 重慶市銅梁縣東城街道辦事處 |
| 5 | 萬勝成 | 996.00 | 21011119570930**** | 沈陽市蘇家屯區楓楊路 |
| 6 | 張宗貴 | 996.23 | 36062119660226**** | 廣州市天河區天河東路 |
| 7 | 王俊 | 996.00 | 43290219630921**** | 廣州市天河區員村西街 |
| 8 | 成衛強 | 996.00 | 33072519741202**** | 浙江省義烏市江東街道 |
| 9 | 張柏龍 | 996.00 | 44010619610717**** | 廣州市天河區金穗路 |
| 10 | 葉子瑜 | 498.00 | 44010619630608**** | 廣州市天河區員村一橫路 |
| 11 | 李曉崗 | 498.00 | 43010419690321**** | 廣東省深圳市羅湖區怡景路 |
| 12 | 毛立軍 | 498.00 | 33082319721003**** | 廣東省深圳市南山區前海路 |
| 13 | 鄒雨 | 332.00 | 41110419951219**** | 河南省漯河市召陵區人民東路 |
| 14 | 楊志健 | 298.80 | 43012419691221**** | 廣州市天河區臨江大道 |
| 15 | 莫浩城 | 298.80 | 31010519691106**** | 上海市長寧區安順路 |
| 16 | 殷寧憶 | 298.80 | 32028219900218**** | 江蘇省無錫市南長區陽光城市花園 |
| 17 | 王糧衛 | 298.80 | 44010219700126**** | 廣州市東山區東風東路 |
| 18 | 蔣華南 | 298.80 | 43032219710905**** | 廣州市越秀區梅花路 |
| 19 | 任德惠 | 298.80 | 51020219490414**** | 重慶市渝中區華福巷 |
| 20 | 白云 | 298.80 | 42242419720613**** | 廣州市天河區員村一橫路 |
| 21 | 殷寶強 | 199.20 | 32022319640929**** | 江蘇省無錫市南長區五愛路 |
| 22 | 魏星 | 199.20 | 36043019700110**** | 廣州市番禺區南村鎮華南新城 |
| 23 | 陳春田 | 199.20 | 43042619730518**** | 廣州市天河區員村一橫路 |
| 24 | 田云毅 | 199.20 | 51080219601010**** | 廣州市繁育區南村鎮錦繡香江花園 |
| 25 | 鄭涵一 | 199.20 | 36232219690325**** | 江西省貴溪市黃石路 |
| 合計 | 17,499.95 | |||
| 項目 | 2014年12月31日 |
| 資產總額 | 14,249.80 |
| 其中：流動資產 | 1,349.80 |
| 負債總額 | 8,491.07 |
| 其中：流動負債 | 8,491.07 |
| 股東權益 | 5,758.73 |
| 項目 | 2014年度 |
| 營業收入 | - |
| 營業利潤 | -0.62 |
| 利潤總額 | 441.96 |
| 凈利潤 | 441.96 |
(下轉A11版)
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