運(yùn)盛（上海）實(shí)業(yè)股份有限公司有關(guān)媒體報(bào)道事項(xiàng)的澄清公告
特別提示
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2015年3月10日，運(yùn)盛實(shí)業(yè)（上海）實(shí)業(yè)股份有限公司）（以下簡(jiǎn)稱“運(yùn)盛實(shí)業(yè)”、“公司”、“本公司”）收到上海證券交易所[微博]《關(guān)于對(duì)運(yùn)盛（上海）實(shí)業(yè)股份有限公司有關(guān)媒體報(bào)道事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2015】0182號(hào)），針對(duì)媒體關(guān)注的有關(guān)事項(xiàng)要求公司核查回復(fù)。本公司針對(duì)有關(guān)問題，積極組織了核查，現(xiàn)回復(fù)如下：
問題1：麥迪克斯2014年銷售收入增長(zhǎng)近20%，從2013年0.88億增加到1.04億；同期麥迪克斯的銷售費(fèi)用從2013年的1836.48萬元減少到2014年的1746.5萬元，管理費(fèi)用基本不變，請(qǐng)你公司說明麥迪克斯在銷售收入大幅增長(zhǎng)的情況下，銷售費(fèi)用減少、管理費(fèi)用未增加的原因。
回復(fù)：
1、2014年麥迪克斯銷售費(fèi)用的減少主要為展覽費(fèi)、招待費(fèi)及會(huì)務(wù)費(fèi)的減少，麥迪克斯控制費(fèi)用的主要措施如下：（1）控制市場(chǎng)宣傳費(fèi)用，減少參加一些地方性的效果不太明顯的會(huì)議及展會(huì)，展覽費(fèi)和會(huì)務(wù)費(fèi)共計(jì)減少145.87萬元；（2）控制差旅費(fèi)用，2014年加強(qiáng)了費(fèi)用報(bào)銷審批流程，對(duì)差旅費(fèi)實(shí)行事前審批制度，杜絕不必要的費(fèi)用發(fā)生，因此差旅費(fèi)未大幅增加。另外，麥迪克斯響應(yīng)國(guó)家政策，反對(duì)鋪張浪費(fèi)，提倡開源節(jié)流，2014年招待費(fèi)同比減少79.73萬元，降幅較大。綜上，在2014年銷售收入增長(zhǎng)近20%的情況下，銷售費(fèi)用反而減少。
2、2014年麥迪克斯管理費(fèi)用沒有增加，主要原因是租賃費(fèi)降幅較大，由2013年的89.22萬元減少為2014年的11.40萬元，減少77.82萬元，主要是因?yàn)辂湹峡怂乖?013年11月搬入自購(gòu)的辦公樓，因此在2014年未發(fā)生辦公地租賃費(fèi)。
問題2、麥迪克斯現(xiàn)金流量表中“收到的稅費(fèi)返還”科目在2013年和2014年發(fā)生額分別為666.59萬元和413.94萬元，請(qǐng)你公司說明麥迪克斯在銷售收入大幅增長(zhǎng)的情況下，收到的稅收返還減少的原因。
回復(fù)：
麥迪克斯2013年和2014年收到的稅收返還情況如下：
單位：元
■
上述稅收返還系實(shí)際收到的軟件增值稅退稅款，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，該項(xiàng)內(nèi)容是收款后確認(rèn)營(yíng)業(yè)外收入，通常退稅款相對(duì)滯后。
麥迪克斯2014年度實(shí)際收到的退稅款為2013年12月至2014年6月的軟件收入增值稅退稅款，2013年度實(shí)際收到退稅款為2012年10月至2013年11月的增值稅退稅款，和當(dāng)期的收入不存在勾稽關(guān)系，退稅款通常滯后收到。其中：
（1）麥迪克斯2014收到的增值稅退稅款中，包括實(shí)際收到2013年12月軟件收入增值稅退稅款1，242，426.43元，收到2014年1月至6月軟件收入增值稅退稅款2，896，994.96元，合計(jì)4，139，421.39元。另，在2015年1月收到2014年7月至11月軟件收入增值稅退稅款3，563，627.91元。2014年12月的軟件收入增值稅退稅款，截止目前，尚未收到。
（2）2013年收到的增值稅退稅款中，包括實(shí)際收到2012年10月至2012年12月軟件收入增值稅退稅款2，303，834.96元，收到2013年1月至11月軟件收入增值稅退稅款4，362，083.39元，合計(jì)6，665，918.35元。
問題3、麥迪克斯2014年末應(yīng)收武漢西瑞歐科技有限公司434.41萬元，該客戶為麥迪克斯應(yīng)收賬款的第二大客戶，但并非麥迪克斯2013年和2014 年的銷售的主要客戶，請(qǐng)你公司說明對(duì)武漢西瑞歐科技有限公司銷售政策，該客戶與公司其他主要銷售客戶是否存在重大差異，麥迪克斯期末對(duì)其應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)的銷售事項(xiàng)，后續(xù)款項(xiàng)回收措施。
回復(fù)：
武漢西瑞歐科技有限公司系與麥迪克斯合作了5年的代理商，銷售收入應(yīng)收賬款余額較高主要是因?yàn)椋湹峡怂勾罅χС执砩涕_拓市場(chǎng)，且考慮合作時(shí)間較長(zhǎng)，給予了代理商寬松的回款政策。2013和2014年度，麥迪克斯對(duì)武漢西瑞歐科技有限公司銷售情況如下：
單位：萬元
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銷售回款方面，麥迪克斯2013年度向武漢西瑞歐科技有限公司收款679，300.00元，2014年度收款565，400.00元。目前麥迪克斯已與對(duì)方進(jìn)行了接洽，并督促對(duì)方盡早支付款項(xiàng)。
問題4、麥迪克斯2014 年11月預(yù)付新疆易思維信息科技有限公司124 萬元，請(qǐng)你公司說明麥迪克斯與新疆易思維信息科技有限公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，麥迪克斯向新疆易思維信息科技有限公司采購(gòu)的商品，以及預(yù)計(jì)收到相關(guān)商品的時(shí)間。
回復(fù)：
麥迪克斯與新疆易思維信息科技有限公司不存在關(guān)聯(lián)交易，麥迪克斯于2014年1月與新疆易思維信息科技有限公司簽訂采購(gòu)合同，采購(gòu)健康管理評(píng)估干預(yù)平臺(tái)1套，合同金額為233萬元，截至2014年末預(yù)付款項(xiàng)124萬元，系統(tǒng)預(yù)計(jì)2015年4月份驗(yàn)收。
問題5、近期，深圳翰宇藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳翰宇”）披露公告：深圳翰宇于2014年與麥迪克斯股東高小峰、岳順紅簽署關(guān)于收購(gòu)麥迪克斯的排他性條款的《備忘錄》。深圳翰宇以麥迪克斯與運(yùn)盛實(shí)業(yè)簽署的收購(gòu)協(xié)議違反《備忘錄》相關(guān)約定為由，擬向有管轄權(quán)的法院提起民事訴訟追究高小峰及岳順紅的違約責(zé)任。請(qǐng)你公司說明非公開發(fā)行預(yù)案中未披露《備忘錄》的原因、上述事項(xiàng)對(duì)公司本次非公開發(fā)行的影響以及公司后續(xù)解決方案。
回復(fù)：
深圳翰宇藥業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：翰宇藥業(yè)，股票代碼：300199）于2015年3月9日發(fā)布了《關(guān)于擬對(duì)北京麥迪克斯科技有限公司的股東高小峰及岳順紅提起民事訴訟的公告》，本公司向麥迪克斯股東高小峰及岳順紅就上述公告事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)，高小峰及岳順紅向本公司出具了說明，主要內(nèi)容如下：
“一、《備忘錄》所涉重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的履行情況
（1）2014年3月6日，翰宇藥業(yè)申請(qǐng)重大資產(chǎn)重組停牌；
（2）2014年4月，翰宇藥業(yè)與我們協(xié)商交流重大重組事項(xiàng)，擬非公開發(fā)行股份收購(gòu)我們持有的麥迪克斯股權(quán)，并于2014年4月23日簽署《備忘錄》；
（3）2014年4月底至2014年5月，翰宇藥業(yè)委托相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)麥迪克斯進(jìn)行盡職調(diào)查；
（4）2014年5月30日，翰宇藥業(yè)委托的興業(yè)證券股份有限公司向我們提出了本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目預(yù)計(jì)于2014年9月上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]；
（5）2014年6月11日，翰宇藥業(yè)委托的國(guó)眾聯(lián)評(píng)估有限公司向我們提交了一份補(bǔ)充資料清單后，翰宇藥業(yè)及其委托的中介結(jié)構(gòu)未再就本次重組事宜與我們或麥迪克斯進(jìn)行交流，也未告知我們本次重組事宜的任何進(jìn)展；
（6）2014年8月20日，翰宇藥業(yè)公告了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，重組對(duì)象為甘肅成紀(jì)生物藥業(yè)有限公司，通篇未見與麥迪克斯有關(guān)的重組意向或安排；
（7）2014年9月19日，翰宇藥業(yè)公告了《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于翰宇藥業(yè)提交的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)核準(zhǔn)行政許可申請(qǐng)予以受理；
（8）2015年1月10日，翰宇藥業(yè)公告了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式批復(fù)；
（9）2015年1月15日，翰宇藥業(yè)公告了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)過戶已完成。
二、《備忘錄》的排他性條款顯失公平，且該等義務(wù)業(yè)已終止
備忘錄排他性條款約定的我方尋求出售麥迪克斯股權(quán)事宜的排他義務(wù)是“自本備忘錄簽訂之日起至本次交易相關(guān)材料上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)期間”。從字面理解，我們所需承擔(dān)排他義務(wù)的期間是自備忘錄簽訂之日起直至重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目相關(guān)材料上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。我們認(rèn)為：（1）這一排他期間是翰宇藥業(yè)利用我們對(duì)重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目缺乏經(jīng)驗(yàn)的情況下單獨(dú)強(qiáng)加于我方且對(duì)我方極其不利的義務(wù)，期限不明確且顯失公平；（2）翰宇藥業(yè)預(yù)計(jì)的重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)的時(shí)間為2014年9月，翰宇藥業(yè)也是在這一時(shí)間報(bào)送了審核材料。隨著翰宇藥業(yè)與第三方重組完成，該等義務(wù)業(yè)已終止，具體理由如下：
首先，《備忘錄》本身雖有進(jìn)行交易的明確意向，但主導(dǎo)權(quán)掌握在翰宇藥業(yè)手上，我方?jīng)]有任何主導(dǎo)項(xiàng)目進(jìn)展的可能。在此基礎(chǔ)上，項(xiàng)目能否實(shí)施、實(shí)施的期限均存在重大不確定因素，也即我方承擔(dān)的排他義務(wù)形式上雖有期限，但實(shí)際上則屬于約定不明確。在翰宇藥業(yè)完成盡職調(diào)查后，我方曾問詢翰宇藥業(yè)備忘錄所述事項(xiàng)是否繼續(xù)推進(jìn)，但均未得到正面回復(fù)。翰宇藥業(yè)也未曾尋求進(jìn)一步談判，或要求我方簽署任何有關(guān)交易進(jìn)程備忘錄，交易協(xié)商一直停滯不前。在遵循市場(chǎng)交易慣例的情形下，要求我們承擔(dān)由其單方主導(dǎo)或決定的排他期顯失公平，應(yīng)當(dāng)參考交易慣例進(jìn)行修正。
再者，隨著翰宇藥業(yè)與第三方重組的申請(qǐng)遞交中國(guó)證監(jiān)會(huì)并實(shí)施完畢，翰宇藥業(yè)與我方之間的重組已無可能，我方基于誠(chéng)信原則承諾的排他義務(wù)已履行完畢并應(yīng)當(dāng)然終止。翰宇藥業(yè)于2014年3月6日申請(qǐng)重大資產(chǎn)重組停牌，并尋求合適的重組標(biāo)的。基于此背景，翰宇藥業(yè)與我方進(jìn)行接觸并簽署《備忘錄》以明確重大資產(chǎn)重組的合作意向，也即我方承諾排他義務(wù)的根本目的是為了完成與翰宇藥業(yè)的該次重組。
事實(shí)上，翰宇藥業(yè)在與我方商談重組的過程中，利用其無排他性義務(wù)的約束，與第三方積極商談重組并按預(yù)定的時(shí)間表經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并實(shí)施完畢。翰宇藥業(yè)于2014年3月6日停牌所述事項(xiàng)業(yè)已完成，翰宇藥業(yè)與我方簽署的《備忘錄》所述“本次交易”亦因此無法繼續(xù)履行。在此情況下，我方所承諾的排他義務(wù)應(yīng)視為履行完畢并當(dāng)然終止。
綜上，我們認(rèn)為翰宇藥業(yè)因我方與貴公司進(jìn)行重組而要求賠償，完全屬于翰宇藥業(yè)利用已經(jīng)終止的不平等義務(wù)對(duì)我方進(jìn)行惡意欺詐、無理索賠的行為。我們保留相關(guān)法律權(quán)利向翰宇藥業(yè)對(duì)我方的追索及其造成的一切不利后果追究其法律責(zé)任。
三、《備忘錄》及該潛在訴訟不會(huì)對(duì)非公開發(fā)行造成實(shí)質(zhì)性影響
鑒于：（1）《備忘錄》對(duì)排他和保密存在約束力，對(duì)交易本身的安排沒有約束力；（2）我們認(rèn)為《備忘錄》中關(guān)于排他性義務(wù)的安排顯失示公平，且相關(guān)義務(wù)已經(jīng)履行完畢并終止；（3）結(jié)合翰宇藥業(yè)在相關(guān)索賠函件中提出的訴求，后續(xù)如果提起訴訟并提出索賠要求，也系基于排他性義務(wù)而對(duì)我方提出的金錢賠償要求，并不影響貴公司本次非公開發(fā)行的合法性、有效性及正常實(shí)施。因此我們認(rèn)為，該《備忘錄》及潛在訴訟行為不會(huì)對(duì)貴公司本次非公開發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響。我們后續(xù)也將采取措施，積極解決上述潛在訴訟事項(xiàng)，并及時(shí)向貴公司披露有關(guān)進(jìn)展，配合推進(jìn)非公開發(fā)行有關(guān)工作。
此外，特向貴公司說明，貴公司2015年2月7日公告非公開發(fā)行預(yù)案前，我們并未向貴公司提供上述《備忘錄》，主要原因如前所述，我們認(rèn)為《備忘錄》中的有關(guān)義務(wù)已經(jīng)終止，不會(huì)影響本次非公開發(fā)行工作，且出于約定的保密責(zé)任，沒有對(duì)外公開。”
本公司將積極關(guān)注上述事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展，督促麥迪克斯盡快就上述事項(xiàng)制定解決方案，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。鑒于上述事項(xiàng)具有不確定性，并可能對(duì)本次非公開發(fā)行產(chǎn)生一定影響，公司董事會(huì)敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
運(yùn)盛(上海)實(shí)業(yè)股份有限公司
2015年3月11日
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