證券代碼：000802股票簡稱：北京文化公告編號：2015-04

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 第五屆董事會第四十四次會議決議公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　 北京京西文化旅游股份有限公司第五屆董事會第四十四次會議通知于2015年1月29日以電話、電子郵件、傳真或手機短信等形式發出。會議于2015年2月12日上午10：00在北京文化總部一層會議室召開。會議應到董事 9人，除董事宋歌先生授權委托熊震宇先生進行表決外，其余董事都參與會議表決。會議由董事長熊震宇先生主持，公司全體監事及部分高級管理人員列席會議。會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。經董事認真審議、討論，一致通過如下決議：

　　 1、審議通過《公司2014年度董事會工作報告》的議案

　　 現將《公司2014年度董事會工作報告》提交本次董事會審議。《公司2014年度董事會工作報告》將作為公司2014年年度報告全文第四節董事會報告部分。詳見2015年2月13日《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）有關公告。

　　 本項議案尚需提交2014年年度股東大會審議。

　　 表決情況：此議案9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。

　　 2、審議通過《公司2014年度財務決算報告》的議案

　　 現將《公司2014年度財務決算報告》提交本次董事會審議。2014年，2014年公司全年實現收入42，069.48萬元，比去年同期增加25，783.36萬元，增加158.31%；實現利潤總額10，676.55萬元，比去年同期增加6，312.02萬元，增長144.62%；實現凈利潤7，984.37萬元，比去年同期增加4，729.59萬元，增長145.31%。

　　 本項議案尚需提交2014年年度股東大會審議。

　　 表決情況：此議案9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。

　　 3、審議通過《公司2014年度利潤分配預案》的議案

　　 經中喜會計師事務所（特殊普通合伙）審計，本公司2014年度實現凈利潤為7，984.37萬元。

　　 2014年，公司調整戰略發展，開拓新業務，需要資金支持；募投資金已經使用完畢，公司募投項目尚未完工，流動資金壓力依然較大，為了積極回報股東，保持公司持續穩定發展，公司董事會提議，2014年度按已發行的股份388，600，360股計算，擬每10股向全體股東派發紅利0.2元（含稅），共計費用7，772，007.2元，剩余未分配利潤全部結轉以后年度分配。公司2014年度公積金不轉增股本。

　　 本項議案尚需提交2014年年度股東大會審議。

　　 表決情況：此議案9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。

　　 4、審議通過《公司2014年年度報告》及其摘要的議案

　　 按照深圳證券交易所[微博]安排，《公司2014年年度報告》及其摘要應于2015年2月13日在《中國證券報》及指定網站上披露。現公司已經按照有關規定將《公司2014年年度報告》及其摘要編制完成。

　　 本項議案尚需提交2014年年度股東大會審議。

　　 表決情況：此議案9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。

　　 5、審議通過《公司內部控制自我評價報告》的議案

　　 根據深交所[微博]和北京證監局等的要求，公司根據公司實際情況編寫了《內部控制自我評價報告》詳見2015年2月13日《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）有關公告。

　　 本項議案尚需提交2014年年度股東大會審議。

　　 表決情況：此議案9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。

　　 6、審議通過《關于董事會換屆推選董事候選人》的議案

　　 1、第六屆董事會的組成

　　 根據《公司章程》的有關規定，公司董事會由9名董事組成，其中3名為獨立董事，1名為職工董事，職工董事由公司職工代表大會選舉產生。董事任期三年。

　　 2、第六屆董事會候選人的名單

　　 經公司董事會及相關股東推薦，第六屆董事會候選人如下：（簡歷詳見附件）

　　 （1）非獨立董事候選人

　　 熊震宇、丁江勇、宋歌、鄧勇、丁芬

　　 （2）獨立董事候選人

　　 張富根、尹中立、胡勁峰

　　 獨立董事認為：公司第六屆董事會董事及獨立董事候選人的任職資格均符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，提名程序合法有效。

　　 公司原獨立董事邵浩先生因任期屆滿，不再續任公司獨立董事。馮麗茹女士因中央關于黨政領導干部兼職的新規定，2014年4月已向我公司提交辭呈，為了保證非公開發行股票工作的順利進行，且公司一時未找到合適替代人選，獨立董事職務延續至今，此次換屆不再續任公司獨立董事。公司董事會對邵浩先生、馮麗茹女士在任職期間勤勉、盡責地履行獨董職責表示感謝。

　　 根據有關規定，為確保董事會的正常運作，第六屆董事會在新一屆董事會產生前，將繼續履行相關職責，直至新一屆董事會產生。

　　 審議及表決情況：

　　 6.1推選熊震宇為公司第六屆董事會董事候選人；

　　 表決情況：此議項 9 名董事同意，0 名董事反對，0 名董事棄權。

　　 6.2推選丁江勇為公司第六屆董事會董事候選人；

　　 表決情況：此議項 9 名董事同意，0 名董事反對，0 名董事棄權。

　　 6.3推選宋歌為公司第六屆董事會董事候選人；

　　 表決情況：此議項 9 名董事同意，0 名董事反對，0 名董事棄權。

　　 6.4推選鄧勇為公司第六屆董事會獨立董事候選人；

　　 表決情況：此議項 9 名董事同意，0 名董事反對，0 名董事棄權。

　　 6.5推選丁芬為公司第六屆董事會董事候選人；

　　 表決情況：此議項 9 名董事同意，0 名董事反對，0 名董事棄權。

　　 6.6推選張富根為公司第六屆董事會獨立董事候選人；

　　 表決情況：此議項 9名董事同意，0 名董事反對，0 名董事棄權。

　　 6.7推選尹中立為公司第六屆董事會獨立董事候選人；

　　 表決情況：此議項 9名董事同意，0 名董事反對，0 名董事棄權。

　　 6.8推選胡勁峰為公司第六屆董事會獨立董事候選人；

　　 表決情況：此議項9名董事同意，0 名董事反對，0 名董事棄權。

　　 本議案需提交股東大會審議。獨立董事候選人的獨立性和任職資格，尚需深圳證券交易所[微博]審核無異議后提交股東大會審議。股東大會將采取累積投票制的表決方式。換屆后新當選董事任期自股東大會通過之日起計算。

　　 公司第五屆董事會三位獨立董事馮麗茹、張富根、邵浩就上述議案發表了獨立意見，內容詳見同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公司公告。

　　 本項議案尚需提交2014年年度股東大會審議。

　　 表決情況：此議案9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。

　　 7、審議通過《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案

　　 鑒于公司百花賓館分公司屬于北旅廣場整合改造范圍，公司暫無法按原計劃實施百花速8酒店改擴建項目。依據《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等規范性文件的規定，本著遵循股東利益最大化的原則，在保證募集資金投資項目建設的資金需求、保證募集資金投資項目正常進行的前提下，為了充分提高公司的資金使用效率，降低財務費用，以及因公司為培育新的利潤增長點所導致的流動資金不足，公司擬將閑置募集資金人民幣3，000萬元用于補充流動資金，從百花速8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自董事會審議批準該議案之日起不超過十二個月，到期公司將以自有資金歸還到募集資金專用賬戶。本次使用閑置募集資金補充流動資金預計可節約財務費用近168萬元（按1年期貸款利率計算）。具體內容詳見附件《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》。

　　 按照公司《募投資金制度》和《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》規定，不需要提交公司股東大會審議。

　　 表決情況：此議案9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。

　　 8、審議通過《關于公司對子公司重慶國色天香現代園藝開發有限公司增資》的議案

　　 經公司第五屆董事會第四十二次會議和2014年第四次臨時股東大會審議并通過了《關于同意公司參與競拍重慶國色天香現代園藝有限公司65%股權的議案》。目前，公司已經成功競拍國色天香65%股權，為了公司景區業務發展，結合公司戰略發展要求，公司擬向子公司重慶國色天香現代園藝開發有限公司增資5，850萬元，同時其他股東也同比例對其增資，使其注冊資本增至為10，000萬元。

　　 股本結構：北京京西文化旅游股份有限公司65%，重慶宏帆實業有限公司35%。增資完成后，重慶國色天香現代園藝開發有限公司注冊資本為10，000萬元。

　　 由于公司控股股東中國華力控股集團有限公司下屬全資子公司為重慶宏帆參股股東，本議案內容涉及關聯交易，公司關聯董事熊震宇、丁江勇、宋歌、鄧勇和丁芬回避表決，由其他非關聯董事進行表決。由于非關聯董事人數沒有達到董事會成員半數，公司董事會決定將此項議案提交股東大會審議。（詳見同日巨潮網披露《關于公司對子公司增資的關聯交易公告》，公告編號：2015-07）

　　 本項議案尚需提交2014年年度股東大會審議。

　　 表決情況：此議案4名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。

　　 9、審議通過《關于收購摩天輪公司業績承諾情況說明》的議案

　　 現將《關于收購摩天輪公司業績承諾情況說明》提交本次董事會審議。根據中喜會計師事務所（特殊普通合伙）出具的中喜審字[2015] 0122 號《審計報告》，北京摩天輪傳媒文化有限公司2014年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤4，276.86萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤4，201.81萬元。（詳見同日公司在巨潮網披露的《關于收購摩天輪公司業績承諾情況說明》和《關于收購摩天輪業績承諾情況的鑒證報告》）。

　　 表決情況：此議案9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。

　　 10、審議通過《關于限制性股票激勵計劃業績完成情況的說明》的議案

　　 現將《關于限制性股票激勵計劃業績完成情況的說明》提交本次董事會審議。根據中喜會計師事務所（特殊普通合伙）出具的中喜審字[2015]0116 號《審計報告》，北京京西文化旅游股份有限公司2014年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤7，984.37萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤4，175.59萬元（詳見同日公告《關于限制性股票激勵計劃業績完成情況的說明》和《公司限制性股票激勵計劃業績承諾完成情況的鑒證報告》）。

　　 表決情況：此議案9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。

　　 11、《關于會計政策變更》的議案

　　 財政部于2014年陸續頒布或修訂了一系列企業會計準則，本公司已按要求執行新的企業會計準則，并按照新準則的銜接規定對比較財務報表進行調整。因新準則的實施而進行的會計政策變更對本公司財務報表未產生重大影響。

　　 在編制2014年年度財務報告時按各準則銜接要求進行了調整，對可比期間財務報表項目及金額的影響如下：

　　 （1）對報表項目金額的影響

　　 ■

　　 注：上述調整僅影響2013年12月31日資產負債表資產、負債相關項目的列示，不影響2013年度利潤表項目和2013年12月31日資產負債表所有者權益項目。

　　 （2）對財務報表披露的影響

　　 a、應付職工薪酬按新準則要求，分別按應付職工薪酬列示、短期薪酬列示、設定提存計劃列示進行披露

　　 b、在附注中披露的與長期股權投資有關的信息按新準則的要求進行了披露列報

　　 詳細情況見同日公告《關于會計政策變更的公告》，公告編號：2015-09。

　　 表決情況：此議案9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。

　　 12、審議通過《關于成立北京北旅文化產業有限公司》的議案

　　 為完善公司影視文化產業體系，提高公司的競爭力，公司將和下屬子公司北京龍泉賓館有限公司共同出資 5，000萬元，成立全資子公司（北京北旅文化產業有限公司）。注冊資本為5，000萬元。

　　 表決情況：此議案9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。

　　 13、審議通過《關于修改<公司章程>》的議案

　　 公司限制性股票上市日期為2014年12月25日，公司注冊資本由374，980，360元變更為388，600，360元。基于公司目前的發展現狀，考慮到公司未來的發展規劃，為了適應公司戰略及未來經營發展的需要，公司將變更公司營業范圍。

　　 現對《公司章程》有關部分修改如下：

　　 一、將原《公司章程》中“第五條公司注冊資本人民幣374，980，360元。”

　　 現改為：“第五條公司注冊資本人民幣388，600，360元。”

　　 二、將原《公司章程》中“第十三條公司的經營范圍：許可經營項目：以下限分公司經營：出租汽車客運、住宿、中餐、西餐、歌舞廳、音樂茶座、洗浴、美容美發；制造水泥；銷售包裝食品、酒、飲料、冷熱飲；零售國產卷煙，進口卷煙、雪茄煙；零售國家正式出版的國內版書刊、國家正式出版的音像制品；零售西藥制劑、中成藥、醫療器械；生產旅游產品、旅游紀念品。

　　 一般經營項目：旅游項目開發、投資及管理，旅游信息咨詢；技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務。以下限分公司經營：器械健身；停車服務；電器修理；出租柜臺、場地出租；銷售水泥；銷售工藝美術品、五金交電、化工（不含危險化學品和一類易制毒化學品）、家具、勞保用品、針紡織品、日用雜品、日用百貨、花木；零售內銷黃金飾品；銷售旅游產品、旅游紀念品。”

　　 現改為：“第十三條公司的經營范圍：許可經營項目：以下限分公司經營：、住宿、中餐、西餐、歌舞廳、音樂茶座、洗浴、美容美發；銷售包裝食品、酒、飲料、冷熱飲；零售國產卷煙，進口卷煙、雪茄煙；零售國家正式出版的國內版書刊、國家正式出版的音像制品；零售西藥制劑、中成藥、醫療器械；生產旅游產品、旅游紀念品。

　　 一般經營項目：旅游項目開發、投資及管理，旅游信息咨詢；技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務。以下限分公司經營：器械健身；停車服務；電器修理；出租柜臺、場地出租；銷售工藝美術品、五金交電、化工（不含危險化學品和一類易制毒化學品）、家具、勞保用品、針紡織品、日用雜品、日用百貨、花木；零售內銷黃金飾品；銷售旅游產品、旅游紀念品；園林景觀設計、咨詢；種植、銷售：花卉、苗木、盆景；銷售：園藝用品、園林機具、建筑材料、化工產品、化工原料（以上三項不含危險化學品）、五金、交電、電氣設備、文化用品；從事文化經紀業務；組織文化藝術交流；影視策劃；廣告設計、制作、代理、發布；承辦展覽展示；會議服務；舞臺燈光、音響設計；圖文設計制作；信息咨詢（不含中介服務）；翻譯服務；編輯服務。經濟貿易咨詢；企業策劃；市場調查；技術推廣服務；產品設計；電腦動畫設計。”

　　 上述內容的變更以工商部門最終核定為準。

　　 本次議案需提交股東大會審議。

　　 表決情況：此議案9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。

　　 14、審議通過《關于公司召開2014年年度股東大會》的議案

　　 公司董事會擬定于2015年3月9日—3月10日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開2014年年度股東大會，審議董事會審議通過的以下議案：

　　 1、《公司2014年度董事會工作報告》的議案；

　　 2、《公司2014年度監事會工作報告》的議案

　　 3、《公司2014年度財務決算報告》的議案；

　　 4、《公司2014年度利潤分配預案》的議案；

　　 5、《公司2014年年度報告》及其摘要的議案；

　　 6、《公司內部控制自我評價報告》的議案；

　　 7、《關于董事會換屆推選董事候選人》的議案；

　　 8、《關于監事會換屆推選監事候選人》的議案；

　　 9、《關于公司對子公司重慶國色天香現代園藝開發有限公司增資》的議案；

　　 10、《關于修改<公司章程>》的議案。

　　 2014年年度股東大會事項詳見同日《關于公司召開2014年年度股東大會的通知》。

　　 表決情況：此議案9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 董事會

　　 二○一五年二月十二日

　　 附件：

　　 董事候選人簡歷

　　 熊震宇先生個人簡歷如下：

　　 姓名：熊震宇， 男， 1957年出生 副教授 高級經濟師

　　 主要工作經歷：

　　 2002.02--2003.05中國華力控股集團有限公司董事長助理兼

　　 北京華特新實業有限公司財務總監；

　　 北京中力房地產開發有限公司財務總監；

　　 2003.05--2008.07同仁醫療管理集團常務副總裁；

　　 2008.07--2009.07中國華力控股集團有限公司副總裁兼財務總監；

　　 2009.07--2013.3中國華力控股集團有限公司董事、執行總裁、總裁

　　 2013.03—至今北京京西文化旅游股份有限公司董事長、董事

　　 熊震宇先生持有公司股權激勵股份，不存在《中華人民共和國公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等規定的不得擔任公司董事的情形，未受過中國證監會[微博]及其他有關部門處罰，未受過證券交易所懲戒。

　　 丁江勇先生個人簡歷如下：

　　 丁江勇，男，漢族，1969 年 10 月出生，中共黨員，本科學歷。

　　 主要工作經歷如下：

　　 2004.04--2005.04南京秦淮河濕地公園建設有限公司董事長

　　 南京華力投資有限公司董事長

　　 2005.04--2008.07中國華力控股集團有限公司董事長、總裁

　　 2008.07--2010.10同仁醫療產業集團有限公司董事長、總裁

　　 2010.10--至今中國華力控股集團有限公司董事

　　 2011.05--2013.04北京京西文化旅游股份有限公司 總載

　　 2013.04--至今北京京西文化旅游股份有限公司 副董事長

　　 丁江勇先生持有公司股權激勵股份，不存在《中華人民共和國公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等規定的不得擔任公司董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門處罰，未受過證券交易所懲戒。

　　 宋歌先生個人簡歷如下：

　　 姓名 宋歌，男 ， 1967年出生清華大學EMBA 中國民主促進會會員

　　 主要工作經歷:

　　 2008--2010北京完美時空文化傳播有限公司 董事長

　　 2008--至今 北京柳堤聆云文化傳播有限公司 法人、董事長

　　 2011--2013萬達[微博]影視傳媒有限公司 總經理

　　 2013--至今九州開元投資管理（北京）有限公司 法人、執行董事

　　 2013--至今北京海天暢翔投資管理有限公司 法人、執行董事

　　 2013--至今深圳市厚德前海基金管理有限公司 法人、董事長

　　 2013--至今西藏名隅精泰投資有限公司 法人、執行董事

　　 2013--至今北京摩天輪文化傳媒有限責任公司 法人、董事長

　　 宋歌先生未持有公司股份，不存在《中華人民共和國公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等規定的不得擔任公司董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門處罰，未受過證券交易所懲戒。

　　 鄧勇先生個人簡歷如下：

　　 鄧勇，男，漢族，1965年10月出生，中共黨員，經濟學碩士，高級經濟師。

　　 2003.04--2005.04深圳沙河實業股份有限公司總經理；

　　 2005.04--2006.10長沙沙河水利投資置業有限公司董事、總經理；

　　 深圳沙河實業股份有限公司職工監事；

　　 2006.10--2007.03深圳沙河實業股份有限公司總經理；

　　 2007.03--2010.11重慶宏帆實業有限公司常務副總裁

　　 北京華盈置地集團有限公司副總裁；

　　 2010.11—2011.12廣州潤森房地產開發有限公司董事、總經理；

　　 2014.01--至今北京京西文化旅游股份有限公司董事。

　　 2011.12--至今北京京西文化旅游股份有限公司總裁。

　　 鄧勇先生持有公司股權激勵股份，不存在《中華人民共和國公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等規定的不得擔任公司董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門處罰，未受過證券交易所懲戒。

　　 丁芬女士個人簡歷如下：

　　 丁芬，女，漢族，1983 年 11 月出生，研究生學歷。

　　 主要工作經歷如下：

　　 2008.07--2010.02招商銀行零售部客戶經理

　　 2010.03--至今時尚之旅酒店管理有限公司總裁助理

　　 與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間的關系：丁芬女士持有海南吉富達投資有限公司100%股權，海南吉富達投資有限公司為中國華力控股集團有限公司股東，持有其46.185%的股權。

　　 丁芬女士未直接持有公司股份，不存在《中華人民共和國公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等規定的不得擔任公司董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門處罰，未受過證券交易所懲戒。

　　 第六屆董事會獨立董事候選人簡歷

　　 張富根先生個人簡歷如下：

　　 張富根，男，1961年1月出生，中央財經大學財政學學士，注冊會計師，注冊資產評估師，注冊稅務師。2002年6月參加上市公司獨立董事培訓班學習，獲得上市公司獨立董事任職資格。

　　 主要工作經歷如下：

　　 1984.07--1994.08中央財經大學教師

　　 1994.08--1996.05北京西城城建開發公司會計

　　 1996.05--至今瑞華會計師事務所合伙人

　　 張富根先生未持有公司股份，不存在《中華人民共和國公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等規定的不得擔任公司獨立董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門處罰，未受過證券交易所懲戒。

　　 尹中立先生個人簡歷如下：

　　 尹中立：男，1967年2月出生，中國社會科學院研究生院博士研究生，2011年1月參加上市公司獨立董事培訓班學習，獲得上市公司獨立董事任職資格。

　　 2003.07--至今中國社會科學院金融所研究室副主任。

　　 尹中立先生未持有公司股份，不存在《中華人民共和國公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等規定的不得擔任公司獨立董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門處罰，未受過證券交易所懲戒。

　　 胡勁峰先生個人簡歷如下：

　　 胡勁峰：男，1975年12月出生，武漢大學[微博]經濟法法學學士，2012年9月參加上市公司獨立董事培訓班學習，獲得上市公司獨立董事任職資格。

　　 2002年--2007年國浩律師（深圳）事務所律師

　　 2007年--2013年北京德恒（深圳）事務所律師

　　 2013年--至今國浩律師（深圳）事務所律師

　　 胡勁峰先生未持有公司股份，不存在《中華人民共和國公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等規定的不得擔任公司獨立董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門處罰，未受過證券交易所懲戒。

　　 證券代碼：000802股票簡稱：北京文化公告編號：2015-05

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 第五屆監事會第二十四次會議決議公告

　　 北京京西文化旅游股份有限公司第五屆監事會第二十四次會議于2015年2月12日（星期四）上午11:00在公司總部一層會議室召開，公司兩位監事劉偉、趙玉美出席會議，張集書授權委托劉偉代為表決。會議由公司監事會主席劉偉先生主持，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　 經與會監事認真審議、討論，一致通過如下決議：

　　 一、審議通過《公司2014年度監事會工作報告》的議案

　　 現將《公司2014年度監事會工作報告》提交本次監事會審議。《公司2014年度監事會工作報告》將作為公司2014年年度報告全文第九節公司治理報告部分。

　　 表決情況：此議項 3 名監事同意，0 名監事反對，0 名監事棄權。

　　 二、審議通過《公司2014年度財務決算報告》的議案

　　 現將《公司2014年度財務決算報告》提交本次監事會審議。2014年，2014年，2014年公司全年實現收入42069.48萬元，比去年同期增加25783.36萬元，增加158.31%；實現利潤總額10676.55萬元，比去年同期增加6312.02萬元，增長144.62%；實現凈利潤7984.37萬元，比去年同期增加4729.59萬元，增長145.31%。

　　 本項議案尚需提交2014年年度股東大會審議。

　　 表決情況：此議項 3 名監事同意，0 名監事反對，0 名監事棄權。

　　 三、審議通過《公司2014年度利潤分配預案》的議案；

　　 經中喜會計師事務所（特殊普通合伙）審計，本公司2014年度實現凈利潤為7984.37萬元。

　　 2014年，公司調整戰略發展，開拓新業務，需要資金支持，流動資金壓力依然較大，為了積極回報股東，保持公司持續穩定發展，公司董事會提議，2014年度按已發行的股份388，600，360股計算，擬每10股向全體股東派發紅利0.2元（含稅），共計費用7，772，007.2元，剩余未分配利潤全部結轉以后年度分配。公司2013年度公積金不轉增股本。

　　 本項議案尚需提交2014年年度股東大會審議。

　　 表決情況：此議項 3 名監事同意，0 名監事反對，0 名監事棄權。

　　 四、審議通過《公司<2014年年度報告>》及其摘要的議案

　　 按照深圳證券交易所安排，《公司2014年年度報告》及其摘要應于2015年2月13日在《中國證券報》及指定網站上披露。現公司已經按照有關規定將《公司2014年年度報告》及其摘要編制完成。

　　 本項議案尚需提交2014年年度股東大會審議。

　　 表決情況：此議項 3 名監事同意，0 名監事反對，0 名監事棄權。

　　 五、審議通過《公司內部控制自我評價報告》的議案

　　 根據深交所和北京證監局等的要求，公司根據公司實際情況編寫了《內部控制自我評價報告》詳見2015年2月13日《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）有關公告。

　　 表決情況：此議項 3 名監事同意，0 名監事反對，0 名監事棄權。

　　 六、審議通過《關于監事會換屆選舉推選監事候選人》的議案

　　 主要內容：

　　 鑒于公司董事會換屆，公司監事會擬同時進行換屆選舉。根據《公司章程》的有關規定，公司董事會及公司控股股東推選劉偉先生和張潤波先生為公司第六屆監事會監事候選人。

　　 該議案尚需提交 2014年年度股東大會審核，股東大會將采取累積投票制的表決方式。換屆后新當選監事任期自股東大會選舉通過之日起計算。

　　 監事候選人簡歷詳見附件。

　　 審議及表決情況：

　　 議項 1推選劉偉為公司第六屆監事會監事候選人；

　　 表決情況：此議項 3 名監事同意，0 名監事反對，0 名監事棄權。

　　 議項 2推選張潤波為公司第六屆監事會監事候選人

　　 表決情況：此議項 3 名監事同意，0 名監事反對，0 名監事棄權。

　　 七、審議《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案；

　　 鑒于公司百花賓館分公司屬于北旅廣場整合改造范圍，公司暫無法按原計劃實施百花速8酒店改擴建項目。依據《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等規范性文件的規定，本著遵循股東利益最大化的原則，在保證募集資金投資項目建設的資金需求、保證募集資金投資項目正常進行的前提下，為了充分提高公司的資金使用效率，降低財務費用，以及因公司為培育新的利潤增長點所導致的流動資金不足，公司擬將閑置募集資金人民幣3，000萬元用于補充流動資金，從百花速8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自董事會審議批準該議案之日起不超過十二個月，到期公司將以自有資金歸還到募集資金專用賬戶。本次使用閑置募集資金補充流動資金預計可節約財務費用近168萬元（按1年期貸款利率計算）。具體內容詳見附件《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》。

　　 按照公司《募投資金制度》和《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》規定，不需要提交公司股東大會審議。

　　 表決情況：此議項 3 名監事同意，0 名監事反對，0 名監事棄權。

　　 八、審議《關于公司對子公司重慶國色天香現代園藝開發有限公司增資》的議案；

　　 經公司第五屆董事會第四十二次會議和2014年第四次臨時股東大會審議并通過了《關于同意公司參與競拍重慶國色天香現代園藝有限公司65%股權的議案》。目前，公司已經成功競拍國色天香65%股權，為了公司景區業務發展，結合公司戰略發展要求，公司擬向子公司重慶國色天香現代園藝開發有限公司增資5，850萬元，同時其他股東也同比例增資，使其注冊資本增至為10，000萬元。

　　 股本結構：北京京西文化旅游股份有限公司65%，重慶宏帆實業有限公司35%。增資完成后，重慶國色天香現代園藝開發有限公司注冊資本為10，000萬元。

　　 此項議案需提交股東大會審議。

　　 表決情況：此議項 3 名監事同意，0 名監事反對，0 名監事棄權。

　　 九、審議《關于變更會計政策》的議案；

　　 財政部于2014年陸續頒布或修訂了一系列企業會計準則，本公司已按要求執行新的企業會計準則，并按照新準則的銜接規定對比較財務報表進行調整。因新準則的實施而進行的會計政策變更對本公司財務報表未產生重大影響。

　　 在編制2014年年度財務報告時按各準則銜接要求進行了調整，對可比期間財務報表項目及金額的影響如下：

　　 （1）對報表項目金額的影響

　　 ■

　　 注：上述調整僅影響2013年12月31日資產負債表資產、負債相關項目的列示，不影響2013年度利潤表項目和2013年12月31日資產負債表所有者權益項目。

　　 （2）對財務報表披露的影響

　　 a、應付職工薪酬按新準則要求，分別按應付職工薪酬列示、短期薪酬列示、設定提存計劃列示進行披露

　　 b、在附注中披露的與長期股權投資有關的信息按新準則的要求進行了披露列報

　　 詳細情況見同日公告《關于會計政策變更的公告》，公告編號：2015-09。

　　 表決情況：此議項 3 名監事同意，0 名監事反對，0 名監事棄權。

　　 特此公告

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 監事會

　　 二○一五年二月一十二日

　　 附件：

　　 監事候選人簡歷：

　　 劉偉先生個人簡歷如下：

　　 劉偉，男，1954年1月出生，中共黨員。

　　 主要工作經歷如下：

　　 1987.03—2004.05北京龍泉賓館有限公司總經理

　　 2004.06—2007.04北京中坤投資集團副董事長

　　 2007.05—2014. 05北京龍泉賓館有限公司董事長

　　 2008.08—2013.2北京京西文化旅游股份有限公司董事長

　　 2013.03—至今北京京西文化旅游股份有限公司監事會主席

　　 劉偉先生未持有公司股份，不存在《中華人民共和國公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等規定的不得擔任公司監事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門處罰，未受過證券交易所懲戒。

　　 張潤波先生個人簡歷如下：

　　 張潤波，男，1963 年6月出生，注冊會計師。

　　 2002.10—2004.06華盈置地集團有限公司財務部經理；

　　 2004.07—2006.12三亞鳳凰水城房地產開發有限公司財務總監

　　 2007.01—2012.03三亞佳城房地產開發有限公司財務總監

　　 2012.04—2012.09時尚之旅酒店廣利有限公司副總裁兼財務總監

　　 2012.10—2014.05中國華力集團控股有限公司總會計師

　　 2014.06—至今中國華力集團控股有限公司財務總監兼財務部經理

　　 張潤波先生未持有公司股份，不存在《中華人民共和國公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等規定的不得擔任公司監事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門處罰，未受過證券交易所懲戒。

　　 證券代碼：000802證券簡稱：北京文化公告編號：2015-06

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 關于召開2014年年度股東大會的通知

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　 北京京西文化旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第四十四次會議審議通過了《關于召開公司2014年年度股東大會》的議案，公司將于2015年3月9日—2015年3月10日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開公司2014年年度股東大會，現將會議有關事項通知如下：

　　 一、會議召開的基本情況

　　 1、會議名稱：2014年年度股東大會

　　 2、會議召集人：公司董事會

　　 3、本次股東大會會議的召集符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的有關規定。

　　 4、會議時間：

　　 現場會議時間：2015年3月10日上午10:00點

　　 網絡投票時間：2015年3月9日—2015年3月10日通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為 2015年3月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為 2015年3月9日15：00至 2015年3月10日15：00 的任意時間。

　　 5、召開地點：北京市門頭溝石龍工業區泰安路5號北京文化總部一層會議室 。

　　 6、召開方式：采取現場投票及網絡投票相結合方式。

　　 7、 提示性公告：公司將在2015年3月5日發布股東大會提示性公告。

　　 8、會議出席對象

　　 （1）凡2015年3月3日（星期二）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為公司股東）。

　　 （2）公司董事、監事和高級管理人員。

　　 （3）公司聘請的律師。

　　 二、會議審議事項

　　 公司2014年年度股東大會審議事項如下：

　　 普通決議案：

　　 1、審議《公司2014年度董事會工作報告》的議案；

　　 2、審議《公司2014年度監事會工作報告》的議案；

　　 3、審議《公司2014年度財務決算報告》的議案；

　　 4、審議《公司2014年度利潤分配預案》的議案；

　　 5、審議《公司2014年年度報告》及其摘要的議案；

　　 6、審議《公司內部控制自我評價報告》的議案；

　　 特別決議案：

　　 7、審議《關于董事會換屆推選董事候選人》的議案；

　　 7.1推選熊震宇為公司第六屆董事會董事候選人；

　　 7.2推選丁江勇為公司第六屆董事會董事候選人；

　　 7.3推選宋歌為公司第六屆董事會董事候選人；

　　 7.4推選鄧勇為公司第六屆董事會董事候選人；

　　 7.5 推選丁芬為公司第六屆董事會董事候選人；

　　 7.6推選張富根為公司第六屆董事會獨立董事候選人；

　　 7.7推選尹中立為公司第六屆董事會獨立董事候選人；

　　 7.8推選胡勁峰為公司第六屆董事會獨立董事候選人；

　　 8、審議《關于監事會換屆推選監事候選人》的議案；

　　 8.1 推選劉偉為公司第六屆監事會監事候選人；

　　 8.2 推選張潤波為公司第六屆監事會監事候選人；

　　 9、審議《關于公司對子公司重慶國色天香現代園藝開發有限公司增資》的議案；

　　 10、審議《關于修改<公司章程>》的議案；

　　 特別決議案需參加本次股東大會有表決權股份總數的2/3以上通過；議案7和議案8采用累積投票制的方式進行表決。

　　 披露情況：詳見2015年2月13日刊登在《中國證券報》及巨潮網（http://www.cninfo.com.cn/）上的公司第五屆董事會第四十四次會議（公告編號：2015-04）。

　　 三、出席股東大會的登記方法

　　 1、登記方式：現場、信函或者傳真方式

　　 2、登記時間：2015年3月4日（星期三）上午9:00:12:00，下午13:00-17:00；

　　 3、登記地點：北京市門頭溝區石龍工業區泰安路5號北京文化證券事務部

　　 4、委托代理人登記和表決時的要求：

　　 法人股東的法定代表人持法人股東帳戶、持股憑證、營業執照復印件和本人身份證，委托代理人持法人股東帳戶、持股憑證、營業執照復印件、本人身份證和法定代表人授權委托書；自然人股東持股東帳戶、持股憑證、身份證，委托代理人持授權委托書、身份證和委托人股東帳戶、持股憑證。

　　 四、網絡投票

　　 參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序：在本次股東大會上，公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統（http://www.cninfo.com.cn）參加網絡投票。

　　 （一）采用交易系統投票的投票程序

　　 1、本次股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2015年3月10日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

　　 2、股東投票代碼為：360802； 投票簡稱為：北旅投票。

　　 3、股東投票的具體程序：

　　 ① 買賣方向為買入投票；

　　 ② 在“委托價格”項下填報本次股東大會的議案序號，100元代表總議案，1.00元代表議案1。每一議案應以相應的價格分別申報，本次股東大會需要表決的議案事項的順序號及對應的申報價格如下表：

　　 ■

　　 注：股東通過網絡投票系統重復投票的，以第一次有效投票為準。合格境外機構投資者（QFII）和在本深圳證券交易所開展融資融券業務的會員，如果需要根據委托人（實際持有人）的委托對同一議案表達不同意見的，可以通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行分拆投票。

　　 ③ 在“委托股數”項下填報表決意見，對應的申報股數如下：

　　 ■

　　 ④ 對同一議案的投票只能申報一次，多次申報的，以第一次申報為準，表決申報不能撤單；

　　 ⑤ 不符合上述規定的申報無效，深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理。

　　 （二）采用互聯網投票的身份認證與投票程序

　　 1、股東獲取身份認證的具體流程

　　 按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。

　　 （1）申請服務密碼的流程

　　 登陸網址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密碼服務專區”；填寫“姓名”、“證券帳戶號”、“身份證號”等資料，設置6-8 位的服務密碼；如申請成功，系統會返回一個4 位數字的激活校驗碼。

　　 （2）激活服務密碼

　　 股東通過深圳證券交易所交易系統比照買入股票方式，憑借“激活校驗碼”激活服務密碼。

　　 ■

　　 如服務密碼激活指令上午11:30前發出的，當日下午13:00即可使用；如服務密碼激活指令上午11:30后發出的，次日方可使用。

　　 服務密碼激活后長期有效，在參加其他網絡投票時不必重新激活。

　　 密碼激活后如遺失可通過交易系統掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似：

　　 ■

　　 申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

　　 申請數字證書咨詢電話：0755-83991880/25918485/25918486

　　 申請數字證書咨詢電子郵件地址：xuningyan@p5w.net

　　 網絡投票業務咨詢電話：0755-83991022/83990728/83991192

　　 2、股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn

　　 互聯網投票系統進行投票。

　　 （1）登錄http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股東大會列表”選擇“北京京西文化旅游股份有限公司2014年年度股東大會投票”；

　　 （2）進入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券賬戶號”和“服務密碼”；已申領數字證書的投資者可選擇CA 證書登錄；

　　 （3）進入后點擊“投票表決”，根據網頁提示進行相應操作；

　　 （4）確認并發送投票結果。

　　 3、股東進行互聯網投票的時間

　　 通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2015 年 3 月 9日 15:00 至 2015 年 3 月 10 日 15:00 期間的任意時間。

　　 四、其他事項：

　　 1．會議聯系方式：

　　 （1）會議聯系人： 陳晨 江洋

　　 （2）聯系電話：010-6086980760869802

　　 （3）傳 真：010-60869910

　　 （4）郵政編碼：102308

　　 2．會議費用：出席會議人員食宿及交通費自理。

　　 五、授權委托書：

　　 茲全權委托先生（女士）代表我本人出席北京京西文化旅游股份有限公司 2014年第年度股東大會，并行使表決權。

　　 ■

　　 委托人（簽名）：委托人身份證號：

　　 委托人股東帳戶：委托人持股數：

　　 受托人（簽名）：受托人身份證號：

　　 委托權限：委托日期：

　　 （注：授權委托書復印件有效）

　　 六、備查文件：

　　 1、公司第五屆董事會第四十四次會議

　　 特此通知。

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 董事會

　　 2015年2月12日

　　 證券代碼：000802股票簡稱：北京文化公告編號：2015-07

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 關于對公司子公司增資的關聯交易公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　 重要內容提示：

　　 增資對象：公司子公司重慶國色天香現代園藝開發有限公司

　　 增資金額：現金5850萬元

　　 一、關聯交易概述

　　 經公司第五屆董事會第四十二次會議和2014年第四次臨時股東大會審議并通過了《關于同意公司參與競拍重慶國色天香現代園藝有限公司65%股權的議案》。目前，公司已經成功競拍重慶國色天香現代園藝開發有限公司（以下簡稱“國色天香”）65%股權，重慶宏帆實業有限公司（以下簡稱“重慶宏帆”）擁有該公司另外35%股權。

　　 為了公司景區業務發展，結合公司戰略發展要求，公司擬向子公司國色天香增資至6500萬元，增資金額5850萬元，同時重慶宏帆也對國色天香同比增資，增資至3500萬元，使其注冊資本增至為10，000萬元。

　　 由于公司控股股東中國華力控股集團有限公司下屬全資子公司為重慶宏帆參股股東，本次交易構成關聯交易。公司近一期經審計資產總額為150，667.21萬元，凈資產為92，490.87萬元，本次交易均未超過公司總資產和凈資產的50%，因此本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　 二、關聯方基本情況

　　 1、重慶宏帆實業有限公司

　　 企業名稱：重慶宏帆實業有限公司

　　 企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　 注冊資本：20000萬元

　　 法定代表人：王義昭

　　 地址：重慶市江北區宏帆路28號

　　 經營范圍：房屋租賃、建筑機械租賃；生產、銷售；花卉、觀賞苗木；果樹種植；房地產開發貳級；銷售：建筑材料、裝飾材料（以上經營范圍不含危險化學品）；從事建筑相關業務（憑資質證書執業）；利用企業自有資金對外進行投資。

　　 財務數據：

　　 ■

　　 股東情況：

　　 ■

　　 與公司關聯關系：重慶宏帆實業有限公司股東華盈置地集團有限公司是公司控股股東子公司。

　　 股權結構圖:

　　 ■

　　 三、關聯交易標的公司的基本情況

　　 企業名稱：重慶國色天香現代園藝開發有限公司

　　 企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　 注冊資本：1000萬元

　　 法定代表人：王僉

　　 地址：重慶市江北區來鹿寺100號

　　 經營范圍：園林景觀設計、咨詢；旅游開發；利用自有資金從事旅游項目投資；種植、銷售：花卉、苗木、盆景；銷售：園藝用品、園林機具、建筑材料、化工產品、化工原料（以上三項不含危險化學品）、五金、交電、電氣設備、文化用品；房屋經紀；從事建筑相關業務（憑相關資質證書執業）；會展服務。

　　 財務數據：

　　 ■

　　 股東情況：

　　 ■

　　 四、關聯交易的目的和對公司的影響

　　 為了擴展公司景區業務，增加公司景區資源，促進公司景區業務進一步發展，本次交易有利于公司以后整體戰略布局，增強公司綜合實力。

　　 五、備查文件

　　 1、董事會決議；

　　 2、獨立董事意見；

　　 3、監事會決議。

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 董事 會

　　 二〇一五年二月一十二日

　　 證券代碼：000802股票簡稱：北京文化公告編號：2015-08

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 關于再次使用部分閑置募集資金

　　 暫時補充流動資金的公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　 重要提示：

　　 1. 本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金金額為3，000萬元；

　　 公司第五屆董事會第四十四次會議于 2015 年2月12日審議并通過了《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案。本公司擬將 3，000 萬元人民幣的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限不超過十二個月（自公司董事會審議批準之日起開始計算）。現將相關事宜公告如下：

　　 一、公司募集資金情況概述

　　 （一）募集資金基本情況

　　 經中國證監會（證監許可[2011]384號文）核準，北京京西風光旅游開發股份有限公司（以下簡稱“公司、北京旅游”）向中國華力控股集團有限公司（以下簡稱“華力控股”）非公開發行人民幣普通股5000萬股，發行價格10.75元/股，募集資金總額為 537，500，000.00元，扣除發行費用 11，818，109.78元，募集資金凈額為525，681，890.22元，募集資金到賬日期為2011年4月12日，由中喜會計師事務所有限責任公司出具了中喜驗字（2011）第 02005號《驗資報告》。

　　 截至2014年12月31日，公司尚未使用的募集資金余額為30，210，833.26元。

　　 （二）募集資金項目基本情況

　　 公司分別于2010年7月12日召開第四屆董事會第十五次會議，通過了《關于公司非公開發行股票預案的議案》；2010年8月2日召開第四屆董事會第十六次會議，通過了《關于公司非公開發行股票預案（修訂版）的議案》；2010年8月18日召開2010年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于2010年度非公開發行股票預案的議案》。本次非公開發行股票所募集到的資金扣除發行費用后，38，285萬元用于項目投資，13，465萬元將用于償還公司及公司子公司的銀行貸款，其余2，000萬元將用于補充流動資金。

　　 募集資金投資項目概況

　　 ■

　　 二、公司前次使用部分閑置募集資金補充流動資金及歸還情況

　　 2011年6月30日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》，并于2011年7月經公司2011年第三次臨時股東大會審議通過。根據議案，公司將部分暫時閑置的8080萬元募集資金用于補充流動資金，使用期限不超過6個月。2011年10月25日，公司已將前次用于暫時補充流動資金的募集資金8080萬元歸還至募集資金專戶，并已將該事項通知公司保薦機構海通證券股份有限公司和保薦代表人。2011年10月26日，公司對歸還募集資金事項予以公告。

　　 經公司第五屆董事會第八次會議及2011年第六次臨時股東大會審議，通過了《關于再次使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》。 公司將閑置募集資金8，000萬元用于補充流動資金，從百花速8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自2011年11月17日股東大會審議批準之日起不超過六個月，到期公司將以自有資金歸還到募集資金專用賬戶，2012年4月13日，公司已將上述資金全部歸還至公司募集資金專用賬戶，并及時通知了公司保薦機構海通證券股份有限公司及保薦代表人。

　　 經公司第五屆董事會第十二次會議及2012年第二次臨時股東大會審議，通過了《關于再次使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》。公司將閑置募集資金8，000萬元用于補充流動資金，從百花速8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自2012年5月9日股東大會審議批準之日起不超過六個月，到期公司將以自有資金歸還到募集資金專用賬戶，2012年9月24日，公司已將上述資金全部歸還至公司募集資金專用賬戶，并及時通知了公司保薦機構中國銀河證券股份有限公司[微博]及保薦代表人。

　　 經公司第五屆董事會第十七次會議及2012年第五次臨時股東大會審議，通過了《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案。公司將閑置募集資金8，000萬元用于補充流動資金，從百花速8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自2012年10月31日股東大會審議批準之日起不超過六個月，到期公司將以自有資金歸還到募集資金專用賬戶，2013年3月26日，公司已將上述資金全部歸還至公司募集資金專用賬戶，并及時通知了公司保薦機構中國銀河證券股份有限公司及保薦代表人。

　　 經公司 2013年 3月27日召開的第五屆董事會第二十一次會議審議通過及2012年年度股東大會審議，通過了《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案。公司將閑置募集資金8，000萬元用于補充流動資金，從百花速8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自2013年4月17日股東大會審議批準之日起不超過六個月，到期公司將以自有資金歸還到募集資金專用賬戶，2013年10月16日，公司已將上述資金全部歸還至公司募集資金專用賬戶，并及時通知了公司保薦機構中國銀河證券股份有限公司及保薦代表人。

　　 經公司第五屆董事會第二十六次會議和2013年第2次臨時股東大會審議，通過了《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案。公司將閑置募集資金8，000萬元用于補充流動資金，從百花速 8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自 2013年11月6日股東大會審議批準之日起不超過十二個月，到期公司將以自有資金歸還到募集資金專用賬戶，具體內容詳見公司于 2013年11月6日刊登在《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。2014年10月14日，公司已將上述資金全部歸還至公司募集資金專用賬戶， 并及時通知了公司保薦機構及保薦代表人。

　　 經公司第五屆董事會第四十次會議審議并通過了《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案。公司將閑置募集資金5000萬元用于補充流動資金，從百花速 8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自 2014年10月21日股東大會審議批準之日起不超過十二個月。具體內容詳見公司于 2013年11月6日刊登在《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。

　　 三、再次使用部分閑置資金補充流動資金計劃

　　 鑒于公司百花賓館分公司屬于北旅廣場整合改造范圍，公司暫無法按原計劃實施百花速8酒店改擴建項目。依據《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等規范性文件的規定，本著遵循股東利益最大化的原則，在保證募集資金投資項目建設的資金需求、保證募集資金投資項目正常進行的前提下，為了充分提高公司的資金使用效率，降低財務費用，以及因公司為培育新的利潤增長點所導致的流動資金不足，公司擬將閑置募集資金人民幣3，000萬元用于補充流動資金，從百花速8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自董事會審議批準該議案之日起不超過十二個月，到期公司將以自有資金歸還到募集資金專用賬戶。本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金預計可節約財務費用近168萬元（按1年期貸款利率計算）。

　　 公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金保證符合下列條件：

　　 （一）不會改變或變相改變募集資金用途；

　　 （二）不影響募集資金投資項目的正常進行；

　　 （三）單次補充流動資金時間不得超過十二個月；

　　 （四）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；

　　 （五）公司未有尚未歸還的用于暫時補充流動資金的募集資金；

　　 （六）過去十二月內未以募集資金進行證券投資或增加原證券投資金額。

　　 公司承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間，不增加證券投資金額；并承諾到期后以自有資金及時歸還到募集資金專戶，不會影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害中小股東利益的情形。

　　 四、獨立董事、監事會和保薦機構對再次使用部分閑置資金暫時補充流動資金的意見

　　 （一）公司獨立董事認為：公司在確保募集資金項目建設和不影響募集資金使用計劃的情況下，使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，將有助于提高募集資金的使用效率，降低公司的財務費用，維護公司和投資者的利益。公司此次將部分閑置募集資金暫時補充流動資金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集資金制度》的有關規定，同時，公司承諾在使用募集資金暫時補充流動資金期間，若募投項目需要進行資金支付，公司使用的募集資金將首先用于支付募投項目所需款項，并承諾所使用的募集資金在12個月內歸還。因此，我們同意再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金。

　　 （二）公司監事會認為：公司在確保募集資金項目建設和不影響募集資金使用計劃的情況下，使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，將有助于提高募集資金的使用效率，降低公司的財務費用，維護公司和投資者的利益。公司此次將部分閑置募集資金暫時補充流動資金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集資金制度》的有關規定，同時，公司承諾在使用募集資金暫時補充流動資金期間，若募投項目需要進行資金支付，公司使用的募集資金將首先用于支付募投項目所需款項，并承諾所使用的募集資金在12個月內歸還。因此，我們同意公司再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金。

　　 （三）保薦機構認為：保薦機構海通證券對公司擬再次使用3，000萬元閑置募集資金暫時補充公司流動資金事項進行了專項核查，發表意見如下：

　　 1、公司再次使用部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金事項符合相關規范性文件對募集資金使用的要求；

　　 2、公司再次使用部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金事項經公司第五屆董事會第四十四次會議審議通過，獨立董事亦對該事項發表了同意意見，履行了必要的法律程序。

　　 因此，本保薦機構對北京旅游再次使用3，000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金事項無異議。

　　 五、使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金不需要提交股東大會審議的說明

　　 按照公司《募投資金制度》和《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》規定，不需要提交公司股東大會審議。

　　 六、后續事宜

　　 本公司將依據相關規定，就募集資金使用和歸還情況及時公告。

　　 七、備查文件

　　 1．與會董事和記錄人簽字的董事會決議及會議記錄；

　　 2．經簽字的獨立董事的意見；

　　 3．監事會意見；

　　 4. 保薦機構關于公司再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見；

　　 5．其他交易所要求的文件。

　　 特此公告。

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 董事會

　　 2015年2月12日

　　 證券代碼：000802股票簡稱：北京文化公告編號：2015-09

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 關于會計政策變更的公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　 北京京西文化旅游股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2015年2月12日召開的第五屆董事會第四十四次會議審議通過了《關于會計政策變更》的議案，同意公司本次對會計政策進行變更。本次會計政策的變更無需提交股東大會審議。具體情況如下：

　　 一、會計政策變更情況概述

　　 1、會計政策變更原因

　　 2014年1月26日起，中國財政部陸續發布了《企業會計準則第2號—長期股權投資》、《企業會計準則第9號—職工薪酬》、《企業會計準則第30號—財務報表列報》、《企業會計準則第33號—合并財務報表》、《企業會計準則第39號—公允價值計量》和《企業會計準則第40號—合營安排》和《企業會計準則第41號—在其他主體中權益的披露》七項具體會計準則（以下簡稱“新會計準則”）。根據財政部的要求，新會計準則自2014年7月1日起在所有執行企業會計準則的企業范圍內施行。

　　 2014年6月20日，財政部修訂了《企業會計準則第37號-金融工具列報》，要求執行企業會計準則的企業在2014年度及以后期間的財務報告中按照該準則要求對金融工具進行列報。

　　 2014年7月23日，財政部發布了《財政部關于修改〈企業會計準則-基本準則〉的決定》，要求所有執行企業會計準則的企業自公布之日起施行。

　　 2、變更前公司采用的會計政策

　　 本次變更前，公司執行財政部于2006年2月15日頒布的《企業會計準則-基本準則》和 38 項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定。

　　 3、變更后公司采用的會計政策

　　 本次變更后，公司將按照財政部自2014年1月26日起修訂和頒布的《企業會計準則第2號—長期股權投資》、《企業會計準則第9號—職工薪酬》、《企業會計準則第30號—財務報表列報》、《企業會計準則第33號—合并財務報表》、《企業會計準則第37號—金融工具列報》、《企業會計準則第39號—公允價值計量》、《企業會計準則第40號—合營安排》、《企業會計準則第 41 號—在其他主體中權益的披露》及《企業會計準則—基本準則》等具體準則規定的起始日期進行執行。其余未變更部分仍采用財政部于2006年2月15日頒布的其他相關準則及有關規定。

　　 4、變更日期

　　 根據規定，公司于以上文件規定的起始日開始執行上述企業會計準則。

　　 二、本次會計政策變更對公司的影響

　　 財政部于 2014 年陸續頒布或修訂了一系列企業會計準則，本公司已按要求執行新的企業會計準則，并按照新準則的銜接規定對比較財務報表進行調整。因新準則的實施而進行的會計政策變更對本公司財務報表未產生重大影響。

　　 在編制2014年年度財務報告時按各準則銜接要求進行了調整，對可比期間財務報表項目及金額的影響如下：

　　 （1）對報表項目金額的影響

　　 ■

　　 注：上述調整僅影響2013年12月31日資產負債表資產、負債相關項目的列示，不影響2013年度利潤表項目和2013年12月31日資產負債表所有者權益項目。

　　 （2）對財務報表披露的影響

　　 a、應付職工薪酬按新準則要求，分別按應付職工薪酬列示、短期薪酬列示、設定提存計劃列示進行披露

　　 b、在附注中披露的與長期股權投資有關的信息按新準則的要求進行了披露列報

　　 三、 董事會關于會計政策變更的說明

　　 公司第五屆董事會第四十四次會議，審議通過了《關于會計政策變更》的議案。公司董事會認為：本次會計政策變更是公司根據財政部相關文件要求進行的合理變更，符合《企業會計準則》及相關規定，本次變更能夠更準確、公允地反映公司經營成果和財務狀況，不會對公司財務報表產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形，同意本次會計政策變更。

　　 四、獨立董事意見

　　 經審核，公司獨立董事認為：根據2014年財政部陸續發布的2號、9號、30號、33號、37號、39號、40號、41號等會計準則，公司對會計政策進行相應變更，符合《企業會計準則》及相關規定，符合深圳證券交易所《信息披露業務備忘錄第28號：會計政策及會計估計變更》的有關規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。董事會對該事項的表決程序符合相關法律、法規的規定。因此，同意公司本次會計政策變更。

　　 五、監事會意見

　　 公司第五屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關于會計政策變更》的議案。

　　 經核查，公司監事會認為：公司依據財政部2014年新頒布和修訂的企業會計準則對會計政策進行相應變更，符合《企業會計準則》及相關規定，符合深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第 13 號—會計政策及會計估計變更》的有關規定，執行會計政策變更能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果；相關決策程序符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司本次會計政策的變更。

　　 六、備查文件

　　 1、公司第五屆董事會第四十四次會議決議；

　　 2、公司第五屆監事會第二十四次會議決議；

　　 3、獨立董事對第五屆董事會第四十四次會議相關事項的事前認可和獨立意見。

　　 特此公告。

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 董事會

　　 二〇一五年二月十二日

　　 證券代碼：000802股票簡稱：北京文化公告編號：2015-10

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 獨立董事提名人聲明

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　 提名人北京京西文化旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會現就提名張富根、尹中立、胡勁峰為公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　 本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任公司第六屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：

　　 一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。

　　 二、符合公司章程規定的任職條件。

　　 三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定所要求的獨立性：

　　 （一）被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在公司及其附屬企業任職，被提名人及其直系親屬也不在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職。

　　 （二）被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有公司已發行股份 1%的股東，也不是公司前十名股東中自然人股東。

　　 （三）被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有公司已發行股份 5%以上的股東單位任職，也不在公司前五名股東單位任職。

　　 （四）被提名人不是為公司或其附屬企業、公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　 （五）被提名人在最近一年內不具有上述四項所列情形。

　　 （六）被提名人不在與公司及其附屬企業或者公司控股股東及其附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該等有業務往來單位的控股股東單位任職。

　　 四、被提名人不是國家公務員或擔任獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的相關規定。

　　 五、被提名人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部。

　　 六、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部。

　　 七、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部。

　　 八、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年后，且擬任獨立董事職務尚未按規定向本人所在黨委黨組（黨委）報告并備案的中央管理干部。

　　 九、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占 25%以上公司內任職的人員。

　　 十、包括公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過 5 家，在公司未連續任職超過六年。

　　 十一、被提名人已經按照證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書。

　　 十二、被提名人當選后，公司董事會成員中至少包括三分之一的獨立董事，且至少有一名獨立董事為會計專業人士。

　　 十三、本提名人已經根據《深交所獨立董事備案辦法》第三條規定對獨立董事候選人相關情形進行核實。

　　 本提名人保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本提名人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深交所的處分。

　　 特此公告。

　　 提名人：北京京西文化旅游股份有限公司董事會

　　 二○一五年二月十二日

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