一 重要提示

　　 1.1 本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀同時刊載于上海證券交易所[微博]網(wǎng)站或深圳證券交易所[微博]網(wǎng)站等中國證監(jiān)會[微博]指定網(wǎng)站上的年度報告全文。

　　 1.2 公司簡介

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　　 ■

　　 二 主要財務(wù)數(shù)據(jù)和股東情況

　　 2.1 公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　 單位：元幣種：人民幣

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　　 2.2 截止報告期末的股東總數(shù)、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

　　 單位: 股

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　　 2.3 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

　　 ■

　　 三 管理層討論與分析

　　 3.1董事會關(guān)于公司報告期內(nèi)經(jīng)營情況的討論與分析

　　 2014年受行業(yè)景氣度低迷的影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營依然面臨嚴(yán)峻的困難和挑戰(zhàn)。報告期內(nèi)，由于公司主要產(chǎn)品新聞紙、文化紙仍處于供大于求的市場格局中，特別是新聞紙市場受電子媒體的沖擊的影響，產(chǎn)能過剩矛盾更加突出，新聞紙售價持續(xù)下滑，公司所固有的物流和用電成本高等劣勢和困難沒有發(fā)生根本性改變，導(dǎo)致2014年公司主營業(yè)務(wù)繼續(xù)出現(xiàn)大額虧損。面對困難和挑戰(zhàn)，公司經(jīng)營班子在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，不斷加強生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，努力實現(xiàn)減虧、控虧；公司控股股東高度重視企業(yè)的生存和發(fā)展，一方面大力推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組工作，盡快扭轉(zhuǎn)企業(yè)主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損局面，另一方面，積極協(xié)調(diào)各金融部門，幫助企業(yè)解決融資難和營運資金短缺問題，并提供了大額財務(wù)資助，確保了公司資金正常周轉(zhuǎn)及生產(chǎn)經(jīng)營管理的順利進(jìn)行；積極組織和配合保薦機構(gòu)、審計和評估機構(gòu)、獨立財務(wù)、法律顧問等相關(guān)中介機構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查、審計、評估等各項工作，及時準(zhǔn)確履行相關(guān)信息披露義務(wù)；積極穩(wěn)妥地推進(jìn)重大資產(chǎn)重組人員勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移確認(rèn)工作，確保了職工隊伍的穩(wěn)定和重組工作的順利進(jìn)行；報告期公司董事會和股東會已審議通過了重大重組方案和相關(guān)議案，擬通過本次重大重組徹底扭轉(zhuǎn)公司經(jīng)營虧損的局面，提高盈利能力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)。

　　 報告期公司生產(chǎn)紙、漿總量25.61萬噸，比上年同期減少20.02%；銷售紙、漿總量25.40萬噸，比上年同期減少21.09%；實現(xiàn)營業(yè)收入107，040.30萬元，比上年同期減少24.03%；實現(xiàn)利潤總額-53，745.08萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-56，112.50萬元。

　　 3.1.1主營業(yè)務(wù)分析

　　 （1）利潤表及現(xiàn)金流量表相關(guān)科目變動分析表

　　 單位:元幣種:人民幣

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　　 （2）收入

　　 ①驅(qū)動業(yè)務(wù)收入變化的因素分析

　　 2014年，公司營業(yè)收入主要來自文化紙、新聞紙銷售，全年實現(xiàn)營業(yè)收入107，040.30萬元，比上年同期減少24.03%，主要是銷量及新聞紙產(chǎn)品銷售價格同比下降。

　　 ②以實物銷售為主的公司產(chǎn)品收入影響因素分析

　　 報告期公司銷售紙、漿總量25.40萬噸，比上年同期減少21.09%，主要為國內(nèi)新聞紙和文化紙市場產(chǎn)能過剩，特別是新聞紙市場受電子媒體的沖擊和經(jīng)濟(jì)疲軟等影響，導(dǎo)致近年來國內(nèi)地方報業(yè)集團(tuán)的發(fā)行量大幅萎縮，產(chǎn)能過剩矛盾更加突出，使主要產(chǎn)品新聞紙銷售價格同比大幅下降，同時公司主動調(diào)整生產(chǎn)運營方式，采取減產(chǎn)控虧。

　　 ③主要銷售客戶的情況

　　 本年度公司前五名客戶的營業(yè)收入合計235，225，159.29元，占營業(yè)總收入的21.98%。

　　 （3）成本

　　 ①成本分析表

　　 單位：元

　　 ■

　　 ②主要供應(yīng)商情況

　　 本年度公司前五名主要供應(yīng)商的采購金額合計781，485，811.46元，占總采購額的比例為70.42%。

　　 （4）費用

　　 ■

　　 （5）研發(fā)支出

　　 ①研發(fā)支出情況表

　　 單位：元

　　 ■

　　 ②情況說明

　　 報告期，公司研發(fā)費用比上年同期增長1.05%，主要是公司加大新產(chǎn)品、新工藝開發(fā)力度，對40克低定量無碳復(fù)寫原紙工藝?yán)^續(xù)進(jìn)行優(yōu)化，研究開發(fā)55～68克/米2膠版印刷紙工藝，研究開發(fā)離型紙和食品紙的工藝，對一種摻合入造紙白水將ONP/OMG混合廢紙脫墨制成漿的方法專利進(jìn)行專業(yè)化，對高速紙機節(jié)能技術(shù)的開發(fā)等，研發(fā)費用相應(yīng)增加。

　　 （6）現(xiàn)金流

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　　 （7）其他

　　 ①公司利潤構(gòu)成或利潤來源發(fā)生重大變動的詳細(xì)說明

　　 報告期，公司實現(xiàn)利潤總額-53，745.08萬元，上年同期為-77，194.01萬元，主要原因是：①由于公司新聞紙、文化紙產(chǎn)品均處于供大于求的市場格局中，產(chǎn)能過剩矛盾更加突出，產(chǎn)品價格持續(xù)下跌，主營業(yè)務(wù)持續(xù)大額虧損；②報告期公司根據(jù)重組方案和企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，計提了員工辭退福利7，897萬元；③報告期公司計提可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備3，106萬元；④上年同期計提固定資產(chǎn)減值損失24，579萬元。

　　 ②公司前期各類融資、重大資產(chǎn)重組事項實施進(jìn)度分析說明

　　 2014年7月3日因公司控股股東福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司擬籌劃與本公司相關(guān)的重大事項，公司股票于2014年7月3日起停牌。2014年7月16日，公司控股股東福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司擬對公司實施重大資產(chǎn)重組，2014年7月17日、8月16日、9月15日、10月15日公司分別發(fā)布了重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告。停牌期間，公司每5個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況的公告。2014年11月28日公司第六屆董事會第八次會議和2014年12月23日公司2014年度第三次臨時股東大會審議通過了《福建省南紙股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》等相關(guān)議案；2015年1月6日，公司提交的《福建省南紙股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請材料獲中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]行證許可受理，目前公司正在積極推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作。

　　 ③發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃進(jìn)展說明

　　 2014年計劃生產(chǎn)紙、漿總產(chǎn)量33萬噸，營業(yè)收入約13.95億元，營業(yè)成本約15.25億元，費用總額約3.78億元，二抄車間和化堿系統(tǒng)因市場原因繼續(xù)停產(chǎn)保養(yǎng)。2014年公司生產(chǎn)紙、漿總量25.61萬噸，比計劃減少22.39%，主要是受市場原因，新聞紙、文化紙產(chǎn)能發(fā)揮不足，木溶解漿生產(chǎn)線因市場原因停產(chǎn)；實現(xiàn)營業(yè)收入10.70億元、營業(yè)成本11.49億元，分別比計劃減少23.30%和24.66%，主要受產(chǎn)品銷量減少及新聞紙價格大幅下跌的影響；費用總額4.19億元，比計劃增加10.85%，主要是報告期增加計提辭退福利。

　　 3.1.2行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)經(jīng)營情況分析

　　 （1）主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品情況

　　 單位:元幣種:人民幣

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　　 （2）主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 3.1.3 資產(chǎn)、負(fù)債情況分析

　　 （1）資產(chǎn)負(fù)債情況分析表

　　 單位：元

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　　 3.1.4 核心競爭力分析

　　 公司是以新聞紙、文化紙和營林業(yè)為主業(yè)的大型一檔制漿造紙企業(yè)，生產(chǎn)能力為年產(chǎn)18萬噸新聞紙、20萬噸文化紙，為福建省重點骨干企業(yè)之一。由于目前我國造紙行業(yè)同質(zhì)化嚴(yán)重，產(chǎn)能過剩矛盾突出，市場競爭日趨激烈，導(dǎo)致公司所固有的技術(shù)、裝備和人才等優(yōu)勢逐步弱化。

　　 3.1.5 投資狀況分析

　　 （1）對外股權(quán)投資總體分析

　　 報告期內(nèi)，公司無對外股權(quán)投資事項。報告期末，母公司對外股權(quán)投資余額為11，204.63萬元。

　　 ①持有其他上市公司股權(quán)情況

　　 單位：元

　　 ■

　　 ②持有非上市金融企業(yè)股權(quán)情況

　　 ■

　　 （2）非金融類公司委托理財及衍生品投資的情況

　　 ①委托理財情況

　　 本報告期公司無委托理財事項。

　　 ②委托貸款情況

　　 本報告期公司無對外委托貸款事項。

　　 ③其他投資理財及衍生品投資情況

　　 本報告期公司無其他投資理財及衍生品投資情況。

　　 （3）募集資金使用情況

　　 ①募集資金總體使用情況

　　 □適用 √不適用

　　 ②募集資金承諾項目情況

　　 □適用 √不適用

　　 ③募集資金變更項目情況

　　 □適用 √不適用

　　 （4）主要子公司、參股公司分析

　　 ■

　　 （5）非募集資金項目情況

　　 □適用 √不適用

　　 3.2 董事會關(guān)于公司未來發(fā)展的討論與分析

　　 3.2.1 行業(yè)競爭格局和發(fā)展趨勢

　　 公司屬于造紙行業(yè)，造紙行業(yè)是與國民經(jīng)濟(jì)和社會事業(yè)發(fā)展密切相關(guān)的重要基礎(chǔ)原材料行業(yè)，具有資金技術(shù)密集、規(guī)模效益顯著的特點，其產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度強、市場容量大，是拉動林業(yè)、農(nóng)業(yè)、印刷、包裝、機械制造等產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要力量。目前國內(nèi)造紙行業(yè)產(chǎn)能存在總量和結(jié)構(gòu)性過剩問題，供求矛盾突出，行業(yè)內(nèi)各廠商競爭激烈，特別是新聞紙市場受電子媒體的沖擊和經(jīng)濟(jì)疲軟的影響，導(dǎo)致國內(nèi)地方報業(yè)集團(tuán)的發(fā)行量大幅萎縮，新聞紙需求量逐年下降，產(chǎn)能過剩矛盾更加突出，價格持續(xù)下跌，面臨全行業(yè)虧損的局面�！对旒埞�業(yè)發(fā)展“十二五”規(guī)劃》明確指出“控制總量，促進(jìn)集中、優(yōu)化原料、節(jié)能減排”的發(fā)展大方向，為此，造紙產(chǎn)業(yè)新政策及新的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)的執(zhí)行將使行業(yè)的進(jìn)入門檻提高，大幅提升企業(yè)運行成本，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，使產(chǎn)業(yè)集中度不斷提升，規(guī)模型、集約型、環(huán)保型的大型企業(yè)將成為市場主體。

　　 3.2.2 公司發(fā)展戰(zhàn)略

　　 公司加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，開發(fā)符合市場需求的新產(chǎn)品，向產(chǎn)品多樣化、差異化、高附加值化發(fā)展，提升產(chǎn)品盈利能力；積極推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，提高上市公司盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　 3.2.3 經(jīng)營計劃

　　 2015年業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃：2015年計劃生產(chǎn)新聞紙、文化紙總量24萬噸，三抄新聞紙系統(tǒng)采取減量控虧措施，二抄車間和化堿系統(tǒng)因市場原因繼續(xù)停產(chǎn)保養(yǎng)。根據(jù)2015年經(jīng)營目標(biāo)，重點做好以下幾個方面工作：

　　 （1）繼續(xù)做好重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作，加快重組步伐，促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)上市公司可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)。

　　 （2）進(jìn)一步做好職工的思想工作，確保重組期間職工隊伍的穩(wěn)定，確保持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營。

　　 （3）繼續(xù)深化對標(biāo)管理工作，加強精細(xì)化管理實現(xiàn)減虧控虧。

　　 （4）根據(jù)生產(chǎn)情況科學(xué)制定采購計劃，加快存貨周轉(zhuǎn)，降低存貨資金占用；積極拓展融資渠道，做好與金融機構(gòu)的溝通和協(xié)調(diào)工作，確保公司資金周轉(zhuǎn)安全。

　　 （5）強化招投標(biāo)工作，降低采購成本。

　　 （6）加大資源整合力度，盤活落后產(chǎn)能和閑置資產(chǎn)，提升公司資產(chǎn)質(zhì)量。

　　 （7）加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，積極拓展四抄再生書刊紙的市場，培育公司新的經(jīng)濟(jì)增長點。

　　 （8）認(rèn)真做好安全和環(huán)保工作，加快推進(jìn)環(huán)保改造項目，確保公司污染物和危險廢棄物實現(xiàn)達(dá)標(biāo)排放。

　　 （9）加快推進(jìn)動力6號汽輪機組的修復(fù)以及2號主變減容降本改造工作，降低運行成本。

　　 （10）盤活林木資產(chǎn)，力爭林木資產(chǎn)經(jīng)營效益上臺階，成為新的增長點。

　　 3.2.4 因維持當(dāng)前業(yè)務(wù)并完成在建投資項目公司所需的資金需求

　　 2015年公司將根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營和投資需要，統(tǒng)籌資金調(diào)度和資金預(yù)算，合理安排資金使用，維持生產(chǎn)經(jīng)營營運資金需要增加流動資金30000萬元，固定資產(chǎn)購置、內(nèi)部技改、新產(chǎn)品開發(fā)、維修等計劃投入資金6500萬元。公司將積極與金融機構(gòu)溝通合作，拓展融資渠道，爭取控股股東的財務(wù)支持，降低融資成本；強化招投標(biāo)管理工作，科學(xué)合理地制定采購計劃和付款計劃，加快存貨周轉(zhuǎn)，減少資金占用；強化銷售管理，加大貨款回籠力度；加大資源整合力度，盤活落后產(chǎn)能和閑置資產(chǎn)，滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營和內(nèi)部技改資金的需求。

　　 3.2.5 可能面對的風(fēng)險

　　 目前國內(nèi)新聞紙、文化紙市場競爭依然激烈，產(chǎn)能過剩狀況未有根本改變，公司新聞紙市場受電子媒體的沖擊和經(jīng)濟(jì)疲軟的影響，產(chǎn)能過剩矛盾更加突出，新聞紙售價持續(xù)下滑，同時公司所固有的物流和用電成本高等劣勢和困難，產(chǎn)品競爭力相對較低；造紙行業(yè)屬資金密集型，公司主營持續(xù)虧損，公司面臨日常經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)緊張的困難；新《環(huán)保法》的實施，監(jiān)管力度不斷加大的情況下，造紙企業(yè)將面臨較大的環(huán)保壓力。同時，鑒于公司2013年度、2014年度經(jīng)審計的凈利潤均為負(fù)值，根據(jù)上海證券交易所[微博]《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司股票將被實施退市風(fēng)險警示。

　　 3.3 董事會對會計師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計報告”的說明

　　 3.3.1 董事會、監(jiān)事會對會計師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計報告”的說明

　　 □適用 √不適用

　　 3.3.2 董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明

　　 □適用 √不適用

　　 3.3.3 董事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明

　　 □適用 √不適用

　　 3.4 利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案

　　 3.4.1 現(xiàn)金分紅政策的制定、執(zhí)行或調(diào)整情況

　　 根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》、中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局《關(guān)于貫徹落實上市公司監(jiān)管指引有關(guān)事項的通知》及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定的有關(guān)要求，結(jié)合公司實際情況，經(jīng)公司第六屆董事會第五次會議和2014年第二次臨時股東大會審議通過，公司對《公司章程》中有關(guān)利潤分配政策的內(nèi)容進(jìn)行了修改和完善。為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅政策和監(jiān)管機制，積極回報投資者，公司還制訂了《公司未來三年股東回報規(guī)劃（2014-2016）》。修改后的《公司章程》和制訂的《公司未來三年股東回報規(guī)劃（2014-2016）》，主要體現(xiàn)以現(xiàn)金分紅優(yōu)先和差異化的現(xiàn)金分紅政策。公司的利潤分配政策為:

　　 （1）公司利潤分配應(yīng)重視對股東的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　 （2）公司以現(xiàn)金分紅為優(yōu)先，同時可以采用股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。

　　 （3）公司原則上按年度實施利潤分配，在條件允許情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

　　 （4）公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營和長期發(fā)展的基礎(chǔ)上，積極采取現(xiàn)金分紅。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%，每年度具體現(xiàn)金分紅比例由公司董事會根據(jù)相關(guān)規(guī)定和公司當(dāng)年度經(jīng)營情況擬定，并經(jīng)公司股東大會審議決定。

　　 （5）公司在實際分紅時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　 ①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　　 ②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　 ③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

　　 公司在實際分紅時，具體所處階段由公司董事會根據(jù)具體情形確定。

　　 （6）公司以三年為一個周期制定股東回報規(guī)劃，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報機制，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　 （7）公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。在公司董事會對有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過程中，以及在公司股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站等投資者關(guān)系互動平臺方式，與獨立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

　　 （8）公司年度盈利，確因經(jīng)營發(fā)展需要董事會未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)向股東大會提交詳細(xì)的情況說明， 并在定期報告中說明不進(jìn)行分配的原因，以及未分配利潤的用途和使用計劃。獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。

　　 （9）如因經(jīng)營環(huán)境變化或公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要，確需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)從保護(hù)股東權(quán)益出發(fā)，充分聽取股東特別是中小股東、獨立董事及監(jiān)事會的意見，經(jīng)公司董事會詳細(xì)論證后形成議案提交股東大會審議。調(diào)整后的利潤分配政策不得違反有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定。

　　 （10）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　 鑒于2013年期末，母公司累計可供股東分配的利潤為負(fù)數(shù)，無利潤分配來源，經(jīng)公司第六屆董事會第三次會議和公司2013年度股東大會審議通過了《公司2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》，2013年度不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　 3.4.2 公司近三年（含報告期）的利潤分配方案或預(yù)案、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案或預(yù)案

　　 單位：元幣種：人民幣

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　　 經(jīng)福建華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2014年母公司實現(xiàn)凈利潤-559，892，122.44元，合并后實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤-561，125，045.12元，加年初母公司未分配利潤-1，308，653，801.57元（合并后-1，308，523，569.82元）。截止本報告期末，母公司累計可供股東分配的利潤-1，868，545，924.01元，合并后-1，869，648，614.94元。鑒于2014年期末，母公司累計可供股東分配的利潤為負(fù)數(shù)，無利潤分配來源，經(jīng)公司第六屆董事會第九次會議審議通過，2014年度不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。該分配預(yù)案需提交公司2014年度股東大會審議。

　　 3.5 積極履行社會責(zé)任的工作情況

　　 3.5.1 社會責(zé)任工作情況

　　 2015年2月10日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露了《福建省南紙股份有限公司2014年度社會責(zé)任報告》。

　　 3.5.2 屬于國家環(huán)境保護(hù)部門規(guī)定的重污染行業(yè)的上市公司及其子公司的環(huán)保情況說明

　　 公司嚴(yán)格按照國家關(guān)于污染減排的要求，認(rèn)真做好主要污染物的減排工作。根據(jù)《福建省環(huán)保廳關(guān)于規(guī)范突發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急預(yù)案管理工作的通知》要求，2014年4月完成《福建省南紙股份有限公司突發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急預(yù)案》的編制、專家技術(shù)評審、省廳備案工作，提升了環(huán)境突發(fā)事件應(yīng)急處置水平，增強了防范環(huán)境風(fēng)險的能力。

　　 （1）環(huán)保設(shè)施的建設(shè)與運行情況：

　　 ①廢水治理方面：①公司擁有的35000噸/日白水氣浮處理系統(tǒng)，采用無錫滬東的高效淺層氣浮處理系統(tǒng)，處理后白水全部回用制漿系統(tǒng)；②30000噸/日污水處理系統(tǒng)，采用荷蘭帕克厭氧+好氧+深度處理系統(tǒng)；③25000噸/日污水處理系統(tǒng)，采用瑞典普拉克好氧技術(shù)+深度治理系統(tǒng)。

　　 ②廢氣治理方面：動力車間#7-9爐，采用高效靜電除塵器+白泥-石膏法脫硫系統(tǒng)。

　　 ③廢渣治理方面：粉煤灰采用干出灰系統(tǒng)，粉煤灰和爐渣都外售給水泥和建材行業(yè)綜合利用。

　　 以上環(huán)保設(shè)施均正常運行。

　　 （2）主要污染物達(dá)標(biāo)排放情況：

　　 公司主要污染物實現(xiàn)達(dá)標(biāo)排放，公司完成福建省環(huán)保廳、南平市環(huán)保局下達(dá)的減排任務(wù)，2014年COD排放量：217噸/年，SO2排放量：287噸/年。

　　 3.6 其他披露事項

　　 2014年公司選定信息披露報刊是《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》，公司選定信息披露網(wǎng)址為http://www.sse.com.cn。

　　 四 涉及財務(wù)報告的相關(guān)事項

　　 4.1 與上年度財務(wù)報告相比，會計政策、會計估計發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)說明情況、原因及其影響。

　　 執(zhí)行新會計準(zhǔn)則對合并財務(wù)報表的影響：

　　 公司自2014年7月1日起執(zhí)行新修訂后的企業(yè)會計準(zhǔn)則，并按新修訂后的企業(yè)會計準(zhǔn)則進(jìn)行核算與披露。執(zhí)行修訂后的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》，對公司可供出售金融資產(chǎn)、長期股權(quán)投資兩個報表項目金額產(chǎn)生影響；執(zhí)行修訂后的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號——財務(wù)報表列報》，對公司資本公積、其他綜合收益的兩個報表項目金額產(chǎn)生影響；執(zhí)行修訂后的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第9號——職工薪酬》，對公司應(yīng)付職工薪酬、長期應(yīng)付職工薪酬的兩個報表項目金額產(chǎn)生影響；在關(guān)于合并財務(wù)報表、公允價值計量、合營安排及與在其他主體中權(quán)益的相關(guān)業(yè)務(wù)及事項方面，對公司財務(wù)報表無重大影響。新準(zhǔn)則的實施對公司2013年度經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量金額未產(chǎn)生影響。詳見2014年10月12日刊登在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn的《福建省南紙股份有限公司關(guān)于會計政策變更的公告》。

　　 4.1.1 長期股權(quán)投資準(zhǔn)則變動對于合并財務(wù)報告影響（一）

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 長期股權(quán)投資準(zhǔn)則變動對于合并財務(wù)報告影響（一）的說明：公司執(zhí)行修訂后的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》，將不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權(quán)投資，由報表項目“長期股權(quán)投資”調(diào)至“可供出售金融資產(chǎn)”核算，此項會計政策變更采用追溯調(diào)整法，調(diào)增資產(chǎn)負(fù)債表中“可供出售金融資產(chǎn)”報表項目的期初金額58，165，010.07元，相應(yīng)調(diào)減“長期股權(quán)投資”報表項目的期初金額58，165，010.07元。

　　 4.1.2 職工薪酬準(zhǔn)則變動的影響

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 職工薪酬準(zhǔn)則變動影響的說明：公司執(zhí)行修訂后的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第9號——職工薪酬》，將期限一年以上的辭退福利，由報表項目“應(yīng)付職工薪酬”調(diào)至“長期應(yīng)付職工薪酬”核算，此項會計政策變更采用追溯調(diào)整法，調(diào)增資產(chǎn)負(fù)債表中“長期應(yīng)付職工薪酬”報表項目的期初金額14，524，720.26元，相應(yīng)調(diào)減“應(yīng)付職工薪酬”報表項目的期初金額14，524，720.26元。

　　 4.1.3 準(zhǔn)則其他變動的影響

　　 公司執(zhí)行修訂后的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號——財務(wù)報表列報》，對公司資本公積、其他綜合收益、遞延收益、其他非流動負(fù)債的四個報表項目金額產(chǎn)生影響，將未在當(dāng)期損益項目確認(rèn)的各項利得和損失由報表項目“資本公積”調(diào)至“其他綜合收益”核算；將在以后期間攤銷的政府補助收入由報表項目“其他非流動負(fù)債”調(diào)至“遞延收益”核算。此項會計政策變更采用追溯調(diào)整法，調(diào)減資產(chǎn)負(fù)債表中“資本公積”報表項目的期初金額1，511，369.20元，相應(yīng)調(diào)增“其他綜合收益”報表項目的期初金額1，511，369.20元；調(diào)減資產(chǎn)負(fù)債表中“其他非流動負(fù)債”報表項目的期初金額54，378，580.21元，相應(yīng)調(diào)增“遞延收益”報表項目的期初金額54，378，580.21元。

　　 4.2報告期內(nèi)發(fā)生重大會計差錯更正需追溯重述的，公司應(yīng)當(dāng)說明情況、更正金額、原因及其影響。

　　 報告期內(nèi)公司沒有發(fā)生重大會計差錯更正需追溯重述的情況。

　　 4.3與上年度財務(wù)報告相比，對財務(wù)報表合并范圍發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)作出具體說明。

　　 本期新增合并單位一家，原因為：2014年8月8日，公司第六屆董事會第四次臨時會議審議通過了《關(guān)于設(shè)立福建省南平南紙有限責(zé)任公司的議案》，會議同意公司設(shè)立全資子公司福建省南平南紙有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣5000萬元，注冊地址：福建省南平市濱江北路177號。2014 年8月15日，公司在福建省南平市工商行政管理局辦理了該公司注冊登記手續(xù)。

　　 董事長：張駿

　　 總經(jīng)理：林孝幫

　　 福建省南紙股份有限公司

　　 2015年2月6日

　　 證券代碼：600163證券簡稱：福建南紙公告編號：2015－011

　　 福建省南紙股份有限公司

　　 第六屆董事會第九次會議決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 ●董事蘇杰先生因公出差，未能親自出席本次董事會，授權(quán)委托董事黃健峰先生進(jìn)行表決。

　　 一、董事會會議召開情況

　　 福建省南紙股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第九次會議于2015年1月26日以電子郵件方式發(fā)出會議通知和材料，2015年2月6日9:30在福州市湖東路268號證券大廈12樓會議室以現(xiàn)場表決方式召開，會議應(yīng)到董事9人，親自出席董事8人，董事蘇杰先生因公出差，授權(quán)委托董事黃健峰先生進(jìn)行表決。董事蘇杰先生已于事前詳細(xì)閱讀了本次董事會的全部議案，并對所需表決的議案明確表示了自己的意見。公司監(jiān)事3人，實到3人列席了會議，公司財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高管人員列席了會議，會議由董事長張駿先生主持，會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　 二、董事會會議審議情況

　　 經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，以計名投票方式，逐項表決通過了以下議案：

　　 1、審議通過了《公司2014年度總經(jīng)理工作報告》

　　 此項議案經(jīng)與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。

　　 2、審議通過了《公司2014年度董事會工作報告》

　　 此項議案經(jīng)與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。該議案需提交公司2014年年度股東大會審議通過。

　　 3、審議通過了《公司2014年度財務(wù)決算報告》

　　 此項議案經(jīng)與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。該議案需提交公司2014年年度股東大會審議通過。

　　 4、審議通過了《公司2014年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》

　　 經(jīng)福建華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2014年母公司實現(xiàn)凈利潤-559，892，122.44元，合并后實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤-561，125，045.12元，加年初母公司未分配利潤-1，308，653，801.57元（合并后-1，308，523，569.82元）。截止本報告期末，母公司累計可供股東分配的利潤-1，868，545，924.01元，合并后-1，869，648，614.94元。

　　 鑒于報告期末，母公司累計可供股東分配的利潤為負(fù)數(shù)，無利潤分配來源，為此，會議同意公司2014年度擬不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　 此項議案經(jīng)與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。該議案需提交公司2014年年度股東大會審議通過。

　　 5、審議通過了《公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況和2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn《福建省南紙股份有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的公告》公告編號：2015－013）

　　 2014年度公司預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易總金額為2625萬元，實際日常關(guān)聯(lián)交易總金額為2035.91萬元，2015年度公司預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易總金額為860萬元。

　　 鑒于福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司為公司的控股股東、福建星光造紙集團(tuán)有限公司為公司控股股東的全資子公司，關(guān)聯(lián)董事張駿先生、葉輝先生、黃健峰先生、蘇杰先生、張蔚女士回避表決，由4名非關(guān)聯(lián)董事表決。

　　 經(jīng)與會非關(guān)聯(lián)董事審議表決，同意4票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。

　　 6、審議通過了《關(guān)于公司2014年度計提和轉(zhuǎn)回及轉(zhuǎn)銷存貨跌價準(zhǔn)備的議案》

　　 根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則和公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理辦法相關(guān)規(guī)定，期末公司對各項存貨進(jìn)行檢查和減值測試。經(jīng)測試，公司庫存商品中新聞紙、四抄文化紙中雙膠紙、靜電復(fù)印紙、熱敏原紙、無碳復(fù)寫紙、不干膠原紙、膠帶紙、食品紙、離型原紙、膠版印刷紙、箱板紙、未漂硫酸鹽木漿和木溶解漿等存在減值，應(yīng)計提存貨跌價準(zhǔn)備；原庫存商品新聞紙、二抄及四抄文化紙，庫存原材料木片，期初已提存貨跌價準(zhǔn)備，產(chǎn)品及原材料在本期銷售的，應(yīng)轉(zhuǎn)銷原計提的存貨跌價準(zhǔn)備；主要原材料廢紙、木漿等因庫存量、價格等因素變動影響，可變現(xiàn)凈值得以恢復(fù)，應(yīng)轉(zhuǎn)回部分原計提的存貨跌價準(zhǔn)備。會議同意公司2014年度根據(jù)相關(guān)規(guī)定計提存貨跌價準(zhǔn)備2932.57萬元，轉(zhuǎn)回存貨跌價準(zhǔn)備1292.58萬元，轉(zhuǎn)銷存貨跌價準(zhǔn)備3056.90萬元，計入2014年度損益。公司存貨跌價準(zhǔn)備期末余額9840.68萬元。

　　 此項議案經(jīng)與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。

　　 7、審議通過了《關(guān)于公司計提可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》

　　 廈門新陽紙業(yè)有限公司（以下簡稱“新陽紙業(yè)”）是公司2009年與廈門順承資產(chǎn)管理有限公司、廈門海滄投資集團(tuán)有限公司共同出資設(shè)立的有限公司。新陽紙業(yè)注冊資本25000萬元，其中公司出資額4200萬元，持有其16.8%股權(quán)，截至2013年12月31日賬面價值4159.50萬元。2013年新陽紙業(yè)開始正式生產(chǎn)經(jīng)營，投產(chǎn)第一年由于產(chǎn)能未完全釋放，單位產(chǎn)品生產(chǎn)成本較高，市場前期開發(fā)費用較大，造成公司經(jīng)營虧損。2014年，新陽紙業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營未見明顯好轉(zhuǎn)，出現(xiàn)持續(xù)虧損，資產(chǎn)減值跡象明顯。經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）廈門分所審計，該公司2014年1-7月凈利潤為-4807.70萬元，截至2014年7月31日累計未分配利潤為-15454.16萬元，凈資產(chǎn)為9545.84萬元。公司2014年7月對該投資計提可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2555.80萬元。2014年8-12月該公司經(jīng)營繼續(xù)虧損，全年共實現(xiàn)凈利潤-8061.50萬元，截止2014年末賬面凈資產(chǎn)6271.34萬元，資產(chǎn)減值跡象明顯。

　　 根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則和公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理辦法的規(guī)定，公司管理層認(rèn)為應(yīng)對其計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，會議同意按照公司對新陽紙業(yè)投資持股比例應(yīng)享有其凈資產(chǎn)份額與賬面價值的差額計提可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備550.12萬元，計入當(dāng)期損益。

　　 此項議案經(jīng)與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。

　　 8、審議通過了《公司2014年年度報告全文及摘要》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn）

　　 此項議案經(jīng)與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。該議案需提交公司2014年年度股東大會審議通過。

　　 9、審議通過了《公司2014年度社會責(zé)任報告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn）

　　 此項議案經(jīng)與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。

　　 10、審議通過了《公司2014年度內(nèi)部控制自我評價報告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn）

　　 此項議案經(jīng)與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。

　　 11、審議通過了《會計師事務(wù)所出具的2014年度內(nèi)部控制審計報告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn）

　　 公司2014年度內(nèi)部控制審計報告經(jīng)福建華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。

　　 此項議案經(jīng)與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。

　　 12、審議通過了《關(guān)于繼續(xù)為公司董事、監(jiān)事及高級職員購買責(zé)任保險的議案》

　　 根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議同意公司繼續(xù)為公司董事、監(jiān)事及高級職員購買“董事、監(jiān)事及高級職員責(zé)任保險”，全部人員年繳納保險費為人民幣10萬元，保險期限為1年（2015年5月21日至2016年5月20日）。

　　 此項議案經(jīng)與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。該議案需提交公司2014年年度股東大會審議通過。

　　 13、審議通過了《公司獨立董事2014年度述職報告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn）

　　 此項議案經(jīng)與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。該議案需提交公司2014年年度股東大會審議通過。

　　 14、審議通過了《公司董事會審計委員會2014年度履職情況報告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn）

　　 此項議案經(jīng)與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。

　　 15、審議通過了《關(guān)于福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司以委托貸款方式向公司提供總額度4.5億元的財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn《福建省南紙股份有限公司關(guān)于福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司以委托貸款方式向公司提供總額度4.5億元的財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的公告》公告編號：2015－014）

　　 鑒于福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司為公司控股股東，上述事項為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張駿先生、葉輝先生、黃健峰先生、蘇杰先生、張蔚女士回避表決，由公司非關(guān)聯(lián)董事審議通過。

　　 此項議案經(jīng)與會非關(guān)聯(lián)董事審議表決，同意4票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。該議案需提交公司2014年年度股東大會審議通過。

　　 15、審議通過了《關(guān)于公司召開2014年年度股東大會的議案》

　　 公司董事會決定于2015年3月3日14:00在公司科技樓三樓會議室召開公司2014年年度股東大會，本次股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn《福建省南紙股份有限公司關(guān)于召開2014年年度股東大會的通知》公告編號：2015－015）

　　 此項議案經(jīng)與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。

　　 三、上網(wǎng)公告附件

　　 1、福建南紙獨立董事關(guān)于公司2014年年度報告相關(guān)事項的獨立意見

　　 2、福建南紙獨立董事關(guān)于2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的事前認(rèn)可意見書

　　 3、福建南紙獨立董事關(guān)于福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司以委托貸款方式向公司提供總額度4.5億元的財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見

　　 4、福建南紙獨立董事關(guān)于福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司以委托貸款方式向公司提供總額度4.5億元的財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見

　　 特此公告。

　　 福建省南紙股份有限公司董事會

　　 2015年2月9日

　　 證券代碼：600163證券簡稱：福建南紙公告編號：2015－012

　　 福建省南紙股份有限公司

　　 第六屆監(jiān)事會第九次會議決議公告

　　 本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 一、監(jiān)事會會議召開情況

　　 福建省南紙股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第九次會議于2015年1月26日以電子郵件方式發(fā)出會議通知和材料，2015年2月6日9:30在福州市湖東路268號證券大廈12樓會議室以現(xiàn)場表決方式召開，會議應(yīng)到監(jiān)事3人，親自出席監(jiān)事3人，公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高管人員列席了會議，會議由監(jiān)事會主席陳瑜先生主持，會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　 二、監(jiān)事會會議審議情況

　　 1、審議通過了《公司2014年度監(jiān)事會工作報告》

　　 此項議案經(jīng)與會監(jiān)事審議表決，同意3票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。該議案需提交公司2014年年度股東大會審議通過。

　　 2、審議通過了《公司2014年度財務(wù)決算報告》

　　 此項議案經(jīng)與會監(jiān)事審議表決，同意3票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。該議案需提交公司2014年年度股東大會審議通過。

　　 3、審議通過了《公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況和2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的議案》

　　 2014年度公司預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易總金額為2625萬元，實際日常關(guān)聯(lián)交易總金額為2035.91萬元。2015年度公司預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易總金額為860萬元。

　　 監(jiān)事會認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)交易為公司日常正常生產(chǎn)經(jīng)營所必須發(fā)生的，定價公允，不會損害公司和股東的合法利益，特別是中小股東的利益。

　　 此項議案經(jīng)與會監(jiān)事審議表決，同意3票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。

　　 4、審議通過了《關(guān)于公司2014年度計提和轉(zhuǎn)回及轉(zhuǎn)銷存貨跌價準(zhǔn)備的議案》

　　 根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則和公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理辦法相關(guān)規(guī)定，期末公司對各項存貨進(jìn)行檢查和減值測試。經(jīng)測試，公司庫存商品中新聞紙、四抄文化紙中雙膠紙、靜電復(fù)印紙、熱敏原紙、無碳復(fù)寫紙、不干膠原紙、膠帶紙、食品紙、離型原紙、膠版印刷紙、箱板紙、未漂硫酸鹽木漿和木溶解漿等存在減值，應(yīng)計提存貨跌價準(zhǔn)備；原庫存商品新聞紙、二抄及四抄文化紙，庫存原材料木片，期初已提存貨跌價準(zhǔn)備，產(chǎn)品及原材料在本期銷售的，應(yīng)轉(zhuǎn)銷原計提的存貨跌價準(zhǔn)備；主要原材料廢紙、木漿等因庫存量、價格等因素變動影響，可變現(xiàn)凈值得以恢復(fù)，應(yīng)轉(zhuǎn)回部分原計提的存貨跌價準(zhǔn)備。會議同意公司2014年度根據(jù)相關(guān)規(guī)定計提存貨跌價準(zhǔn)備2932.57萬元，轉(zhuǎn)回存貨跌價準(zhǔn)備1292.58萬元，轉(zhuǎn)銷存貨跌價準(zhǔn)備3056.90萬元，計入2014年度損益。公司存貨跌價準(zhǔn)備期末余額9840.68萬元。

　　 監(jiān)事會認(rèn)為，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和相關(guān)會計政策，2014年度公司計提和轉(zhuǎn)回及轉(zhuǎn)銷存貨跌價準(zhǔn)備，遵循了謹(jǐn)慎性原則，本次計提和轉(zhuǎn)回及轉(zhuǎn)銷存貨跌價準(zhǔn)備符合公司資產(chǎn)的實際情況和相關(guān)制度的規(guī)定，計提和轉(zhuǎn)回及轉(zhuǎn)銷程序合法。公司計提和轉(zhuǎn)回及轉(zhuǎn)銷存貨跌價準(zhǔn)備后，能夠更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，有助于提供更加真實可靠的會計信息。

　　 此項議案經(jīng)與會監(jiān)事審議表決，同意3票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。

　　 5、審議通過了《關(guān)于公司計提可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》

　　 廈門新陽紙業(yè)有限公司（以下簡稱“新陽紙業(yè)”）是公司2009年與廈門順承資產(chǎn)管理有限公司、廈門海滄投資集團(tuán)有限公司共同出資設(shè)立的有限公司。新陽紙業(yè)注冊資本25000萬元，其中公司出資額4200萬元，持有其16.8%股權(quán)，截至2013年12月31日賬面價值4159.50萬元。2013年新陽紙業(yè)開始正式生產(chǎn)經(jīng)營，投產(chǎn)第一年由于產(chǎn)能未完全釋放，單位產(chǎn)品生產(chǎn)成本較高，市場前期開發(fā)費用較大，造成公司經(jīng)營虧損。2014年，新陽紙業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營未見明顯好轉(zhuǎn)，出現(xiàn)持續(xù)虧損，資產(chǎn)減值跡象明顯。經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）廈門分所審計，該公司2014年1-7月凈利潤為-4807.70萬元，截至2014年7月31日累計未分配利潤為-15454.16萬元，凈資產(chǎn)為9545.84萬元。公司2014年7月對該投資計提可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2555.80萬元。2014年8-12月該公司經(jīng)營繼續(xù)虧損，全年共實現(xiàn)凈利潤-8061.50萬元，截止2014年末賬面凈資產(chǎn)6271.34萬元，資產(chǎn)減值跡象明顯。

　　 根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則和公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理辦法的規(guī)定，公司管理層認(rèn)為應(yīng)對其計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，會議同意按照公司對新陽紙業(yè)投資持股比例應(yīng)享有其凈資產(chǎn)份額與賬面價值的差額計提可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備550.12萬元，計入當(dāng)期損益。

　　 監(jiān)事會認(rèn)為，公司本次對所持有的廈門新陽紙業(yè)有限公司股權(quán)計提可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，遵循了謹(jǐn)慎性原則，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司相關(guān)制度的規(guī)定及公司資產(chǎn)實際情況，計提程序合法，公允反映公司的財務(wù)狀況以及經(jīng)營成果，沒有損害公司及中小股東利益，同意公司本次計提可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　 此項議案經(jīng)與會監(jiān)事審議表決，同意3票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。

　　 6、審議通過了《公司2014年年度報告全文及摘要》

　　 根據(jù)《證券法》的規(guī)定和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號（年度報告的內(nèi)容與格式）》的有關(guān)要求，對董事會編制的公司2014年年度報告進(jìn)行了嚴(yán)格的審核，并提出了如下的書面審核意見，與會全體監(jiān)事一致認(rèn)為：

　　 （1）公司2014年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；

　　 （2）公司2014年年度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各方面真實地反映出公司2014年度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項；

　　 （3）在公司監(jiān)事會提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與2014年年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　 此項議案經(jīng)與會監(jiān)事審議表決，同意3票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。該議案需提交公司2014年年度股東大會審議通過。

　　 7、審議通過了《公司2014年度內(nèi)部控制自我評價報告》

　　 經(jīng)核查，監(jiān)事會認(rèn)為公司已按照有關(guān)法律規(guī)定和有關(guān)部門的要求，建立健全了公司內(nèi)部控制相關(guān)制度，客觀公正地反映了公司內(nèi)部控制的實際情況，同意公司董事會對內(nèi)部控制的自我評價報告。

　　 此項議案經(jīng)與會監(jiān)事審議表決，同意3票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。

　　 8、審議通過了《會計師事務(wù)所出具的2014年度內(nèi)部控制審計報告》

　　 公司2014年度內(nèi)部控制審計報告經(jīng)福建華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。

　　 此項議案經(jīng)與會監(jiān)事審議表決，同意3票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。

　　 9、審議通過了《關(guān)于福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司以委托貸款方式向公司提供總額度4.5億元的財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　 為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)的需要，會議同意公司向福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司申請繼續(xù)以委托貸款方式提供總額度4.5億元的財務(wù)資助。在公司股東大會批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)，公司可根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要分次提取，循環(huán)使用，資金占用費按中國人民銀行[微博]公布的同期貸款基準(zhǔn)利率執(zhí)行。

　　 監(jiān)事會認(rèn)為，本次福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司向公司提供銀行委托貸款，可以滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)需求；本次委托貸款利率按銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計算，同時不需要公司提供擔(dān)保，可以有效緩解公司營運資金緊張局面，降低公司融資成本，對公司財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生積極影響，不存在損害中小股東及公司利益的情形。

　　 此項議案經(jīng)與會監(jiān)事審議表決，同意3票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對0票，棄權(quán)0票。該議案需提交公司2014年年度股東大會審議通過。

　　 三、上網(wǎng)公告附件

　　 1、福建南紙監(jiān)事會關(guān)于公司2014年年度報告相關(guān)事項的獨立意見

　　 2、福建南紙監(jiān)事會關(guān)于福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司以委托貸款方式向公司提供總額度4.5億元的財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見

　　 特此公告。

　　 福建省南紙股份有限公司監(jiān)事會

　　 2015年2月9日

　　 證券代碼：600163證券簡稱：福建南紙公告編號：2015－013

　　 福建省南紙股份有限公司

　　 關(guān)于2014年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況

　　 及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 ●是否需要提交股東大會審議：否

　　 ●是否對關(guān)聯(lián)方形成較大依賴：否

　　 一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　 （一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　 1、2015年2月6日，公司第六屆董事會第九次會議審議通過了《公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況》。2014年度公司預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易總金額為2625萬元，實際日常關(guān)聯(lián)交易總金額為2035.91萬元；2015年度公司預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易總金額為860萬元。鑒于福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司為公司的控股股東、福建星光造紙集團(tuán)有限公司為公司控股股東的全資子公司，關(guān)聯(lián)董事張駿先生、葉輝先生、黃健峰先生、蘇杰先生、張蔚女士回避表決，由4名非關(guān)聯(lián)董事表決。在審議時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事全部同意，無反對和棄權(quán)。

　　 2、該議案在審議前已通過公司獨立董事的事前確認(rèn)，獨立董事對本次日常關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了書面意見，認(rèn)為：該日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所必須發(fā)生的，定價公允，不會損害公司和股東的合法利益，特別是中小股東的利益。

　　 （二）2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

　　 公司預(yù)計2014年公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易總金額為2625萬元， 2014年度公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易實際總金額為2035.91萬元。具體情況如下：

　　 ■

　　 備注：1、根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于福建省南紙股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》，2013年8月1日，福建省輕紡（控股）有限責(zé)任公司將持有的公司國有股份286，115，110股過戶至福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司；2014年8月1日起，福建省輕紡（控股）有限責(zé)任公司及其下屬子公司為公司非關(guān)聯(lián)方。

　　 2、2014年7月9日，福建南平星光物業(yè)有限公司經(jīng)福建省南平市工商局核準(zhǔn)，名稱變更為福建南平延晟物業(yè)有限公司

　　 （三）2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

　　 基于2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的實際發(fā)生金額，結(jié)合公司實際情況，公司預(yù)計2015年公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易總金額為860萬元。具體情況如下：

　　 ■

　　 上述全年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額為860萬元。

　　 二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　 1、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　 （1）福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　 法定代表人：翁若同

　　 注冊資本：人民幣100億元

　　 經(jīng)營范圍：對電力、燃?xì)狻⑺�的生產(chǎn)和供應(yīng)、鐵路運輸?shù)刃袠I(yè)或項目的投資、開發(fā)；對銀行、證券、信托、擔(dān)保、創(chuàng)業(yè)投資以及省政府確定的省內(nèi)重點產(chǎn)業(yè)等行業(yè)的投資；對農(nóng)業(yè)、林業(yè)、酒店業(yè)、采礦業(yè)的投資；房地產(chǎn)開發(fā)；資產(chǎn)管理。

　　 住所：福州市湖東路169號天驁大廈14層

　　 2013年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額651.38億元，凈資產(chǎn)319.54億元，實現(xiàn)營業(yè)總收入46.44億元，利潤總額12.57億元，凈利潤11.38億元。

　　 （2）福建星光造紙集團(tuán)有限公司

　　 法定代表人：張榮輝

　　 注冊資本：8000萬元

　　 經(jīng)營范圍：紙漿、紙和紙制品制造；造紙行業(yè)技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；紙漿、紙、紙制品、石灰石、化工產(chǎn)品（不含危險品）的銷售。

　　 住所：福建省南平市延平區(qū)濱江北路177號（游泳池及附樓）

　　 2014年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)（未審計）：資產(chǎn)總額14181.46萬元，凈資產(chǎn)10261.02萬元，實現(xiàn)營業(yè)總收入509.96萬元，凈利潤-84.28萬元。

　　 （3）福建南平星光工業(yè)安裝有限公司

　　 法定代表人：賴大華

　　 注冊資本：368萬元

　　 經(jīng)營范圍：機電設(shè)備(不含特種設(shè)備)、污水處理設(shè)備、各類管道安裝（不含壓力管道）；鋼構(gòu)件制作；機電產(chǎn)品加工（不含特種設(shè)備）銷售；房屋、道路修繕；廢舊物資回收；防腐保溫；工程施工；非標(biāo)設(shè)備、非標(biāo)槽罐制作、安裝；GB1級、GB2級、GC2級壓力管道的安裝（有效期限至2016年12月31日）。

　　 住所：南平市濱江北路177號林業(yè)科技綜合樓三層

　　 2014年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)（未審計）：資產(chǎn)總額1563.31萬元，凈資產(chǎn)831.28萬元，實現(xiàn)營業(yè)總收入909.68萬元，凈利潤43.30萬元。

　　 （4）福建南平延晟物業(yè)有限公司

　　 法定代表人：彭由鎮(zhèn)

　　 注冊資本：710155.17元

　　 經(jīng)營范圍：物業(yè)管理；房地產(chǎn)租賃；房屋修繕；家政服務(wù)；水電設(shè)施維修；環(huán)境綠化；花卉種植及銷售；機動車停放服務(wù)；碼頭岸線經(jīng)營管理。

　　 住所：福建省南平市延平區(qū)濱江北路177號

　　 2014年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)（未審計）：資產(chǎn)總額165.20萬元，凈資產(chǎn)27.94萬元，實現(xiàn)營業(yè)總收入182.29萬元，凈利潤0.58萬元。

　　 （5）福建南平星光汽車運輸有限公司

　　 法定代表人：賴大華

　　 注冊資本：186萬元

　　 經(jīng)營范圍：普通貨物運輸；汽車吊裝；經(jīng)營商用車及九座以上乘用車；摩托車零件、百貨用品、化工原料及產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品）、建筑材料，金屬材料，紙、紙漿、機電產(chǎn)品，小五金批發(fā)、零售；粉煤灰銷售。

　　 住所：南平市濱江北路177號

　　 2014年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)（未審計）：資產(chǎn)總額868.53萬元，凈資產(chǎn)453.48萬元，實現(xiàn)營業(yè)總收入770.05萬元，凈利潤29.19萬元。

　　 2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　 （1）福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司為公司控股股東，與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3條第（一）項的規(guī)定；

　　 （2）福建星光造紙集團(tuán)有限公司為公司控股股東的全資子公司，與公司屬于同一母公司；

　　 （3）福建南平星光工業(yè)安裝有限公司為福建星光造紙集團(tuán)有限公司的全資子公司；

　　 （4）福建南平延晟物業(yè)有限公司為福建星光造紙集團(tuán)有限公司的控股子公司；

　　 （5）福建南平星光汽車運輸有限公司為福建星光造紙集團(tuán)有限公司的控股子公司。

　　 3、履約能力分析

　　 公司與上述關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易主要為提供勞務(wù)和接受勞務(wù)，各關(guān)聯(lián)方均能按合約提供勞務(wù)服務(wù)，滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，均具有充分的履約能力。

　　 三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

　　 公司與福建星光造紙集團(tuán)有限公司及其下屬子公司所簽定的設(shè)備及工業(yè)管道安裝、設(shè)備維修、消防服務(wù)、水電勞務(wù)、土地租賃、粉煤灰等合同，是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要所必須發(fā)生的；公司與福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司及其下屬子公司所發(fā)生的靜電復(fù)印紙銷售業(yè)務(wù)，是公司正常的銷售活動，有利于拓展了公司的銷售渠道。

　　 公司與上述關(guān)聯(lián)方交易的定價政策和定價依據(jù)：按照公開、公平、公正原則并結(jié)合市場價格執(zhí)行。

　　 四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

　　 上述日常關(guān)聯(lián)交易是公司的日常業(yè)務(wù)往來，是為了保證公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營需要發(fā)生的，是必要的，也是持續(xù)性的。

　　 公司與關(guān)聯(lián)方交易均以市場價為基礎(chǔ)，符合公平、公正、公開的原則，沒有損害公司和股東的合法利益，特別是中小股東的利益。該關(guān)聯(lián)交易對公司報告期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果有著積極的影響，不會構(gòu)成對公司獨立運行的影響，也不會對公司財務(wù)狀況產(chǎn)生影響。

　　 特此公告。

　　 福建省南紙股份有限公司董事會

　　 2015年2月9日

　　 證券代碼：600163證券簡稱：福建南紙公告編號：2015－014

　　 福建省南紙股份有限公司

　　 關(guān)于福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　 以委托貸款方式向公司提供總額度4.5億元的財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 ● 委托貸款對象：福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　 ● 委托貸款金額：總額度人民幣4.5億元

　　 ● 委托貸款期限：1年

　　 ● 委托貸款利率：人民銀行[微博]公布的貸款基準(zhǔn)利率

　　 ● 委托貸款用途：用于公司生產(chǎn)經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)?

　　 ●交易內(nèi)容：福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司繼續(xù)以委托貸款方式向公司提供總額度4.5億元的財務(wù)資助，在公司股東大會批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)，公司可根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要分次提取，循環(huán)使用，資金占用費按中國人民銀行[微博]公布的同期貸款基準(zhǔn)利率執(zhí)行。

　　 一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　 1、關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　 為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)的需要，2015年2月6日公司第六屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司以委托貸款方式向公司提供總額度4.5億元的財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，會議同意福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司繼續(xù)以委托貸款方式向公司提供總額度4.5億元的財務(wù)資助，在公司股東大會批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)，公司可根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要分次提取，循環(huán)使用，資金占用費按中國人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率執(zhí)行。

　　 2、關(guān)聯(lián)方關(guān)系

　　 目前福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“福建投資集團(tuán)”）持有公司股份286，115，110股，占公司總股本的39.66%，為公司控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，上述財務(wù)資助事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　 3、董事會表決情況

　　 2015年2月6日，公司第六屆董事會第九次會議審議《關(guān)于福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司以委托貸款方式向公司提供總額度4.5億元的財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》時，關(guān)聯(lián)董事張駿先生、葉輝先生、黃健峰先生、蘇杰先生、張蔚女士回避表決，由4名非關(guān)聯(lián)董事表決。會前，董事會就此項議案充分征求了獨立董事的意見，該事項事前已獲得獨立董事認(rèn)可。

　　 根據(jù)《公司章程》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)條款規(guī)定，此次關(guān)聯(lián)交易事項需提交公司2014年年度股東大會批準(zhǔn)。

　　 二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　 公司名稱：福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　 成立時間： 2009年4月27日

　　 住所：福州市湖東路169號天驁大廈14層

　　 法人代表：翁若同

　　 注冊資本：100億元

　　 公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）

　　 經(jīng)營范圍：對電力、燃?xì)�、水的生產(chǎn)和供應(yīng)、鐵路運輸?shù)刃袠I(yè)或項目的投資、開發(fā)；對銀行、證券、信托、擔(dān)保、創(chuàng)業(yè)投資以及省政府確定的省內(nèi)重點產(chǎn)業(yè)等行業(yè)的投資；對農(nóng)業(yè)、林業(yè)、酒店業(yè)、采礦業(yè)的投資；房地產(chǎn)開發(fā)；資產(chǎn)管理。

　　 截至2013年12月31日，福建投資集團(tuán)合并總資產(chǎn)651.38億元，合并所有者權(quán)益319.54億元，營業(yè)總收入46.44億元，實現(xiàn)利潤總額12.57億元（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。

　　 三、《財務(wù)資助協(xié)議》主要條款

　　 1、協(xié)議雙方主體

　　 （1）甲方：福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　 （2）乙方：福建省南紙股份有限公司

　　 2、甲方同意以委托貸款方式向乙方提供總額度4.5億元的財務(wù)資助，用于乙方生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，使用期限一年，即乙方股東大會批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)。

　　 3、委托貸款利率參照中國人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率執(zhí)行。

　　 4、本協(xié)議項下的委托貸款乙方可分次提取，循環(huán)使用，乙方應(yīng)提前5個工作日向甲方辦理委托貸款的申請手續(xù)。

　　 5、乙方可提前歸還委托貸款，甲方按實際用款時間收取利息。

　　 6、若甲方要求乙方提前歸還委托貸款，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知5個工作日內(nèi)歸還甲方提前到期的委托貸款本息。

　　 7、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方法人代表或授權(quán)人簽字并經(jīng)乙方股東大會批準(zhǔn)后生效。

　　 四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價依據(jù)

　　 福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司向公司提供總額度人民幣4.5億元的委托貸款，在公司股東大會批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)，公司可根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要分次提取，循環(huán)使用，利率執(zhí)行人行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率，委托貸款資金用于公司生產(chǎn)經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)。本次委托貸款利率按銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計算，同時不需公司提供擔(dān)保，此項交易體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，定價合理。

　　 五、關(guān)聯(lián)交易目的及對公司的影響

　　 本次關(guān)聯(lián)交易符合公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要，可以有效緩解公司營運資金緊張局面，滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)需求，降低融資成本，對公司財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生積極影響。

　　 六、獨立董事意見

　　 公司獨立董事認(rèn)為：1、公司第六屆董事會第九次會議審議和表決福建投資集團(tuán)向公司提供銀行委托貸款的關(guān)聯(lián)交易事項時，由全體非關(guān)聯(lián)董事表決通過，董事會決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；2、本次福建投資集團(tuán)向公司提供銀行委托貸款符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的需要，可以滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)需求，不存在損害中小股東及公司利益的情形；3、本次委托貸款利率按銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計算，同時不需要公司提供擔(dān)保，可以有效緩解公司營運資金緊張局面，對公司財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生積極影響。

　　 七、上網(wǎng)公告附件

　　 1、福建南紙獨立董事關(guān)于福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司以委托貸款方式向公司提供總額度4.5億元的財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見

　　 2、福建南紙獨立董事關(guān)于福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司以委托貸款方式向公司提供總額度4.5億元的財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見

　　 特此公告。

　　 福建省南紙股份有限公司董事會

　　 2015年2月9日

　　 證券代碼：600163證券簡稱：福建南紙公告編號：2015-015

　　 福建省南紙股份有限公司

　　 關(guān)于召開2014年年度股東大會的通知

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 ●股東大會召開日期：2015年3月3日

　　 ●本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　 一、 召開會議的基本情況

　　 (一) 股東大會類型和屆次

　　 2014年年度股東大會

　　 (二) 股東大會召集人：董事會

　　 (三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　 (四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　 召開的日期時間：2015年3月3日14點00分

　　 召開地點：福建省南平市濱江北路177號公司科技樓三樓會議室

　　 (五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　 網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　 網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2015年3月3日

　　 至2015年3月3日

　　 采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　 (六) 融資融券投資者的投票程序

　　 涉及融資融券投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　 (七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

　　 無

　　 二、 會議審議事項

　　 本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　 ■

　　 1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　 以上議案已經(jīng)2015年2月6日公司第六屆董事會第九次會議審議通過，《福建省南紙股份有限公司第六屆董事會第九次會議決議公告》于2015年2月10日刊登在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

　　 2、特別決議議案：無

　　 3、對中小投資者單獨計票的議案：議案4、議案8

　　 4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案8

　　 應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　 5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　 三、股東大會投票注意事項

　　 (一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　 (二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　 (三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　 (四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　 四、 會議出席對象

　　 (一) 股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　 ■

　　 (二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　 (三) 公司聘請的律師。

　　 (四) 其他人員

　　 五、 會議登記方法

　　 1、登記方式

　　 （1）法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其是具有法定代表人資格的有效證明和法人股東賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和法人股東賬戶卡（須加蓋公章）。

　　 （2）個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和股東賬戶卡；委托代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、委托人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書和委托人股東賬卡。

　　 （3）異地股東可以用信函或傳真方式辦理出席登記手續(xù)（信函到達(dá)郵戳和傳真到達(dá)日應(yīng)不遲于2015年3月2日），但在出席會議時應(yīng)提供登記文件原件供核對。

　　 2、登記時間：2015年3月2日8:00-12:00、14:30-17:30。

　　 3、登記地點：福建省南平市濱江北路177號福建省南紙股份有限公司證券投資部。

　　 六、 其他事項

　　 1、現(xiàn)場會議會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。

　　 2、聯(lián)系地址：福建省南平市濱江北路177號福建省南紙股份有限公司證券投資部。

　　 聯(lián)系人：李永和、李秀淼

　　 聯(lián)系電話：0599—8808806

　　 傳真：0599—8808807

　　 特此公告。

　　 福建省南紙股份有限公司董事會

　　 2015年2月9日

　　 附件1：授權(quán)委托書

　　 報備文件

　　 提議召開本次股東大會的董事會決議

　　 附件1：授權(quán)委托書

　　 授權(quán)委托書

　　 福建省南紙股份有限公司：

　　 茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年3月3日召開的貴公司2014年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　 委托人持普通股數(shù)：

　　 委托人股東帳戶號：

　　 ■

　　 委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　 委托人身份證號：受托人身份證號：

　　 委托日期： 年月日

　　 備注：

　　 委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　 證券代碼：600163證券簡稱：福建南紙公告編號：2015－016

　　 福建省南紙股份有限公司

　　 關(guān)于公司股票實施退市風(fēng)險警示的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 ●實行退市風(fēng)險警示的起始日：2015年2月11日

　　 ●實行退市風(fēng)險警示后的股票簡稱、股票代碼、股票價格的日漲跌幅限制：

　　 股票簡稱：*ST南紙

　　 股票代碼：600163

　　 股票價格的日漲跌幅限制為5%

　　 ●實施退市風(fēng)險警示后股票將在風(fēng)險警示板交易

　　 一、股票種類簡稱、證券代碼以及實行退市風(fēng)險警示的起始日

　　 （一）股票種類與簡稱

　　 A股股票簡稱由“福建南紙”變更為“*ST南紙”

　　 （二）股票代碼仍為600163

　　 （三）實施退市風(fēng)險警示的起始日：2015年2月11日

　　 二、實施退市風(fēng)險警示的適用情形

　　 公司2013 年度、2014 年度兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負(fù)值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》13.2.1條第（一）項的規(guī)定，公司股票交易將被實行“退市風(fēng)險警示”。

　　 三、實施退市風(fēng)險警示的有關(guān)事項提示

　　 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》13.2.1條第（一）項的規(guī)定，公司股票將于2015年2月10日停牌一天，2月11日起實行“退市風(fēng)險警示”，股票簡稱變更為：“*ST 南紙”。 股票代碼：600163，股票價格的日漲跌幅限制為5％。

　　 同時，公司股票交易實施退市風(fēng)險警示后股票將在風(fēng)險警示板交易。

　　 四、公司董事會關(guān)于爭取撤銷退市風(fēng)險警示的意見及主要措施

　　 2014年7月16日，公司控股股東福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司擬對本公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，2014年11月28日公司第六屆董事會第八次會議和2014年12月23日公司2014年第三次臨時股東大會審議通過了《福建省南紙股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》等相關(guān)議案；2015年1月6日，公司提交的《福建省南紙股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請材料獲中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可受理，2015年2月6日收到中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（141904號）。目前公司正在積極推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，提高上市公司盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　 公司本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜尚需中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

　　 五、股票可能被暫�；蚪K止上市的風(fēng)險提示

　　 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》14.1.1條第（一）項的規(guī)定，如本公司2015年度經(jīng)審計的凈利潤仍為負(fù)值，公司股票可能被暫停上市交易。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　 六、實行退市風(fēng)險警示期間，公司接受投資者咨詢的聯(lián)系方式如下：

　　 1、聯(lián) 系 人：李永和、李秀淼

　　 2、聯(lián)系地址：福建省南平市濱江北路177號福建省南紙股份有限公司

　　 3、咨詢電話：0599-8808806

　　 2、傳真：0599-8808807

　　 3、電子信箱：nzzqb@fjnz163.com

　　 特此公告。

　　 福建省南紙股份有限公司董事會

　　 2015年2月9日

　　 證券代碼：600163證券簡稱：福建南紙公告編號：2015－017

　　 福建省南紙股份有限公司

　　 關(guān)于公司股票停牌的提示性公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 鑒于公司 2013 年度、2014 年度兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負(fù)值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》13.2.1條第（一）項的規(guī)定，公司股票交易將被實行“退市風(fēng)險警示”（內(nèi)容詳見公司同日披露的《福建省南紙股份有限公司關(guān)于公司股票實施退市風(fēng)險警示的公告》2015- 016）。

　　 為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司股票于2015年2月10日停牌一天，2月11日起復(fù)牌交易。

　　 特此公告。

　　 福建省南紙股份有限公司董事會

　　 2015年2月9日

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