股票代碼：000504 股票簡稱：*ST傳媒 公告編號：2015-012

　　湖南賽迪傳媒投資股份有限公司

　　關于公司股票復牌的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　因湖南賽迪傳媒投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）正在籌劃非公開發行股票的重大事項，公司股票已于2014年12月29日開市起停牌。

　　2015年1月27日，公司召開第九屆董事會第一次臨時會議，審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》、《關于<湖南賽迪傳媒投資股份有限公司非公開發行股票預案>的議案》、《關于公司與認購對象簽訂附條件生效的股份認購協議的議案》等議案，具體內容詳見2015年1月29日披露的《第九屆董事會第一次臨時會議決議公告》等相關公告。

　　根據相關規定，經公司申請，公司股票將于2015年1月29日起復牌交易。

　　特此公告。

　　湖南賽迪傳媒投資股份有限公司

　　董事會

　　2015年1月27日

　　股票代碼：000504 股票簡稱：*ST傳媒 公告編號：2015-013

　　湖南賽迪傳媒投資股份有限公司

　　第九屆董事會第一次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　湖南賽迪傳媒投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第一次臨時會議通知已于2015年1月25日以郵件和傳真方式送達公司全體董事。會議定于2015年1月27日在長沙以現場表決形式召開。會議應到董事5名，實到董事5名。會議由全體董事選舉的董事長石磊主持，公司部分監事和高管列席了會議。會議召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議并通過《關于選舉公司第九屆董事會董事長的議案》

　　會議選舉董事石磊為公司第九屆董事會董事長。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　2、審議并通過《關于選舉第九屆董事會專業委員會的議案》

　　第九屆董事會各專業委員會的組成成員為：

　　薪酬與考核委員會委員：王強、王詠梅、胡小龍；主任委員：王強；

　　提名委員會委員：王詠梅、王強、石磊；主任委員：王詠梅；

　　審計委員會委員：王強、王詠梅、胡小龍；主任委員：王強；

　　戰略委員會：待公司召開股東大會增補新的董事后再另行選舉。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　3、審議并通過《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等有關法律、法規、部門規章和規范性文件的相關規定，對照上市公司非公開發行股票的相關條件，經對相關情況進行認真的自查論證后，認為公司除《管理辦法》第三十九條第五款規定外，已具備非公開發行A股股票的基本條件，擬申請非公開發行境內上市人民幣普通股（A股）并在深圳證券交易所[微博]（以下簡稱“深交所[微博]”）上市。

　　公司于2014年11月13日收到中國證券監督管理委員會[微博](以下簡稱“中國證監會[微博]”)的《調查通知書》(編號：稽查總隊調查通字142797號)，中國證監會對公司涉嫌信息披露違法違規進行立案稽查，目前公司暫不符合《管理辦法》第三十九條第五款規定。

　　公司應積極消除各種不利因素，若立案調查時間超過本次非公開發行董事會決議之日起12個月，或若本次立案調查可能的處罰造成公司不滿足非公開發行條件的不利因素在本次非公開發行董事會決議之日起12個月內無法消除，公司董事會將不再提請召開股東大會審議相關事項。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　4、審議并通過《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》

　　根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《實施細則》等法律法規的規定，結合公司的實際情況，經研究，公司擬定了非公開發行A股股票（以下簡稱“本次非公開發行”）方案，各董事對以下事項進行了逐項表決：

　　（1）本次發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　（2）發行方式

　　本次發行的A股股票全部采取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準后六個月內擇機發行。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　（3）發行對象及認購方式

　　公司本次非公開發行的發行對象為陸敏、王健、太平洋證券康民1號集合資產管理計劃、寧波梅山保稅港區明德投資合伙企業（有限合伙）、上海紫鈞股權投資有限公司、湖南光琇投資有限公司、葉劍立、新疆廣德基石股權投資有限合伙企業。所有發行對象以現金方式認購本次非公開發行的股票。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　（4）發行價格及定價原則

　　本次發行的定價基準日為公司第九屆董事會第一次臨時會議決議公告日（2015年1月29日）。本次非公開發行股票的發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即6.35元/股。

　　定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將相應調整。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　（5）發行數量

　　公司本次擬發行A股股票的數量不超過9，500萬股。若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生除權、除息等事項的，發行數量將根據本次募集資金總額和除權、除息后的發行價格作相應調整。

　　除中國證監會核準本次發行的文件另有規定，如本次發行的股份總數因政策變化或發行核準文件要求等原因予以調減的，將按照認購各方認購本次發行股份的認購比例作相應調減。

　　如果屆時存在認購對象認購股份不足的，認購不足的部分股份，可由其他認購對象協商認購，但單一認購人及其一致行動人認購本次發行股份總數不得超過5，000萬股，法律法規及監管部門有其他規定的除外。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　（6）鎖定期及上市安排

　　本次發行對象認購的公司本次發行的股份自本次發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓，之后按中國證監會及深圳證券交易所[微博]的有關規定執行。

　　本次發行的股票在限售期滿后，在深交所上市交易。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　（7）募集資金數量及用途

　　本次非公開發行股票預計募集資金額不超過60，325萬元人民幣，在扣除發行費用后擬投資于以下項目：

　　序號

　　項目名稱

　　預計總投資額

　　（萬元）

　　募集資金擬投入額（萬元）

　　1

　　干細胞和免疫細胞儲存項目

　　36，566.00

　　36，500.00

　　2

　　細胞與組織工程實驗中心項目

　　9，535.00

　　9，500.00

　　3

　　補充流動資金及償還債務

　　14，325.00

　　不超過14，325.00

　　總計

　　60，426.00

　　60，325.00

　　若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

　　在本次非公開發行募集資金到位之前，公司可以根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　（8）本次發行前的滾存利潤安排

　　本次發行完成后，公司新老股東共同享有公司本次發行前滾存的未分配利潤。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　（9）本次發行決議的有效期

　　本次非公開發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起12個月。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　公司本次非公開發行股票方案最終以中國證券監督管理委員會核準的為準。

　　本議案尚須提請公司股東大會逐項審議。

　　5、審議并通過《關于<湖南賽迪傳媒投資股份有限公司非公開發行股票預案>的議案》

　　公司根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《實施細則》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 25 號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等法律法規的規定制訂了《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司非公開發行股票預案》，詳見同日披露的《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司非公開發行股票預案》。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　6、審議并通過《關于公司前次募集資金使用情況的說明的議案》

　　根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《管理辦法》、《實施細則》等有關法律、法規的要求，公司就前次募集資金的使用情況擬定了專項說明，詳見同日披露的《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司關于前次募集資金使用情況的說明》。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　7、審議并通過《關于公司與認購對象簽訂附條件生效的股份認購協議的議案》

　　根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《管理辦法》、《實施細則》等有關法律法規的要求，公司已與本次非公開發行股票的意向認購對象簽署了《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司附生效條件的股份認購協議》，基本情況如下：

　　序號

　　具體認購對象

　　認購股份數量（萬股）

　　認購比例（%）

　　1

　　陸敏

　　1，980

　　20.84%

　　2

　　王健

　　500

　　5.26%

　　3

　　太平洋證券康民1號集合資產管理計劃

　　1，620

　　17.05%

　　4

　　寧波梅山保稅港區明德投資合伙企業（有限合伙）

　　1，700

　　17.89%

　　5

　　上海紫鈞股權投資有限公司

　　1，500

　　15.79%

　　6

　　湖南光琇投資有限公司

　　1，400

　　14.74%

　　7

　　葉劍立

　　500

　　5.26%

　　8

　　新疆廣德基石股權投資有限合伙企業

　　300

　　3.16%

　　參會董事逐項對上述具體認購對象及其認購數量進行了表決，表決結果均為5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會逐項審議。

　　8、審議并通過《關于公司本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

　　根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《管理辦法》、《實施細則》等有關法律法規的要求，公司就本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析編制了專項報告，詳見同日披露的《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司2015年度非公開發行股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告》。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　9、審議并通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》

　　為合法高效地完成本次非公開發行事宜，根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜，具體內容包括：

　　(1)根據股東大會審議通過的發行方案和發行時的具體情況制定和實施本次非公開發行的具體方案；

　　(2)決定并聘請保薦機構、律師事務所等中介機構，制定、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次非公開發行股票有關的一切協議和文件，包括但不限于保薦協議、認購協議、募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

　　(3)根據證券監管部門的要求制作、修改、報送本次非公開發行的申報材料，回復中國證監會等相關政府部門的反饋意見；

　　(4)根據本次非公開發行的結果，增加公司注冊資本、修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記；

　　(5)在本次非公開發行完成后，辦理本次非公開發行在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

　　(6)如法律、法規、證券監管部門對非公開發行政策有調整，或市場條件發生變化時，除涉及有關法律、法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門的要求（包括對本次發行申請的審核反饋意見等）、市場情況和公司實際經營情況，對本次發行方案及募集資金投向進行調整并繼續辦理本次發行事宜；

　　(7)在股東大會決議范圍內對本次發行募集資金使用項目的具體安排進行調整；

　　(8)授權董事長或其授權的其他人士在上述授權范圍內具體辦理相關事宜并簽署相關文件；

　　(9)全權辦理與本次非公開發行有關的其他事項；

　　(10)本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　10、審議并通過《關于修訂<公司章程>及其部分附件的議案》

　　據中國證監會《上市公司章程指引（2014年修訂）》、《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規定，會議同意對《公司章程》及其部分附件進行修訂，詳見同日披露的《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司章程對照表（2015年1月）》，《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司股東大會議事規則》、《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司董事會議事規則》。

　　參會董事對此議案進行了逐項表決，表決結果均為5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會逐項審議。

　　11、審議并通過《關于修訂公司<募集資金管理制度>的議案》

　　為規范公司募集資金的管理，提高募集資金使用效率，保護投資者權益，根據《公司法》、《證券法》、《深交所上市規則》、《深圳證券交易所主板公司規范運作指引》、（以下簡稱“《規范運作指引》”）、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及本公司《公司章程》等相關規定，結合公司實際情況，會議同意對《北京賽迪傳媒投資股份有限公司募集資金管理辦法（草案）》進行修訂，詳見同日披露的《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司募集資金管理制度》。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　12、審議并通過《關于修訂公司<對外擔保管理制度>的議案》

　　為規范公司的對外擔保行為，維護投資者和公司利益，防范公司對外擔保風險，確保公司資產安全，根據《公司法》、《證券法》、《深交所上市規則》、《規范運作指引》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及本公司《公司章程》等相關規定，結合公司實際情況，會議同意對《北京賽迪傳媒投資股份有限公司對外擔保內部控制制度》進行修訂，詳見同日披露的《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司對外擔保管理制度》。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　13、審議并通過《關于修訂公司<關聯交易管理制度>的議案》

　　為規范公司關聯交易的決策管理和信息披露等事項，維護公司股東和債權人的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深交所上市規則》、《規范運作指引》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及本公司《公司章程》等相關規定，結合公司實際情況，會議同意對《北京賽迪傳媒投資股份有限公司關聯交易決策制度》進行修訂，詳見同日披露的《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司關聯交易管理制度》。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　14、審議并通過《關于修訂公司<對外投資管理制度>的議案》

　　為規范公司的對外投資行為，加強公司對外投資管理，防范對外投資風險，保障對外投資安全，提高對外投資效益，維護公司投資者的利益，根據《公司法》、《證券法》、《深交所上市規則》、《規范運作指引》及《公司章程》等相關規定，結合公司實際情況，會議同意對《北京賽迪傳媒投資股份有限公司對外投資內部控制制度》進行修訂，詳見同日披露的《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司對外投資管理制度》。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　15、審議并通過《關于制定公司未來三年（2015-2017年）股東回報規劃的議案》

　　為完善和健全公司的股東回報機制，增加利潤分配政策的政策透明度和可操作性，積極回報投資者，根據《公司法》、《公司章程》以及中國證監會的相關規定，綜合公司發展戰略和經營計劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素，公司制定了《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司未來三年（2015-2017年）股東回報規劃》，詳見同日披露的《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司未來三年（2015-2017年）股東回報規劃》。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　16、審議并通過《關于聘任公司高級管理人員的議案》

　　根據董事長石磊的提名，董事會同意聘請向雙林先生為公司總經理，陳勇為董事會秘書。陳勇先生的董事會秘書資格已經深圳證券交易所審查通過。

　　根據總經理向雙林提名，董事會同意聘請劉尋先生為公司副總經理，聘請林鵬彬先生為財務負責人。

　　會議不再聘任第八屆董事會的其他高級管理人員。

　　公司第九屆董事會提名委員會對上述高級管理人員的任職資格和提名程序進行了審核，獨立董事也發表了獨立意見。

　　向雙林先生、陳勇先生、林鵬彬先生、劉尋先生簡歷附后。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　17、審議并通過《關于增補第九屆董事會董事的議案》

　　董事徐薇、王保渠因工作原因均于2015年1月23日向董事會提交了辭職報告，辭職報告自送達董事會后生效。為保證董事會的正常工作，經董事會提名委員會審查，公司董事會同意增補向雙林先生、溫瀟女士為公司第九屆董事會董事。

　　公司第九屆董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和提名程序進行了審核；獨立董事也發表了獨立意見。

　　向雙林先生、溫瀟女士簡歷附后。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會逐項審議。

　　18、審議并通過《關于公司投資設立全資子公司的議案》

　　根據公司經營發展需要，會議同意公司在湖南省株洲市投資設立全資子公司，詳見同日披露的《關于公司投資設立全資子公司的公告》。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　19、審議并通過《關于提議召開公司2015年第一次臨時股東大會的議案》

　　會議同意于2015年2月13日（周五）14:50召開公司2015年第一次臨時股東大會，詳見同日披露的《關于召開公司2015年第一次臨時股東大會的通知》。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　三、備查文件

　　經董事簽字的董事會會議決議。

　　特此公告。

　　湖南賽迪傳媒投資股份有限公司

　　董事會

　　2015年1月27日

　　附件:

　　1、石磊，男，1974年出生，碩士研究生學歷，畢業于清華大學電氣工程專業；2000年8月至2007年2月任職于美國科爾尼管理咨詢公司；2007年3月至2013年12月任職于渤海產業投資基金管理有限公司，并歷任副總裁、執行董事和投資決策委員會委員；2014年4月起，任湖南賽迪傳媒投資股份有限公司總經理；2014年6月起，任湖南賽迪傳媒投資股份有限公司董事、總經理。

　　2、向雙林，男，漢族，1968年出生，無黨派人士；1986年9月-1991年7月，華西醫科大學公共衛生學院（現四川大學）醫學學士；1991年9月-1994年7月，華西醫科大學醫學碩士；1994年8月-1997年10月，華西醫科大學基礎醫學院研究助理；1997年10-1998年3月，日本金澤大學國立癌癥研究所訪問學者（國費）；1998年4月-2002年3月，日本金澤大學國立癌癥研究所醫學博士（國費）；2002年4月-2002年10月，日本金澤大學國立癌癥研究所客座研究員；2002年10月-2007年1月，美國哈佛醫學院BIDMC醫療中心博士后；2005年5月-2008年7月，美國Arqule Inc.公司技術顧問；2006年10月-2008年7月，美國Cequent Pharmaceuticals， Inc.技術顧問；2007年2月-2008年7月，美國哈佛醫學院BIDMC醫療中心講師；2008年7月，湖南師范大學生命科學學院教授、博士生導師；2009年2月-2015年1月，湖南師范大學生命科學學院院長。向雙林為湖南省“芙蓉學者”計劃特聘教授，教育部“新世紀優秀人才”；湖南省知識分子聯誼會常務理事，湖南省歐美同學會第一屆理事會理事、第二屆理事會副會長；中國生物化學與分子生物學會理事，中國細胞生物學會細胞結構與功能分會委員，國家留學基金委理科評委；湖南省生物化學與分子生物學學會副理事長，湖南省醫學教育科技學會實驗室生物安全專業委員會第一屆委員會副主任委員，湖南省實驗動物學會常務理事；湖南省第十一屆政協常委；《中國細胞生物學報》、《基因組學與應用生物學》、《生命科學研究》、《激光生物學報》、《湖南師大學報（醫學版）》等雜志編委；中國生物化學與分子生物學會、中國遺傳學會、中國細胞生物學學會、日本分子生物學學會、美國癌癥學會會員。

　　3、溫瀟，女，1985年出生，清華大學法學學士，英國布里斯托大學理學碩士。2009年7月-2010年9月任職中國和平公司進出口部，2011年11月-2012年10月，擔任中國和平公司團支部書記、中國宋慶齡基金會團委委員，2012年10月至今，擔任中國和平公司辦公室副主任。

　　4、陳勇，男，1971年出生，研究生學歷，畢業于中國社會科學院財貿經濟系。1996年至2007年，歷任湖南證券（后更名為泰陽證券）營業部員工、證券投資部員工、辦公室、團委書記、董事會專干、董事長辦公室副主任；2007年至2014年4月，歷任方正證券總裁辦公室總監、辦公室副總經理、黨委辦公室負責人、董事會辦公室副總經理（主持工作）、公司辦公室副總經理（主持工作）。2014年5月至今任湖南賽迪傳媒投資股份有限公司董事會秘書。

　　5、林鵬彬，男，1973年出生，1997年6月畢業于中南工學院會計學專業，經濟學學士，會計師；1997年7月-1998年9月，在核工業中南地質局從事會計工作；1998年10月-2004年9月，在湖南證券（后更名為泰陽證券）工作，歷任營業部員工、服務部主管、財務主管等職務；2004年10月-2014年6月，在方正證券工作，歷任營業部專員、營業部營銷總監、營業部總經理助理，公司總部部門高級經理、公司總部部門總監；2014年7月起，在湖南賽迪傳媒投資股份有限公司先后任財務部副經理、辦公室副主任和職工監事。

　　6、劉尋，男，1969年出生，畢業于北京聯合大學文理學院歷史專業本科、中國人民大學（夜大學）國際貿易專業本科。歷任中國機電設備總公司第一經營部業務經理；泰康人壽保險股份有限公司北京營業總部主任助理；中國計算機報社編輯、社長助理、副社長；湖南賽迪傳媒股份有限公司總經理助理兼辦公室主任。

　　股票代碼：000504 股票簡稱：*ST傳媒 公告編號：2015-014

　　湖南賽迪傳媒投資股份有限公司

　　第九屆監事會第一次臨時會議決議公告

　　本公司監事會及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　湖南賽迪傳媒投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監事會第一次臨時會議通知已于2015年1月25日以郵件和傳真方式送達公司全體監事。會議定于2015年1月27日在長沙以現場表決形式召開。會議應到監事3名，實到監事3名。會議由全體監事選舉的監事會主席肖吉秋主持。會議召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　1、審議并通過《關于選舉公司第九屆監事會主席的議案》

　　會議選舉監事肖吉秋為公司第九屆監事會主席。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　2、審議并通過《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等有關法律、法規、部門規章和規范性文件的相關規定，對照上市公司非公開發行股票的相關條件，經對相關情況進行認真的自查論證后，認為公司除《管理辦法》第三十九條第五款規定外，已具備非公開發行A股股票的基本條件，擬申請非公開發行境內上市人民幣普通股（A股）并在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）上市。

　　公司于2014年11月13日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)的《調查通知書》(編號：稽查總隊調查通字142797號)，中國證監會對公司涉嫌信息披露違法違規進行立案稽查，目前公司暫不符合《管理辦法》第三十九條第五款規定。

　　公司應積極消除各種不利因素，若立案調查時間超過本次非公開發行董事會決議之日起12個月，或若本次立案調查可能的處罰造成公司不滿足非公開發行條件的不利因素在本次非公開發行董事會決議之日起12個月內無法消除，公司董事會將不再提請召開股東大會審議相關事項。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　3、審議并通過《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》

　　根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《實施細則》等法律法規的規定，結合公司的實際情況，經研究，公司擬定了非公開發行A股股票（以下簡稱“本次非公開發行”）方案，各監事對以下事項進行了逐項表決：

　　（1）本次發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　（2）發行方式

　　本次發行的A股股票全部采取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準后六個月內擇機發行。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　（3）發行對象及認購方式

　　公司本次非公開發行的發行對象為陸敏、王健、太平洋證券康民1號集合資產管理計劃、寧波梅山保稅港區明德投資合伙企業（有限合伙）、上海紫鈞股權投資有限公司、湖南光琇投資有限公司、葉劍立、新疆廣德基石股權投資有限合伙企業。所有發行對象以現金方式認購本次非公開發行的股票。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　（4）發行價格及定價原則

　　本次發行的定價基準日為公司第九屆董事會第一次臨時會議決議公告日（2015年1月29日）。本次非公開發行股票的發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即6.35元/股。

　　定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將相應調整。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　（5）發行數量

　　公司本次擬發行A股股票的數量不超過9，500.00萬股。若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生除權、除息等事項的，發行數量將根據本次募集資金總額和除權、除息后的發行價格作相應調整。

　　除中國證監會核準本次發行的文件另有規定，如本次發行的股份總數因政策變化或發行核準文件要求等原因予以調減的，將按照認購各方認購本次發行股份的認購比例作相應調減。

　　如果屆時存在認購對象認購股份不足的，認購不足的部分股份，可由其他認購對象協商認購，但單一認購人及其一致行動人認購本次發行股份總數不得超過5，000萬股，法律法規及監管部門有其他規定的除外。

　　表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　（6）鎖定期及上市安排

　　本次發行對象認購的公司本次發行的股份自本次發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓，之后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

　　本次發行的股票在限售期滿后，在深交所上市交易。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　（7）募集資金數量及用途

　　本次非公開發行股票預計募集資金額不超過60，325萬元人民幣，在扣除發行費用后擬投資于以下項目：

　　序號

　　項目名稱

　　預計總投資額

　　（萬元）

　　募集資金擬投入額（萬元）

　　1

　　干細胞和免疫細胞儲存項目

　　36，566.00

　　36，500.00

　　2

　　細胞與組織工程實驗中心項目

　　9，535.00

　　9，500.00

　　3

　　補充流動資金及償還債務

　　14，325.00

　　不超過14，325.00

　　總計

　　60，426.00

　　60，325.00

　　若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

　　在本次非公開發行募集資金到位之前，公司可以根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　（8）本次發行前的滾存利潤安排

　　本次發行完成后，公司新老股東共同享有公司本次發行前滾存的未分配利潤。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　（9）本次發行決議的有效期

　　本次非公開發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起12個月。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　公司本次非公開發行股票方案最終以中國證券監督管理委員會核準的為準。

　　本議案尚須提請公司股東大會逐項審議。

　　4、審議并通過《關于<湖南賽迪傳媒投資股份有限公司非公開發行股票預案>的議案》

　　公司根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《實施細則》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 25 號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等法律法規的規定制訂了《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司非公開發行股票預案》，詳見同日披露的《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司非公開發行股票預案》。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　5、審議并通過《關于公司前次募集資金使用情況的說明的議案》

　　根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《管理辦法》、《實施細則》等有關法律、法規的要求，公司就前次募集資金的使用情況擬定了專項說明，詳見同日披露的《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司關于前次募集資金使用情況的說明》。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　6、審議并通過《關于公司與認購對象簽訂附條件生效的股份認購協議的議案》

　　根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《管理辦法》、《實施細則》等有關法律法規的要求，公司已與本次非公開發行股票的意向認購對象簽署了《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司附生效條件的股份認購協議》，基本情況如下：

　　序號

　　具體認購對象

　　認購股份數量（萬股）

　　認購比例（%）

　　1

　　陸敏

　　1，980

　　20.84%

　　2

　　王健

　　500

　　5.26%

　　3

　　太平洋證券康民1號集合資產管理計劃

　　1，620

　　17.05%

　　4

　　寧波梅山保稅港區明德投資合伙企業（有限合伙）

　　1，700

　　17.89%

　　5

　　上海紫鈞股權投資有限公司

　　1，500

　　15.79%

　　6

　　湖南光琇投資有限公司

　　1，400

　　14.74%

　　7

　　葉劍立

　　500

　　5.26%

　　8

　　新疆廣德基石股權投資有限合伙企業

　　300

　　3.16%

　　參會監事逐項對上述具體認購對象及其認購數量進行了表決，表決結果均為3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會逐項審議。

　　7、審議并通過《關于公司本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

　　根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《管理辦法》、《實施細則》等有關法律法規的要求，公司就本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析編制了專項報告，詳見同日披露的《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司2015年度非公開發行股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告》。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　8、審議并通過《關于修訂公司<監事會議事規則>的議案》

　　根據中國證監會《上市公司章程指引（2014年修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》等法律法規規定，會議對《北京賽迪傳媒投資股份有限公司監事會議事規則》進行了修訂，詳見公司于2015年1月29日刊登在巨潮資訊網上的《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司監事會議事規則》。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　9、審議并通過《關于制定公司未來三年（2015-2017年）股東回報規劃的議案》

　　為完善和健全公司的股東回報機制，增加利潤分配政策的政策透明度和可操作性，積極回報投資者，根據《公司法》、《公司章程》以及中國證監會的相關規定，綜合公司發展戰略和經營計劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素，公司制定了《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司未來三年（2015-2017年）股東回報規劃》，詳見同日披露的《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司未來三年（2015-2017年）股東回報規劃》。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　10、審議并通過《關于增補第九屆監事會監事的議案》

　　會議同意增補藍寧先生（簡歷附后）為公司第九屆監事會監事。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚須提請公司股東大會審議。

　　三、備查文件

　　經監事簽字的監事會會議決議。

　　特此公告。

　　湖南賽迪傳媒投資股份有限公司

　　監事會

　　2015年1月27日

　　附件：藍寧先生簡歷

　　藍寧，男，北京大學EMBA、海軍工程大學學士。

　　現任中國天然集團董事長。1992年曾參與籌備組建中國保利集團，并任保利南方進出口公司總經理；1998年任保利投資公司董事長，期間曾擔任中信資本董事、中國金融國際（0721.HK）董事會主席、金榜集團（0172.HK）執行董事兼副總裁，投資于醫療和高科技等領域；2006年任中國天然集團董事長至今。

　　股票代碼：000504 股票簡稱：*ST傳媒 公告編號：2015-015

　　湖南賽迪傳媒投資股份有限公司

　　關于股東權益變動的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、本次權益變動基本情況

　　湖南賽迪傳媒投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年1月27日召開第九屆董事會第一次臨時會議，審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》、《關于<湖南賽迪傳媒投資股份有限公司非公開發行股票預案>的議案》、《關于公司與認購對象簽訂附條件生效的股份認購協議的議案》等議案。公司決定擬向陸敏等八名特定對象非公開發行股票不超過9，500萬股，募集資金不超過60，325萬元。本次非公開發行完成后，公司總股本將增加至406，573，901股。

　　公司現有第一大股東湖南省信托有限責任公司及其關聯方不參與非公開發行股份認購。本次非公開發行將使原有股東權益有所變化，但不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。

　　本次非公開發行A股前后公司股東權益變化情況如下

　　股東名稱

　　本次非公開發行A股前

　　本次非公開發行A股后

　　股數（股）

　　比例（%）

　　股數（股）

　　比例（%）

　　湖南省信托有限責任公司

　　79，701，655

　　25.58%

　　79，701，655

　　19.60%

　　陸敏

　　19，800，000

　　4.87%

　　王健

　　5，000，000

　　1.23%

　　太平洋證券康民1號集合資產管理計劃

　　16，200，000

　　3.98%

　　寧波梅山保稅港區明德投資合伙企業（有限合伙）

　　17，000，000

　　4.18%

　　上海紫鈞股權投資有限公司

　　15，000，000

　　3.69%

　　湖南光琇投資有限公司

　　14，000，000

　　3.44%

　　葉劍立

　　5，000，000

　　1.23%

　　新疆廣德基石股權投資有限合伙企業

　　3，000，000

　　0.74%

　　其他股東

　　231，872，246

　　74.42%

　　231，872，246

　　57.03%

　　合計：

　　311，573，901

　　100.00%

　　406，573，901

　　100.00%

　　上述非公開發行對象中，陸敏、王健以及太平洋證券康民1號集合資產管理計劃為一致行動人，本次非公開發行完成后共持有公司41，000，000股股份（占公司非公開發行后總股本的10.08%）。

　　二、 其他事項

　　本次非公開發行股票方案尚需國有資產管理部門的批復意見、公司股東大會審議批準，并經中國證監會核準后方可實施。

　　特此公告。

　　湖南賽迪傳媒投資股份有限公司

　　董事會

　　2015年1月27日

　　股票代碼：000504 股票簡稱：*ST傳媒 公告編號：2015-019

　　湖南賽迪傳媒投資股份有限公司

　　關于公司投資設立全資子公司的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　湖南賽迪傳媒投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年1月27日召開第九屆董事會第一次臨時會議，會議審議通過了《關于公司投資設立全資子公司的議案》。根據公司經營發展需要，公司擬在湖南省株洲市投資設立全資子公司“湖南博愛康民干細胞組織工程有限責任公司”（暫定名，以工商部門核準結果為準）。

　　本次投資已經公司第九屆董事會第一次臨時會議審議通過，根據《公司章程》的相關規定，本次投資事項還需提交股東大會審議。

　　本次投資不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、交易對手方介紹

　　公司是所設子公司的唯一股東，無其他投資主體。

　　三、投資標的基本情況

　　根據公司經營發展需要，公司擬在湖南省株洲市投資設立全資子公司。具體情況如下：

　　1、公司名稱：湖南博愛康民干細胞組織工程有限責任公司（暫定名，以工商部門核準結果為準）

　　2、注冊資本：200萬元人民幣

　　3、資金來源及出資方式：公司以自有資金現金出資。

　　4、擬定經營范圍為：生物資源、干細胞和免疫細胞儲存，生命科學技術、組織工程技術及其他生物技術研發和產業化，并對外提供相關產品和技術服務，生物技術產業、健康產業投資。

　　四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　公司本次在湖南省株洲市投資設立全資子公司，系公司非公開發行A 股募投項目之一“干細胞和免疫細胞儲存項目”的實施主體，將對公司未來的戰略轉型和業務發展起到一定的影響。

　　五、其他

　　公司將按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件的規定，及時披露該項目的進展或變化情況。

　　六、備查文件

　　公司第九屆董事會第一次臨時會議決議。

　　特此公告。

　　湖南賽迪傳媒投資股份有限公司

　　董事會

　　2015年1月27日

　　股票代碼：000504 股票簡稱：*ST傳媒 公告編號：2015-020

　　湖南賽迪傳媒投資股份有限公司

　　關于召開公司2015年

　　第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　1、股東大會屆次：公司2015年第一次臨時股東大會；

　　2、召集人：公司第九屆董事會；

　　3、會議召開的合法合規性說明：公司第九屆董事會第一次臨時會議審議通過了《關于提議召開公司2015年第一次臨時股東大會的議案》，本次臨時股東大會會議召開符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和《公司章程》的規定；

　　4、召開時間：

　　1）現場會議召開時間：2015年2月13日下午14:50

　　2）網絡投票時間：2015年2月12日-2015年2月13日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2015年2月13日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2015年2月12日下午15:00至2015年2月13日下午15:00中的任意時間。

　　5、召開方式：現場投票與網絡投票相結合

　　本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式，本公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。本公司股東只能選擇現場投票、網絡投票中的一種表決方式，如同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

　　6、出席對象：

　　1) 截止2015年2月6日下午收市時在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東；

　　2) 因故不能出席會議的股東，可書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

　　3) 公司董事、監事和高級管理人員；

　　4) 本公司聘請的律師。

　　7、召開地點：長沙市天心區城南西路3號財信大廈11層會議室。

　　二、會議審議事項

　　1、提案名稱：

　　1) 關于增補公司第九屆董事會董事的提案；

　　2) 關于增補公司第九屆監事會監事的提案;

　　3) 關于公司投資設立全資子公司的提案；

　　4) 審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司章程》及其附件的提案；

　　5) 審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司募集資金管理制度》的提案；

　　6) 審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司對外擔保管理制度》的提案；

　　7) 審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司關聯交易管理制度》的提案；

　　8) 審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司對外投資管理制度》的提案；

　　9) 關于制訂公司未來三年（2015-2017年）股東回報規劃的提案。

　　其中，《審議<湖南賽迪傳媒投資股份有限公司章程>》及其附件的提案須以特別決議通過，即應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

　　2、提案披露情況：

　　上述提案內容詳見公司于2015年1月29日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網的《第九屆董事會第一次臨時會議決議公告》等相關公告。

　　三、現場股東大會會議登記方法

　　1、登記方式：

　　1) 個人股東親自出席會議的，應出示本人有效身份證及證券賬戶卡；委托代理他人出席會議的，受托人應出示本人身份證、委托人身份證復印件、股東《授權委托書》和證券賬戶卡；

　　2) 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、法人股東單位的營業執照復印件和證券賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的營業執照復印件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面《授權委托書》（格式、內容見本通知附件二）和證券賬戶卡；

　　3) 委托代理人出席會議的，受托人請于2015年2月10日17:00前，將簽妥的《授權委托書》傳真至本公司證券事務與投資者關系管理部備查（會場正式報到時出具相關原件）；

　　4) 異地股東可用信函或傳真方式登記；

　　2、登記時間：2015年2月9-10日（9:00-11:30，13:30-17：00）；

　　3、登記地點：長沙市天心區城南西路3號財信大廈13樓，郵編：410015

　　四、參加網絡投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為 http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。有關網絡投票相關事宜具體說明如下：

　　1、通過深交所交易系統投票的程序

　　1）投票代碼：360504

　　2）投票簡稱：傳媒投票

　　3）投票時間：2015年2月13日的交易時間，即上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

　　4）在投票當日，“傳媒投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次股東大會審議的提案總數。

　　5）通過交易系統進行網絡投票的操作程序：

　　進行投票時買賣方向應選擇“買入”。

　　在“委托價格”項下填報股東大會提案序號，1.00元代表提案1，2.00元代表提案2，依次類推；1.01代表提案一的第一個子提案，1.02代表提案一的第二個子提案；以此類推。

　　在“委托數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　股東對多項議案設置的“總提案”進行投票，視為對所有提案表達相同意見。

　　股東大會提案對應“委托價格”一覽表

　　提案序號

　　提案名稱

　　委托價格

　　總提案

　　全部提案

　　100

　　提案一

　　關于增補公司第九屆董事會董事的提案

　　1.00

　　子提案

　　增補向雙林為第九屆董事會董事

　　1.01

　　子提案

　　增補溫瀟為第九屆董事會董事

　　1.02

　　提案二

　　關于增補公司第九屆監事會監事的提案

　　2.00

　　提案三

　　關于公司投資設立全資子公司的提案

　　3.00

　　提案四

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司章程》及其附件的提案

　　4.00

　　子提案

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司章程》

　　4.01

　　子提案

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司股東大會議事規則》

　　4.02

　　子提案

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司董事會議事規則》

　　4.03

　　子提案

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司監事會議事規則》

　　4.04

　　提案五

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司募集資金管理制度》的提案

　　5.00

　　提案六

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司對外擔保管理制度》的提案

　　6.00

　　提案七

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司關聯交易管理制度》的提案

　　7.00

　　提案八

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司對外投資管理制度》的提案

　　8.00

　　提案九

　　關于制訂公司未來三年（2015-2017年）股東回報規劃的提案

　　9.00

　　（二）通過互聯網投票系統的投票程序

　　1.互聯網投票系統開始投票的時間為2015年2月12日下午15：00，結束時間為2015年2月13日下午15：00。

　　2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2014年9月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。

　　3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　（三）網絡投票其他注意事項

　　1.網絡投票系統按股東賬戶統計投票結果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統和互聯網投票系統兩種方式重復投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。

　　2.股東大會有多項提案，某一股東僅對其中一項或者幾項提案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算；對于該股東未發表意見的其他提案，視為棄權。

　　五、其它事項

　　1、會議聯系方式：電話：0731-85196775；傳真：0731-85196791；

　　2、會議費用：食宿交通費等由股東自理。

　　六、備查文件

　　第九屆董事會第一次臨時會議決議。

　　特此通知。

　　附件一：股東會提案的具體內容

　　附件二：授權委托書

　　湖南賽迪傳媒投資股份有限公司

　　董事會

　　2015年1月27日

　　附件一：提案具體內容

　　（一）關于增補公司第九屆董事會董事的提案

　　各位股東：

　　公司董事徐薇、王保渠因工作原因于2015年1月23日向董事會提交了辭職報告，根據《公司章程》的相關規定，上述董事的辭職申請在其書面辭職報告送達董事會后已經生效。

　　公司董事會同意增補向雙林先生、溫瀟女士為第九屆董事會董事。

　　上述提名均經董事會提名委員會審查。

　　請各位股東逐項審議。

　　（二）關于增補公司第九屆監事會監事的提案

　　各位股東：

　　因工作原因，牟萬鑫先生申請辭去公司監事職務。按照《公司法》、《公司章程》的規定，牟萬鑫先生辭職將導致公司監事會成員低于法定人數，故其辭職申請將在公司股東大會選舉產生新任監事填補其空缺后生效。在此之前，牟萬鑫先生將繼續履行監事職責。

　　公司監事會同意增補藍寧先生為第九屆監事會監事候選人。

　　請各位股東審議。

　　（三）關于公司投資設立全資子公司的提案

　　各位股東：

　　根據公司經營發展需要，公司擬在湖南省株洲市投資設立全資子公司“湖南博愛康民干細胞組織工程有限責任公司”（暫定名，以工商部門核準結果為準），注冊資本為200萬元，擬定經營范圍為“生物資源、干細胞和免疫細胞儲存，生命科學技術、組織工程技術及其他生物技術研發和產業化，并對外提供相關產品和技術服務，生物技術產業、健康產業投資”（最終以營業執照所載經營范圍為準）。

　　請各位股東審議。

　　（四）審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司章程》及其附件的提案

　　各位股東：

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引（2014年修訂）》、《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規定，公司擬對《公司章程》及其部分附件《北京賽迪傳媒投資股份有限公司股東大會議事規則》、《北京賽迪傳媒投資股份有限公司董事會議事規則》、《北京賽迪傳媒投資股份有限公司監事會議事規則》進行修訂，具體內容詳見公司于2015年1月27日發布的相關公告。

　　請各位股東逐項審議。

　　（五）審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司募集資金管理制度》的提案

　　各位股東：

　　為規范公司募集資金的管理，提高募集資金使用效率，保護投資者權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《公司章程》等相關規定，結合公司實際情況，公司擬對《北京賽迪傳媒投資股份有限公司募集資金管理辦法（草案）》進行修訂，具體內容詳見公司于2015年1月27日發布的相關公告。

　　請各位股東審議。

　　（六）審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司對外擔保管理制度》的提案

　　各位股東：

　　規范公司的對外擔保行為，維護投資者和公司利益，防范公司對外擔保風險，確保公司資產安全，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板公司規范運作指引》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及《公司章程》等相關規定，結合公司實際情況，公司擬對《北京賽迪傳媒投資股份有限公司對外擔保內部控制制度》進行修訂，具體內容詳見公司于2015年1月27日發布的相關公告。

　　請各位股東審議。

　　（七）審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司關聯交易管理制度》的提案

　　各位股東：

　　為規范公司關聯交易的決策管理和信息披露等事項，維護公司股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板公司規范運作指引》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及《公司章程》等相關規定，結合公司實際情況，公司擬對《北京賽迪傳媒投資股份有限公司關聯交易決策制度》進行修訂，具體內容詳見公司于2015年1月27日發布的相關公告。

　　請各位股東審議。

　　（八）審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司對外投資管理制度》的提案

　　各位股東：

　　為規范公司的對外投資行為，加強公司對外投資管理，防范對外投資風險，保障對外投資安全，提高對外投資效益，維護公司投資者的利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板公司規范運作指引》及《公司章程》等相關規定，結合公司實際情況，公司擬對《北京賽迪傳媒投資股份有限公司對外投資管理制度》進行修訂，具體內容詳見公司于2015年1月27日發布的相關公告。

　　請各位股東審議。

　　（九）關于制訂公司未來三年（2015-2017年）股東回報規劃的提案

　　各位股東：

　　為完善和健全公司的股東回報機制，增加利潤分配政策的透明度和可操作性，積極回報投資者，根據《中華人民共和國公司法》、《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司章程》以及中國證監會的相關規定，綜合公司發展戰略和經營計劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素，公司擬定了《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司未來三年（2015-2017年）股東回報規劃》。具體內容詳見公司于2015年1月27日發布的相關公告。

　　請各位股東審議。

　　附件二：

　　授權委托書

　　茲委托先生/女士代表本人（本公司）出席湖南賽迪傳媒投資股份有限公司于2015年2月13日召開的公司2015年第一次臨時股東大會，并代表本人（本公司）依照以下指示對下列提案進行表決。若委托人沒有對表決權的形式、方式做出具體指示，受托人可行使酌情裁量權，以其認為適當的方式投票同意、反對或棄權，行使表決權。

　　委托人姓名（單位名稱）：

　　委托人身份證號碼（營業執照號碼）：

　　股東賬戶：持股數：

　　受托人姓名： 受托人身份證號碼：

　　委托書有效期限：

　　委托人對下述提案表決如下：

　　序號

　　提案名稱

　　同意

　　反對

　　棄權

　　提案一

　　關于增補公司第九屆董事會董事的提案

　　---

　　子提案

　　增補向雙林為第九屆董事會董事

　　子提案

　　增補溫瀟為第九屆董事會董事

　　提案二

　　關于增補公司第九屆監事會監事的提案

　　提案三

　　關于公司投資設立全資子公司的提案

　　提案四

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司章程》及其附件的提案

　　----

　　子提案

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司章程》

　　子提案

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司股東大會議事規則》

　　子提案

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司董事會議事規則》

　　子提案

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司監事會議事規則》

　　提案五

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司募集資金管理制度》的提案

　　提案六

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司對外擔保管理制度》的提案

　　提案七

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司關聯交易管理制度》的提案

　　提案八

　　審議《湖南賽迪傳媒投資股份有限公司對外投資管理制度》的提案

　　提案九

　　關于制訂公司未來三年（2015-2017年）股東回報規劃的提案

　　說明：根據相關規定，提案六須以特別決議通過，即應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

　　委托人簽字（法人股東加蓋公章）:

　　受托人簽字:

　　委托日期:

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