廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案
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添富-定增盛世66號存續(xù)期限為48個月，自上市公司公告標(biāo)的股票登記至資產(chǎn)管理計劃名下時起算。其中前36個月為鎖定期，后12個月為解鎖期。經(jīng)公司董事會和員工持股計劃管理委員會同意，員工持股計劃存續(xù)期限可予以延長。
�。�2）簡要財務(wù)報表
添富-定增盛世66號尚未設(shè)立，故無財務(wù)報表。
�。�3）管理原則
該資產(chǎn)管理計劃由匯添富管理，委托財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利由資產(chǎn)委托人授權(quán)資產(chǎn)管理人代為行使。在員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃放棄其持有的公司股票所對應(yīng)的投票權(quán)，資產(chǎn)管理人不得行使該等投票權(quán)。
�。ㄈ⿵V州國資發(fā)展控股有限公司
1、基本信息
公司名稱：廣州國資發(fā)展控股有限公司
住所：廣州市天河區(qū)臨江大道3號發(fā)展中心33樓
法定代表人：伍竹林
成立日期：1989年9月26日
注冊資本：402，619.70萬元
公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
營業(yè)執(zhí)照：440101000183306
營業(yè)期限：1989年9月26日至長期
經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金投資；投資管理服務(wù)；企業(yè)管理服務(wù)（涉及許可經(jīng)營項目的除外）；投資咨詢服務(wù)；商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；商品零售貿(mào)易（許可審批類商品除外）。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
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3、最近三年的業(yè)務(wù)發(fā)展情況與經(jīng)營成果
廣州國發(fā)主要從事基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的開發(fā)投資，工業(yè)、商業(yè)及其它項目的投資和經(jīng)營管理，有關(guān)市場投資、管理的咨詢服務(wù)，批發(fā)和零售貿(mào)易。最近三年，廣州國發(fā)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及經(jīng)營成果良好。
4、最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
廣州國發(fā)最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
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注：2013年財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審計，2014年1-9月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
（四）廣州國壽城市發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）
1、基本情況
名稱：廣州國壽城市發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）
執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：林旭初
成立日期：2014年7月17日
認(rèn)繳出資額：178億元
主要經(jīng)營場所：廣州市天河區(qū)珠江新城珠江西路5號廣州國際金融中心52層5202單元
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資；企業(yè)自有資金投資；投資咨詢服務(wù)。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
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廣州國壽城市發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）的普通合伙人為廣州國壽城市發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資咨詢企業(yè)（有限合伙），其普通合伙人為廣州市城發(fā)投資基金管理有限公司。廣州市城發(fā)投資基金管理有限公司由廣州市人民政府全資擁有的廣州產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司所控制。
3、最近三年的業(yè)務(wù)發(fā)展情況與經(jīng)營成果
廣州城發(fā)為新設(shè)企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。
4、最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
廣州城發(fā)于2014年7月11日成立，目前尚未開展具體業(yè)務(wù)，故無財務(wù)數(shù)據(jù)。
（五）上海云鋒及發(fā)行對象云鋒投資的情況
1、上海云鋒
�。�1）基本信息
公司名稱：上海云鋒新創(chuàng)投資管理有限公司
住所：上海市楊浦區(qū)軍工路1436號64幢一層F120室
法定代表人：虞鋒
成立日期：2014年5月20日
注冊資本：1，000.00萬元
公司類型：有限責(zé)任公司（國內(nèi)合資）
營業(yè)執(zhí)照：310110000677935
營業(yè)期限：2014年5月20日至不約定期限
經(jīng)營范圍：投資管理，投資咨詢，企業(yè)管理咨詢，商務(wù)信息咨詢（以上咨詢不得從事經(jīng)紀(jì)）。
�。�2）股權(quán)結(jié)構(gòu)
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2、云鋒投資
�。�1）概況
云鋒投資為上海云鋒擬籌建和管理的為認(rèn)購本次非公開發(fā)行A股股票設(shè)立的專項投資主體，截至本預(yù)案出具日，尚未設(shè)立。公司已與上海云鋒簽署了《附條件生效的非公開發(fā)行A股股票認(rèn)購協(xié)議》，待云鋒投資設(shè)立后，由公司與云鋒投資、上海云鋒根據(jù)前述《附條件生效的非公開發(fā)行A股股票認(rèn)購協(xié)議》的約定另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
�。�2）簡要財務(wù)數(shù)據(jù)
截至本預(yù)案出具日，云鋒投資尚未設(shè)立，故無財務(wù)數(shù)據(jù)。
二、發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況
廣藥集團(tuán)最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁為與“王老吉”商標(biāo)相關(guān)的民事訴訟與仲裁。截至本預(yù)案出具日，除已結(jié)案的案件外，廣藥集團(tuán)尚處于訴訟和仲裁過程中的重大民事訴訟或者仲裁情況如下：
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注：（1）廣東加多寶指廣東加多寶飲料食品有限公司；（2）武漢加多寶指武漢加多寶飲料有限公司；（3）加多寶（中國）指加多寶（中國）飲料有限公司；（4）福建加多寶指福建加多寶飲料有限公司；（5）浙江加多寶指浙江加多寶飲料有限公司；（6）杭州加多寶指杭州加多寶飲料有限公司。
廣藥集團(tuán)的董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，亦沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
廣州國發(fā)、上海云鋒、匯添富及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，廣州城發(fā)及其執(zhí)行事務(wù)合伙人、主要負(fù)責(zé)人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況。
三、本次發(fā)行后同業(yè)競爭情況及關(guān)聯(lián)交易情況
本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致本公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營方面與發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人之間產(chǎn)生新的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭；本次非公開發(fā)行完成后，亦不會發(fā)生公司與發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人因本次非公開發(fā)行事項導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易增加的情形。
四、本次發(fā)行預(yù)案披露前24個月內(nèi)重大交易情況
本預(yù)案披露前24個月內(nèi)，公司與發(fā)行對象控股股東廣藥集團(tuán)及其實(shí)際控制人之間的重大交易情況，均按照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定履行了必要的決策程序并依法進(jìn)行了信息披露，該等關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，沒有損害公司及其他股東的利益。具體內(nèi)容詳見公司定期報告、臨時公告。
本預(yù)案披露前24個月內(nèi)，除廣藥集團(tuán)外，其他發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人與公司之間不存在其他重大關(guān)聯(lián)交易。
第三節(jié) 附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要
2015年1月12日，公司與本次非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行對象廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司、匯添富基金管理股份有限公司（代其管理的“添富-定增盛世專戶66號資產(chǎn)管理計劃”）、廣州國資發(fā)展控股有限公司、廣州國壽城市發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、上海云鋒新創(chuàng)投資管理有限公司（代表其擬籌建和管理的專項投資主體）分別簽署了《附條件生效的非公開發(fā)行A股股票認(rèn)購協(xié)議》。
一、協(xié)議主體
甲方（下稱“發(fā)行人”）：廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司
乙方（下稱“發(fā)行對象”）：廣藥集團(tuán)、匯添富（代其管理的“添富-定增盛世專戶66號資產(chǎn)管理計劃”）、廣州國發(fā)、廣州城發(fā)、上海云鋒（代表其擬籌建和管理的專項投資主體）
二、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購價格及認(rèn)購方式
發(fā)行對象同意認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的A股股票，各發(fā)行對象擬認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份數(shù)量、認(rèn)購金額情況如下：
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注：如添富-定增盛世專戶66號資產(chǎn)管理計劃最終實(shí)際認(rèn)購股數(shù)不足21，189，000股，則差額股數(shù)部分由廣藥集團(tuán)認(rèn)購。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，廣藥集團(tuán)本次認(rèn)購的差額股數(shù)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次甲方非公開發(fā)行A股股票的定價基準(zhǔn)日為甲方第六屆董事會第八次會議決議公告日。本次甲方非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行價格為23.84元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司A股股票交易均價的90%。定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司A股股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司A股股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司A股股票交易總量。若甲方在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
乙方同意按照上述價格，以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行A股股票。
三、股款的支付時間、支付方式與股票交割
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在本協(xié)議生效后，由甲方與甲方聘任的保薦機(jī)構(gòu)依據(jù)相關(guān)法規(guī)協(xié)商確定股款支付日，乙方應(yīng)在股款支付日（含當(dāng)日）之前支付股款。
（二）支付方式
乙方在股款支付日將其認(rèn)購甲方股票的相關(guān)股款支付至甲方與甲方聘任的保薦機(jī)構(gòu)指定賬戶。
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經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所對本次非公開發(fā)行進(jìn)行驗(yàn)資后，甲方應(yīng)根據(jù)本次非公開發(fā)行的情況及時修改其現(xiàn)行的公司章程，并至甲方原登記機(jī)關(guān)辦理有關(guān)變更登記手續(xù)；甲方還應(yīng)及時至中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理新增股份的登記托管事項。
四、鎖定安排
乙方承諾并同意，乙方將在非公開發(fā)行結(jié)束之日起的36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其獲得的本次非公開發(fā)行的A股股票，乙方應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會[微博]、上交所[微博]的相關(guān)規(guī)定按照甲方要求就本次非公開發(fā)行A股股票中認(rèn)購的股票出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股票鎖定事宜。
五、協(xié)議的成立及生效
甲乙雙方同意，本協(xié)議由雙方蓋章并經(jīng)其各自的法定代表人或授權(quán)代表簽字后，在下述條件全部滿足時生效，并以最后一個條件滿足之日為本協(xié)議生效日：
1、甲方董事會批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行A股股票；
2、甲方本次非公開發(fā)行A股股票的事項獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)；
3、甲方非關(guān)聯(lián)股東通過決議同意廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司及其一致行動人免于根據(jù)境內(nèi)的法律法規(guī)要求以要約方式增持公司股份；
4、甲方股東大會、A股類別股東會、H股類別股東會非關(guān)聯(lián)股東審議批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行A股股票的議案；
5、甲方本次非公開發(fā)行A股股票獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；
6、按照《香港公司收購及合并守則》，甲方非關(guān)聯(lián)股東通過決議批準(zhǔn)與本次發(fā)行有關(guān)的清洗豁免；
7、按照《香港公司收購及合并守則》，香港證券及期貨監(jiān)督事務(wù)監(jiān)察委員會授出與本次發(fā)行有關(guān)的清洗豁免；
8、本協(xié)議雙方各自取得了全部其它根據(jù)適用的境外法律或法規(guī)所必要的批準(zhǔn)或同意（如有）。
如本次非公開發(fā)行A股股票實(shí)施前，本次發(fā)行適用的法律、法規(guī)予以修訂，提出其他強(qiáng)制性審批要求或豁免部分行政許可事項的，則以屆時生效的法律、法規(guī)為準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。
六、違約責(zé)任
1、一方未能遵守或履行本協(xié)議項下約定、義務(wù)或責(zé)任、陳述或保證，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對方因此而受到的損失，各方另有約定的除外。
2、在本協(xié)議約定的生效條件全部滿足后，若乙方未按照本協(xié)議約定的數(shù)量、價格及期限認(rèn)購甲方本次發(fā)行的A股股票，則乙方應(yīng)向甲方支付其應(yīng)認(rèn)購總金額的10%的違約金。
3、本協(xié)議項下約定的非公開發(fā)行A股股票事宜如未達(dá)到本協(xié)議約定的生效條件，則雙方均不構(gòu)成違約。
4、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許的情況下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知另一方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向另一方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續(xù)三十日以上，一方有權(quán)以書面通知的形式終止本協(xié)議。
第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金的使用計劃
本次非公開發(fā)行的募集資金總額不超過100億元，在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，擬投入以下項目：
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本次募投項目所需資金超過募集資金擬投資額部分由公司自籌解決。若實(shí)際募集資金凈額少于募集資金擬投資額，則不足部分由公司自籌解決。在募集資金到位前，公司可根據(jù)公司經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃，以自籌資金擇機(jī)先行投入募投項目建設(shè)，待募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
二、本次募集資金投資項目的基本情況
�。ㄒ唬按竽纤帯毖邪l(fā)平臺建設(shè)項目
1、項目基本內(nèi)容
從長期來看，醫(yī)藥公司的核心競爭力在于企業(yè)的研發(fā)能力。根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展計劃，公司將建設(shè)“大南藥”研發(fā)平臺，整合公司現(xiàn)有科技平臺和優(yōu)質(zhì)研發(fā)資源，加大戰(zhàn)略新興醫(yī)藥領(lǐng)域的研發(fā)投入，提升公司核心競爭力。
本項目擬使用募集資金150，000萬元，建設(shè)“大南藥”研發(fā)平臺，主要用于符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、具有良好發(fā)展前景和盈利能力的醫(yī)藥領(lǐng)域研發(fā)，具體研發(fā)方向包括：（1）中藥領(lǐng)域的研究開發(fā)（名優(yōu)中成藥二次開發(fā)及上市后再評價、兒童用藥研發(fā)）；（2）化學(xué)藥領(lǐng)域的研究開發(fā)（抗腫瘤藥物、心腦血管用藥、新型抗生素、抗ED、抗PD等）；（3）生物制劑領(lǐng)域的研究開發(fā)（重組蛋白、單抗、疫苗等新型生物制劑）；（4）醫(yī)療器械和體外試劑領(lǐng)域的研究開發(fā)（創(chuàng)新醫(yī)療設(shè)備、新型體外診斷試劑研發(fā)（感染性疾病、腫瘤系列診斷試劑盒、HPV檢測試劑盒等））；（5）大健康產(chǎn)品領(lǐng)域的研究開發(fā)（高端保健品、特殊醫(yī)用食品、營養(yǎng)健康食品等）；（6）醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)共性技術(shù)和關(guān)鍵技術(shù)的研究開發(fā)。
2、項目建設(shè)的背景及必要性
根據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)研究所預(yù)測，未來十年中國醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值將以年復(fù)合增長率22%的速度增長，預(yù)計到2015年，我國將躍升為全球第二大市場；到2020年，我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)值將突破4萬億元，我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展正面臨重要戰(zhàn)略機(jī)遇。但目前我國還僅僅是一個制藥大國，醫(yī)藥工業(yè)自主創(chuàng)新能力較低，離制藥強(qiáng)國尚有較大差距。
為此，《國家“十二五”科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃》、《醫(yī)藥工業(yè)“十二五”規(guī)劃》、《“十二五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》等各項產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃共同提出了促進(jìn)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)升級的目標(biāo)，把技術(shù)創(chuàng)新作為醫(yī)藥工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，要求切實(shí)提高企業(yè)創(chuàng)新能力，大力推動新產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化。
本項目旨在整合現(xiàn)有內(nèi)部研發(fā)資源和拓展戰(zhàn)略新興醫(yī)藥領(lǐng)域，通過引進(jìn)先進(jìn)的研發(fā)設(shè)備和優(yōu)秀的技術(shù)領(lǐng)軍人才，將公司“大南藥”研發(fā)平臺打造成為研發(fā)實(shí)力國內(nèi)領(lǐng)先、成果技術(shù)國際先進(jìn)的醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)創(chuàng)新平臺。
3、項目投資概算
本項目的總投資額為150，000萬元，擬使用募集資金150，000萬元。項目投資概算及研發(fā)投入情況如下：
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各醫(yī)藥領(lǐng)域的研發(fā)計劃與方向如下：
中藥領(lǐng)域研發(fā)計劃：重點(diǎn)運(yùn)用頂層設(shè)計理論方法進(jìn)行名優(yōu)中成藥大品種的二次開發(fā)，開展臨床定位、藥效物質(zhì)基礎(chǔ)及作用機(jī)理、工藝優(yōu)化及質(zhì)量控制、臨床再評價等研究；此外，結(jié)合中醫(yī)藥優(yōu)勢，研發(fā)安全性高、臨床定位清晰、劑量明確、副作用小的兒童用藥產(chǎn)品，豐富產(chǎn)品線。
化學(xué)藥領(lǐng)域研發(fā)計劃：重點(diǎn)開展抗腫瘤藥物、新型抗生素、抗ED藥物、抗帕金森病等老年性疾病藥物的研發(fā)。此外，結(jié)合自身技術(shù)優(yōu)勢和市場需求，加快推進(jìn)專利到期藥仿制藥的研發(fā)。
生物制劑領(lǐng)域研發(fā)計劃：重點(diǎn)開展新型生物制劑（治療心腦血管疾病的重組蛋白藥物、抗腫瘤單克隆抗體和生物疫苗等）的研發(fā)，大力推動生物藥板塊發(fā)展。
醫(yī)療器械和體外診斷試劑研發(fā)計劃：重點(diǎn)開展中高端醫(yī)療器械研發(fā)，加快發(fā)展圍繞疾病早期發(fā)現(xiàn)與預(yù)警、精確/智能診斷、微/無創(chuàng)治療以及與未來醫(yī)學(xué)模式變革相適應(yīng)的創(chuàng)新醫(yī)療器械產(chǎn)品。根據(jù)醫(yī)學(xué)發(fā)展趨勢和市場需求，研發(fā)感染性疾病、腫瘤系列診斷試劑盒、HPV檢測試劑盒等系列體外診斷試劑產(chǎn)品。
大健康產(chǎn)品領(lǐng)域研發(fā)計劃：重點(diǎn)研發(fā)改善身體機(jī)能、提高生活質(zhì)量的中高端保健品、特殊醫(yī)用食品、營養(yǎng)健康食品，以不斷滿足未來我國老齡化社會和人民生活健康需求。
醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)共性技術(shù)和關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)計劃：重點(diǎn)開展中藥提取分離關(guān)鍵技術(shù)、中藥在線質(zhì)量監(jiān)測控制關(guān)鍵技術(shù)、化學(xué)合成工藝技術(shù)、中試放大生產(chǎn)技術(shù)等研發(fā)，突破影響醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展和產(chǎn)品生產(chǎn)的技術(shù)瓶頸問題。
4、項目經(jīng)濟(jì)效益分析
本項目為公司的戰(zhàn)略性項目，研發(fā)中心建成后將集中力量進(jìn)行自主知識產(chǎn)權(quán)新藥的研究開發(fā)，提升公司研發(fā)水平，逐步豐富公司產(chǎn)品儲備，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)盈利能力，為長遠(yuǎn)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
�。ǘ按竽纤帯鄙a(chǎn)基地一期建設(shè)項目
1、項目基本內(nèi)容
為貫徹落實(shí)廣東省委省政府建設(shè)中醫(yī)藥強(qiáng)省的決定，遵循廣州市構(gòu)建與國家中心城市相適應(yīng)的健康產(chǎn)業(yè)體系的戰(zhàn)略部署，公司從搶占中醫(yī)藥國際競爭戰(zhàn)略制高點(diǎn)及推進(jìn)生產(chǎn)整合出發(fā)，投資建設(shè)“大南藥”生產(chǎn)基地。公司將分階段分批次把上市公司下屬市內(nèi)企業(yè)搬遷入基地，解決企業(yè)生產(chǎn)場地分散、資源重復(fù)投入、技術(shù)工藝水平低等制約發(fā)展的問題，形成一體化、集約化、現(xiàn)代化生產(chǎn)格局，實(shí)現(xiàn)資源集中、優(yōu)化和共享，建成全國重要的綜合性醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、物流和出口基地。
本次擬使用募集資金100，000萬元，投資“大南藥”生產(chǎn)基地一期建設(shè)項目，包括全資子公司廣州白云山明興制藥有限公司易地改造項目和分公司廣州白云山何濟(jì)公制藥廠易地改造項目。
2、項目實(shí)施的必要性和可行性
�。�1）醫(yī)藥市場前景廣闊
“十二五”期間，全球藥品市場將維持快速擴(kuò)張態(tài)勢，市場規(guī)模將從2009年的7，730億美元，預(yù)計增加到2015年的1.2萬億美元，年均增長8%左右。醫(yī)藥市場規(guī)模持續(xù)增長為本次募投項目順利實(shí)施奠定了堅實(shí)的基礎(chǔ)。
�。�2）廣州市“退二進(jìn)三”政策的實(shí)施
近幾年，廣州市實(shí)施“退二進(jìn)三”戰(zhàn)略，調(diào)整城市產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃。公司現(xiàn)有部分生產(chǎn)基地屬于政策的界定范圍，必須按照政府規(guī)定的時間進(jìn)行搬遷。因此，公司將生產(chǎn)基地搬遷至工業(yè)區(qū)內(nèi)，響應(yīng)廣州市“退二進(jìn)三”政策，促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型。
�。�3）生產(chǎn)基地建設(shè)是公司產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型的重要舉措
①公司現(xiàn)有生產(chǎn)線難以滿足市場的要求
近年來，隨著醫(yī)藥行業(yè)的快速發(fā)展，公司的經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，現(xiàn)有生產(chǎn)基地的生產(chǎn)能力已不能滿足公司擴(kuò)大再生產(chǎn)的需求，部分產(chǎn)品需要對外委托加工。因此，公司急需通過易地建設(shè)，提升公司的生產(chǎn)規(guī)模，提升公司生產(chǎn)設(shè)備的自動化水平，抓住市場機(jī)遇，擴(kuò)大公司產(chǎn)品的市場份額。
�、诮ㄔO(shè)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地，弘揚(yáng)“大南藥”獨(dú)特優(yōu)勢
建設(shè)“大南藥”生產(chǎn)基地，是公司積極挖掘和弘揚(yáng)“大南藥”的獨(dú)特優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，打造戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)龍頭的一項重要戰(zhàn)略。公司將分階段分批次把產(chǎn)能搬遷入基地，解決企業(yè)生產(chǎn)場地分散、資源重復(fù)投入、技術(shù)工藝水平低等制約發(fā)展的問題，形成一體化、集約化、現(xiàn)代化生產(chǎn)格局，實(shí)現(xiàn)資源集中、優(yōu)化和共享，建成全國重要的綜合性醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、物流和出口基地。
3、廣州白云山明興制藥有限公司易地改造項目
�。�1）項目基本情況
本項目擬建設(shè)以“高技術(shù)含量、高風(fēng)險控制、高附加值、新開發(fā)”的產(chǎn)品為主的中藥現(xiàn)代化與高端集約型制藥生產(chǎn)基地，主要產(chǎn)品包括清開靈注射劑、鴉膽子油乳注射劑等現(xiàn)代中藥制劑、抗腫瘤凍干制劑、固體口服緩釋制劑等。本項目建成后，將形成年產(chǎn)清開靈注射劑27，000萬支、鴉膽子注射劑3，000萬支、激素注射劑6，000萬支、硝酸甘油注射劑12，800萬支、普通注射劑3，200萬支。
本項目通過增資廣州白云山明興制藥有限公司的方式實(shí)施，實(shí)施主體為廣州白云山明興制藥有限公司，實(shí)施地點(diǎn)為廣州市白云區(qū)鐘落潭鎮(zhèn)“廣藥集團(tuán)生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)城白云基地”內(nèi)，項目建設(shè)期為3年。
�。�2）項目投資測算
本項目總投資額為100，210.80萬元，擬使用募集資金60，000.00萬元，項目投資測算如下：
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�。�3）項目經(jīng)濟(jì)效益分析
本項目建成并全面達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計全部投資所得稅后財務(wù)內(nèi)部收益率為44.53%，靜態(tài)投資回收期為4.96年（含建設(shè)期）。
4、廣州白云山何濟(jì)公制藥廠易地改造項目
（1）項目基本情況
本項目為新征地塊易地新建口服固體制劑、貼膏劑、油膏劑、液體制劑和綜合制劑生產(chǎn)線以及污水處理等輔助配套設(shè)施。本項目將按照公司總體規(guī)劃對新廠區(qū)科學(xué)布局，綜合考慮節(jié)能環(huán)保等因素，引進(jìn)具有國內(nèi)國際先進(jìn)水平的真空乳化設(shè)備、全自動水平式封裝設(shè)備、液體灌裝封口生產(chǎn)線等生產(chǎn)設(shè)備，采用先進(jìn)的制劑生產(chǎn)技術(shù)工藝，項目建成后形成包括年產(chǎn)阿咖酚散54.56億袋、復(fù)方硫酸新霉素滴眼液1，015萬支、新霉素氟輕松乳膏856萬支等各類膏劑生產(chǎn)能力。
本項目實(shí)施主體為公司分公司廣州白云山制藥股份有限公司白云山何濟(jì)公制藥廠，項目建設(shè)地點(diǎn)位于公司廣州市白云區(qū)戰(zhàn)略基地，項目建設(shè)期為3年。
（2）項目投資測算
本項目總投資額為81，568.20萬元，擬使用募集資金40，000.00萬元，項目投資測算如下：
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�。�3）項目經(jīng)濟(jì)效益分析
本項目建成并全面達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計全部投資所得稅前財務(wù)內(nèi)部收益率為23%，靜態(tài)投資回收期為7.69年（含建設(shè)期）。
�。ㄈ┰鲑Y廣州醫(yī)藥有限公司
1、廣州醫(yī)藥有限公司基本情況
公司名稱：廣州醫(yī)藥有限公司
成立日期：1951年1月1日
法定代表人：李炳容
注冊資本：70，000萬元
住所：廣州市荔灣區(qū)大同路97-103號
經(jīng)營范圍：場地租賃（不含倉儲）；商品信息咨詢服務(wù)；其他倉儲業(yè)（不含原油、成品油倉儲、燃?xì)鈧}儲、危險品倉儲）；健身服務(wù)；會議及展覽服務(wù)；預(yù)包裝食品批發(fā)；中成藥、中藥飲片批發(fā)；體外診斷試劑；西藥批發(fā)；二、三類醫(yī)療器械批發(fā)；預(yù)包裝食品零售；獸用藥品銷售；道路貨物運(yùn)輸。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有50%股權(quán)，聯(lián)合博姿持有50%股權(quán)。
廣州醫(yī)藥2012年、2013年及2014年1-9月的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表：
單位：萬元
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注：2012年度、2013年度的財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2014年1-9月的財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
2、項目概況
本次公司擬以募集資金100，000萬元，對“大商業(yè)”業(yè)務(wù)平臺廣州醫(yī)藥進(jìn)行增資，擬投資用于現(xiàn)代醫(yī)藥物流延伸服務(wù)體系建設(shè)和打造醫(yī)藥電子商務(wù)平臺。
合營方聯(lián)合博姿將對廣州醫(yī)藥進(jìn)行同比例增資。聯(lián)合博姿在戰(zhàn)略投資、整合發(fā)展、創(chuàng)新服務(wù)等方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)質(zhì)的國際資源。
3、項目實(shí)施的必要性
�。�1）現(xiàn)代醫(yī)藥物流延伸服務(wù)體系建設(shè)的必要性
�、俾鋵�(shí)國家新醫(yī)改要求的迫切需要
在國家實(shí)施新醫(yī)改的大背景下，醫(yī)藥流通企業(yè)與醫(yī)療單位都面臨著新的機(jī)遇與挑戰(zhàn)。作為藥品供應(yīng)保障體系重要環(huán)節(jié)的醫(yī)藥流通企業(yè)，要為實(shí)施國家基本藥物制度、保障人民群眾用藥安全有效、保障醫(yī)藥衛(wèi)生體系有效規(guī)范運(yùn)轉(zhuǎn)提供最佳服務(wù)；作為醫(yī)療服務(wù)、醫(yī)療保障體系支柱的公立醫(yī)院，也在尋求提高醫(yī)療衛(wèi)生運(yùn)行效率、服務(wù)水平和質(zhì)量，滿足人民群眾多層次、多樣化醫(yī)療衛(wèi)生需求的最佳途徑。這就為醫(yī)藥流通企業(yè)與醫(yī)療單位之間建立貿(mào)易關(guān)系以外的新型合作關(guān)系奠定了基礎(chǔ)。
�、卺t(yī)藥物流企業(yè)規(guī)�；⒁�(guī)范化的必經(jīng)之路
《關(guān)于加強(qiáng)藥品監(jiān)督管理促進(jìn)藥品現(xiàn)代物流發(fā)展的意見》（國食藥監(jiān)市[2005]160號）提出發(fā)展藥品現(xiàn)代物流，是深化藥品流通體制改革，促進(jìn)藥品經(jīng)營企業(yè)規(guī)�；�、規(guī)范化和進(jìn)一步規(guī)范藥品流通秩序的重要措施。商務(wù)部在《全國藥品流通企業(yè)發(fā)展規(guī)劃綱要（2011-2015）》中明確指出：鼓勵藥品流通企業(yè)的物流功能社會化，實(shí)施醫(yī)藥物流服務(wù)延伸示范工程，引導(dǎo)有實(shí)力的企業(yè)向醫(yī)療機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)企業(yè)延伸現(xiàn)代醫(yī)藥物流服務(wù)；同時，提出在“十二五”期間，形成1-3家年銷售額過千億的全國性大型醫(yī)藥商業(yè)集團(tuán)，20家年銷售額過百億的區(qū)域性藥品流通企業(yè)，藥品批發(fā)百強(qiáng)企業(yè)年銷售額占藥品批發(fā)總額85%以上。因此，建設(shè)現(xiàn)代醫(yī)藥物流配送體系是公司醫(yī)藥物流企業(yè)規(guī)�；⒁�(guī)范化的必經(jīng)之路。
�。�2）醫(yī)藥電子商務(wù)平臺建設(shè)的必要性
①醫(yī)藥電子商務(wù)行業(yè)爆發(fā)式增長，行業(yè)成長空間廣闊
隨著電子商務(wù)的發(fā)展及國內(nèi)政策的松綁，醫(yī)藥電商市場規(guī)模不斷擴(kuò)大，近幾年出現(xiàn)了爆發(fā)式的增長。國內(nèi)醫(yī)藥電商交易規(guī)模2011年不過4億元，2012年超過16億元，2013年進(jìn)一步增長至42.6億元。但相較于高達(dá)2，607億元的年度藥品零售總額，2013年醫(yī)藥電子商務(wù)市場所占比重不到2%，遠(yuǎn)低于美國等成熟市場近30%的水平，醫(yī)藥電商行業(yè)成長空間廣闊。
�、谡咧W(wǎng)售處方藥，將極大拓展醫(yī)藥電商行業(yè)規(guī)模
2014年5月國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布了《互聯(lián)網(wǎng)食品藥品經(jīng)營監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》，明確提出互聯(lián)網(wǎng)藥品經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)按照藥品分類管理規(guī)定的要求，憑處方銷售處方藥，處方的標(biāo)準(zhǔn)、格式、有效期等應(yīng)當(dāng)符合處方管理的有關(guān)規(guī)定。允許電子處方流通有助于網(wǎng)絡(luò)銷售處方藥，該項政策一旦實(shí)施將極大拓展醫(yī)藥電商行業(yè)規(guī)模。
�、刍ヂ�(lián)網(wǎng)電商紛紛布局，多方合力提高醫(yī)藥電商的市場滲透率
醫(yī)藥電商領(lǐng)域高速增長及政策助力打開行業(yè)成長空間，吸引了互聯(lián)網(wǎng)電商紛紛布局醫(yī)藥電商。目前京東商城[微博]、阿里健康和一號店等電商巨頭紛紛進(jìn)入醫(yī)藥電商領(lǐng)域，多方合力共同開發(fā)的競爭格局將有助于培養(yǎng)消費(fèi)習(xí)慣、擴(kuò)大醫(yī)藥電商的社會影響力，提高醫(yī)藥電子商務(wù)的市場滲透率。
4、項目經(jīng)濟(jì)效益評價
本項目符合公司未來戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于實(shí)現(xiàn)公司“大商業(yè)”產(chǎn)業(yè)布局，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。
�。ㄋ模┰鲑Y廣州王老吉大健康產(chǎn)業(yè)有限公司
1、廣州王老吉大健康產(chǎn)業(yè)有限公司基本情況
公司名稱：廣州王老吉大健康產(chǎn)業(yè)有限公司
成立日期：2012年2月28日
法定代表人：陳矛
注冊資本：1，000萬元
住所：廣州市南沙區(qū)金嶺北路93號498室
經(jīng)營范圍：化妝品及衛(wèi)生用品零售；會議及展覽服務(wù)；一類醫(yī)療器械批發(fā)；化妝品及衛(wèi)生用品批發(fā)；一類醫(yī)療器械零售；商品信息咨詢服務(wù)；收藏品零售（國家專營�？氐某猓�；小飾物、小禮品零售；精制茶加工；茶飲料及其他飲料制造；固體飲料制造；含乳飲料和植物蛋白飲料制造；果菜汁及果菜汁飲料制造；瓶（罐）裝飲用水制造；碳酸飲料制造；非酒精飲料、茶葉批發(fā)；糕點(diǎn)、面包零售；豆制品零售；乳制品零售；米、面制品及食用油批發(fā)；非酒精飲料及茶葉零售；糕點(diǎn)、糖果及糖批發(fā)；乳制品批發(fā)；預(yù)包裝食品批發(fā)；預(yù)包裝食品零售；糕點(diǎn)、面包制造（不含現(xiàn)場制售）；餅干及其他焙烤食品制造（不含現(xiàn)場制售）；糖果、巧克力制造；蜜餞制作；米、面制品制造；方便面及其他方便食品制造；乳制品制造；蔬菜、水果罐頭制造；其他罐頭食品制造；保健食品制造；豆制品制造；食用植物油加工
股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有其100%股權(quán)，系公司全資子公司
王老吉大健康2012年、2013年及2014年1-9月的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
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注：2012年度、2013年度的財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2014年1-9月的財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
2、項目概況
本次公司擬以募集資金400，000萬元，增資王老吉大健康，并以此為平臺整合公司內(nèi)部大健康資源，加強(qiáng)品牌、渠道建設(shè)，優(yōu)化生產(chǎn)布局，以提升公司“大健康”板塊的資產(chǎn)獨(dú)立完整及綜合盈利能力。本次增資資金投資方向如下：
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公司擬通過本次增資，增強(qiáng)王老吉大健康的資金實(shí)力，以支持其進(jìn)行品牌建設(shè)與渠道推廣、整合公司內(nèi)部其他大健康資源、加大大健康產(chǎn)品集群開發(fā)、實(shí)施“王老吉”國際化戰(zhàn)略等方面，以增強(qiáng)公司大健康板塊的盈利能力，提升資產(chǎn)獨(dú)立性和完整性。
根據(jù)行業(yè)慣例及發(fā)展規(guī)劃，王老吉大健康擬使用增資的16億元自建產(chǎn)能，包括已規(guī)劃確定的廣東梅州原液提取基地、四川雅安二期灌裝產(chǎn)能基地、廣州南沙一期灌裝產(chǎn)能基地；并將綜合考慮優(yōu)化運(yùn)輸半徑、提升整體效益等多種因素，在全國范圍內(nèi)擇址新建罐裝產(chǎn)能基地以實(shí)現(xiàn)50%原液提取產(chǎn)能及30%罐裝產(chǎn)能自建的目標(biāo)，降低產(chǎn)能過度依賴其他方及在質(zhì)量控制等方面的風(fēng)險，提升王老吉大健康資產(chǎn)獨(dú)立性和完整性。
3、項目實(shí)施的必要性與可行性
（1）符合健康趨勢的涼茶行業(yè)市場容量仍將保持持續(xù)穩(wěn)健增長
近年來，隨著國民經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展和人民可支配收入的不斷提高，我國軟飲料行業(yè)收入規(guī)模從2005年的1，139.5億元提升至2013年的5，277.9億元，人均消費(fèi)量從2005年的26升大幅提升至2013年的110升，年復(fù)合增長率19.8%。與其他國家相比，我國軟飲料人均消費(fèi)量還有很大提升空間。以飲食文化最為相近的日本為例，日本清涼飲料（指不含乳酸菌飲料、牛乳和乳制品的酒精含量少于1%的飲料，類似于我國的軟飲料）人均消費(fèi)量在2013年達(dá)193升，我國人均消費(fèi)量僅為日本的57%，仍存在較大的提升空間。與此同時，伴隨著人民生活水平的不斷提高，消費(fèi)者對飲料的“健康”問題愈加關(guān)注，符合健康趨勢的植物飲料、蛋白飲料、高端水、功能飲料和茶飲料發(fā)展較快，而碳酸飲料不斷被其它品類替代。
涼茶是由中草藥熬制，具有清熱去濕等功效，是軟飲料行業(yè)中定位于“預(yù)防上火”的獨(dú)有的功能性飲品。涼茶飲料終端銷售額從2002年的1.8億元增長到2011年的約168億元，年復(fù)合增速高達(dá)65.6%。受健康觀念和中國傳統(tǒng)觀念影響，符合健康趨勢的涼茶行業(yè)市場容量仍將持續(xù)穩(wěn)健增長。
�。�2）應(yīng)對行業(yè)競爭的必然選擇
2012年5月，王老吉大健康被許可使用“王老吉”商標(biāo)，王老吉大健康迅速以“品牌上采取防御戰(zhàn)、渠道上展開進(jìn)攻戰(zhàn)”為核心戰(zhàn)略，開展了布局產(chǎn)能、組建銷售團(tuán)隊、鋪設(shè)銷售渠道等積極舉措，克服重重壓力，從零開始，2012年、2013年、2014年1-9月分別實(shí)現(xiàn)銷售收入17.13億元、64.24億元、58.22億元，保持快速增長態(tài)勢。
然而，受激烈的市場競爭的影響，公司及競爭方近幾年來營銷、渠道等方面投入了大量的資源，使得凈利率水平不僅低于其他植物健康類飲品，也遠(yuǎn)低于幾年前的行業(yè)平均水平。為進(jìn)一步增強(qiáng)核心競爭力，公司把握在法律維權(quán)方面取得重大突破的有利時機(jī)，通過增資王老吉大健康，加大在品牌、渠道、市場、產(chǎn)能、品類等方面的投入，以期確立絕對領(lǐng)先市場優(yōu)勢，提升綜合盈利能力。
（3）公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的需要
做大做強(qiáng)王老吉大健康對公司實(shí)現(xiàn)“千億市值”戰(zhàn)略目標(biāo)具有十分重要的意義。募投項目的實(shí)施將增強(qiáng)王老吉大健康的資產(chǎn)獨(dú)立完整，提升其綜合管理能力和渠道資源優(yōu)勢。未來，公司將以王老吉大健康為平臺，疊加公司優(yōu)質(zhì)品牌資源，發(fā)揮乘數(shù)效應(yīng)，培育出更多的明星產(chǎn)品，打造大健康產(chǎn)品集群。
4、項目經(jīng)濟(jì)效益評價
本項目符合未來公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。
（五）信息化平臺建設(shè)項目
1、項目概況
本次擬使用募集資金20，000萬元用于公司信息化平臺建設(shè)，以滿足企業(yè)各層次管理對信息化的需要。按照“以應(yīng)用為導(dǎo)向、統(tǒng)一規(guī)劃、分步實(shí)施、集中運(yùn)維、安全可靠”的原則，本項目的主要建設(shè)內(nèi)容有：
（1）利用私有云技術(shù)，建設(shè)公司的數(shù)據(jù)中心、網(wǎng)絡(luò)和應(yīng)用的基礎(chǔ)架構(gòu)，建立統(tǒng)一通信平臺，完善和提高公司的內(nèi)外網(wǎng)絡(luò)平臺和IT安全體系，打造公司的信息系統(tǒng)的基礎(chǔ)架構(gòu)。同時，建設(shè)公司統(tǒng)一的IT運(yùn)維平臺，提高用戶的服務(wù)水平和系統(tǒng)運(yùn)維質(zhì)量和響應(yīng)速度；
�。�2）各種應(yīng)用系統(tǒng)的實(shí)施，主要包括統(tǒng)一的企業(yè)資源計劃系統(tǒng)、人力資源管理系統(tǒng)、預(yù)算管理系統(tǒng)、報表合并系統(tǒng)、集中采購與供應(yīng)商管理系統(tǒng)、渠道與客戶關(guān)系管理系統(tǒng)、制造執(zhí)行管理與計劃管理系統(tǒng)、實(shí)驗(yàn)室管理系統(tǒng)、項目管理系統(tǒng)、統(tǒng)一的門戶和業(yè)務(wù)流程管理系統(tǒng)、集團(tuán)風(fēng)險管控系統(tǒng)等，并同時在各類應(yīng)用系統(tǒng)的基礎(chǔ)上，建設(shè)數(shù)據(jù)倉庫和商業(yè)智能系統(tǒng)，為各層次的管理人員提供業(yè)務(wù)分析和戰(zhàn)略管理的依據(jù)；
�。�3）隨著移動互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的成熟和普及，為提高辦公效率，打造各類移動應(yīng)用平臺。
2、項目實(shí)施的必要性分析
隨著公司業(yè)務(wù)和規(guī)模的快速發(fā)展和集中管控力度的加強(qiáng)，公司對科學(xué)化、規(guī)范化管理的要求不斷提高，對業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新、供應(yīng)鏈反應(yīng)速度、風(fēng)險控制能力等都提出了更高要求，外部環(huán)境中尤其是GMP和GSP對電子化合規(guī)要求的提出以及電子商務(wù)的普及，這些的實(shí)現(xiàn)都有賴于信息系統(tǒng)的建設(shè)與完善。而公司信息系統(tǒng)的現(xiàn)狀與公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略的需要有明顯的差距。為了能夠有效支持公司未來的發(fā)展、提升公司科學(xué)化與規(guī)范化程度、提高工作效率和溝通協(xié)調(diào)能力、提升綜合競爭力、降低公司運(yùn)營風(fēng)險，充分利用集團(tuán)化公司的優(yōu)勢，公司有必要建設(shè)統(tǒng)一的公司信息系統(tǒng)平臺。
3、項目投資概算
本項目投資額為20，000萬元，擬使用募集資金20，000萬元。項目建設(shè)期為3年，項目投資概算如下：
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4、項目經(jīng)濟(jì)效益評價
本項目的實(shí)施將根據(jù)公司的實(shí)際需要和信息系統(tǒng)的規(guī)劃分步驟實(shí)施。項目建設(shè)的目的是通過打造一個公司高度統(tǒng)一的硬件、網(wǎng)絡(luò)和軟件平臺，并通過專業(yè)化的系統(tǒng)運(yùn)維與服務(wù)，使企業(yè)信息化應(yīng)用提升到一個新高度，為公司全方位的日常生產(chǎn)經(jīng)營、決策、研發(fā)、管控提供技術(shù)支持。企業(yè)信息化平臺建成后，將成為各級管理人員和企業(yè)管理、決策的重要支撐作用。在配套的相應(yīng)管理體系下，本項目將提高企業(yè)的效率，降低采購、財務(wù)、管理、營銷和生產(chǎn)的成本或費(fèi)用，為有效控制經(jīng)營風(fēng)險、提高客戶的滿意度和忠誠度提供有效的技術(shù)手段，提升企業(yè)競爭力。
�。┭a(bǔ)充流動資金
1、補(bǔ)充流動資金的金額及用途
公司擬使用本次募集資金230，000萬元補(bǔ)充流動資金，主要用于補(bǔ)充營運(yùn)資金及增強(qiáng)資金實(shí)力以支持公司外延式并購擴(kuò)張。
2、補(bǔ)充流動資金的必要性分析
�。�1）補(bǔ)充公司營運(yùn)資金，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的需要
2013年、2014年1-9月，公司營運(yùn)資本周轉(zhuǎn)率分別為9.07次、5.96次，存貨周轉(zhuǎn)率分別為6.70次、3.81次，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為23.12次、14.15次。本次募集資金補(bǔ)充流動資金后將會改善公司的營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)情況。此外，近年來，公司通過開展固定資產(chǎn)投資、對外投資及收購兼并等方式，整體規(guī)模不斷壯大，隨著未來公司募投項目新建產(chǎn)能的正式投入并規(guī)�；a(chǎn)，公司對于流動資金的需求也將不斷增加。
2013年末、2014年9月30日，公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并報表口徑）分別為42.67%、46.58%，資產(chǎn)負(fù)債率有所上升。本次募集資金補(bǔ)充流動資金后，將有效滿足公司經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大所帶來的新增營運(yùn)資金需求，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。
（2）增強(qiáng)資金實(shí)力以支持并購擴(kuò)張
補(bǔ)充營運(yùn)資金后，根據(jù)公司“千億市值”戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司將大力實(shí)施以內(nèi)生式增長為核心動力、外延式增長為重要輔助手段的發(fā)展路徑。本次非公開發(fā)為公司完成吸收合并廣州白云山制藥股份有限公司后的首次股權(quán)融資，未來公司將進(jìn)一步推進(jìn)內(nèi)部整合，提高內(nèi)部協(xié)同作用，實(shí)現(xiàn)公司“一體化”戰(zhàn)略，投入資金優(yōu)化公司資源整合平臺。
三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況的影響
（一）本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響
本次募集資金投資項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司未來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。本次募集資金投資項目的實(shí)施將為公司打造大南藥、大健康、大商業(yè)產(chǎn)業(yè)板塊，提供強(qiáng)大的資金支持，進(jìn)一步鞏固公司的市場地位，提升公司核心競爭力，增加公司新的利潤增長點(diǎn)和提高公司盈利水平，為公司未來一段時期的發(fā)展奠定堅實(shí)的基礎(chǔ)。
�。ǘ┍敬伟l(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行募集資金投資項目具有良好的社會效益、經(jīng)濟(jì)效益以及市場前景。本次非公開發(fā)行募集資金到位、募投項目順利開展和實(shí)施后，公司總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財務(wù)狀況將得到顯著改善，公司可持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力均將得到較大幅度的改善，有利于公司未來銷售收入的增長及盈利水平的提升。
綜上所述，本次募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展的方向，具有良好的市場前景和經(jīng)濟(jì)效益，具備可行性。
四、本次募集資金投資項目涉及報批事項情況
本次非公開發(fā)行募集資金投資項目中，“大南藥”生產(chǎn)基地一期建設(shè)項目、“大南藥”研發(fā)平臺建設(shè)項目等項目的立項備案和環(huán)評手續(xù)正在辦理中。
第五節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
一、本次非公開發(fā)行后公司業(yè)務(wù)、公司章程、公司股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)變動情況
�。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行后公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)變動情況
本次非公開發(fā)行募集資金將用于“大南藥”研發(fā)平臺建設(shè)項目、“大南藥”生產(chǎn)基地一期建設(shè)項目、增資廣州醫(yī)藥有限公司、增資廣州王老吉大健康產(chǎn)業(yè)有限公司、信息化平臺建設(shè)項目及補(bǔ)充流動資金。本次募集資金投資項目實(shí)施后，公司將擴(kuò)大“大南藥”和“大健康”產(chǎn)業(yè)布局，進(jìn)一步提升公司在相關(guān)領(lǐng)域的行業(yè)地位和競爭優(yōu)勢，有利于提升公司的盈利能力，不會對公司的主營業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。
�。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行后公司章程變化情況
本次非公開發(fā)行完成后，公司股本相應(yīng)增加，公司將按照實(shí)際發(fā)行情況，完成對《公司章程》中與股本相關(guān)條款的修改，并辦理工商變更登記。
（三）本次非公開發(fā)行后公司股東結(jié)構(gòu)變動情況
截至本預(yù)案出具日，廣藥集團(tuán)持有公司584，228，036股，持股比例為45.24%，為公司控股股東；廣州市國資委[微博]持有廣藥集團(tuán)100%股權(quán)，為公司實(shí)際控制人。
本次發(fā)行數(shù)量為不超過41，946.31萬股，其中廣藥集團(tuán)擬認(rèn)購本次非公開發(fā)行A股股票14，659.62萬股。若全額認(rèn)購，不考慮H股配售等其他因素，本次非公開發(fā)行A股股票完成后，公司總股本為171，080.38萬股，廣藥集團(tuán)持有公司73，082.43萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例為42.72%，仍為公司控股股東。因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
（四）本次非公開發(fā)行后公司高管人員結(jié)構(gòu)變動情況
公司不會因本次非公開發(fā)行對高管人員進(jìn)行調(diào)整，高管人員結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變動。
�。ㄎ澹┍敬畏枪_發(fā)行后公司業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)變動情況
本次募集資金主要投向公司主營業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)不會發(fā)生重大變化。
二、本次非公開發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況
本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，財務(wù)狀況將得到較大改善，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨合理，盈利能力進(jìn)一步提高，公司核心競爭力得到增強(qiáng)。本次非公開發(fā)行對公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的具體影響如下：
�。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模相應(yīng)增加，同時資金實(shí)力得到有效增強(qiáng)，資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步降低，有利于資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。公司流動比率、速動比率有所改善，財務(wù)風(fēng)險降低，財務(wù)狀況進(jìn)一步改善，提高公司償債能力和抗風(fēng)險能力。
�。ǘ┍敬伟l(fā)行對公司盈利能力的影響
本次發(fā)行后，公司總股本增大，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)有所增加，短期內(nèi)公司的每股收益將可能被攤薄，凈資產(chǎn)收益率可能有所下降。但募集資金到位后，將有助于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、降低公司財務(wù)負(fù)擔(dān)、增強(qiáng)資金實(shí)力，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供有力保障，有利于提升公司后續(xù)發(fā)展及盈利能力。同時，公司將進(jìn)一步加大對技術(shù)研發(fā)的投入力度，并通過兼并收購等方式進(jìn)行行業(yè)整合，提升核心競爭力。
（三）本次發(fā)行對公司現(xiàn)金流量的影響
本次非公開發(fā)行由特定對象以現(xiàn)金認(rèn)購，募集資金到位后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加，公司資本實(shí)力進(jìn)一步提升，公司主營業(yè)務(wù)的盈利能力將得以加強(qiáng)，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量也將得以增加，從而進(jìn)一步改善公司的現(xiàn)金流量狀況。
三、本次非公開發(fā)行后公司與實(shí)際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人控制的企業(yè)之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭變化情況
本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不存在重大變化，亦不會因本次發(fā)行產(chǎn)生新的同業(yè)競爭和其他新的關(guān)聯(lián)交易。
四、本次非公開發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用情況或公司為實(shí)際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情形
本次發(fā)行完成后，不存在公司控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)人違規(guī)占用公司資金、資產(chǎn)的情形，亦不存在公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
五、本次非公開發(fā)行對公司負(fù)債情況的影響
截至2014年9月30日，公司合并報表口徑負(fù)債總額為663，675.13萬元，流動負(fù)債為641，632.97萬元，負(fù)債結(jié)構(gòu)較為合理。本次非公開發(fā)行完成后，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，資產(chǎn)負(fù)債率將大幅下降，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。公司不存在財務(wù)成本不合理的情況，也不存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況。
六、本次非公開發(fā)行相關(guān)風(fēng)險的討論和分析
投資者在評價公司本次非公開發(fā)行A股股票時，除本預(yù)案提供的其他各項資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下列各項風(fēng)險因素：
（一）國家產(chǎn)業(yè)政策的風(fēng)險
藥品是關(guān)系人民生命健康和安全的特殊消費(fèi)品，其生產(chǎn)、流通、消費(fèi)受國家嚴(yán)格監(jiān)管，醫(yī)藥行業(yè)目前處于國家政策的重大調(diào)整和嚴(yán)格監(jiān)控時期。2010年以來新醫(yī)改政策密集推出并逐步向縱深推進(jìn)，2010年7月，國家發(fā)改委等部門出臺了《醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品集中采購工作規(guī)范》，2011年11月22日國家發(fā)改委發(fā)布了《藥品出廠價格調(diào)查辦法（試行）》，將政府部門制定藥品價格時的標(biāo)準(zhǔn)更加細(xì)化，對藥品生產(chǎn)、流通環(huán)節(jié)的加價管制也更加嚴(yán)格。我國漸進(jìn)式的醫(yī)改政策將直接影響到整個醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展趨勢，同時藥品降價、生產(chǎn)質(zhì)量規(guī)范、環(huán)保治理等政策措施的實(shí)施也直接關(guān)系到整個醫(yī)藥行業(yè)的盈利水平和生產(chǎn)成本。如果公司不能在國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)監(jiān)管政策指導(dǎo)下及時有效的對生產(chǎn)經(jīng)營做出相應(yīng)調(diào)整和完善，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定程度的影響。
�。ǘ⿲徟L(fēng)險
本次非公開發(fā)行A股股票尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于取得本公司股東大會和類別股東會對本次發(fā)行的批準(zhǔn)、有權(quán)國資部門對本次發(fā)行方案的批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會對本次發(fā)行的核準(zhǔn)。上述方案能否通過股東大會和類別股東會審議、有權(quán)國資部門批準(zhǔn)以及能否取得證監(jiān)會的核準(zhǔn)在時間和結(jié)果方面存在一定的不確定性。
�。ㄈ┠纪俄椖课催_(dá)預(yù)期的風(fēng)險
本次非公開發(fā)行募集資金將用于“大南藥”研發(fā)平臺建設(shè)項目、“大南藥”生產(chǎn)基地一期建設(shè)項目、增資廣州醫(yī)藥有限公司、增資廣州王老吉大健康產(chǎn)業(yè)有限公司、信息化平臺建設(shè)項目、補(bǔ)充流動資金等項目，公司對該等項目已進(jìn)行了前期論證，但鑒于論證是基于現(xiàn)行產(chǎn)業(yè)政策、市場需求及公司運(yùn)營情況等條件而做出，隨著時間的推移，在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營過程中，上述因素有可能會發(fā)生變化。同時由于市場本身具有不確定性因素多、遷變快速等特性，該等項目實(shí)施后將面臨一定的市場風(fēng)險。
�。ㄋ模┌l(fā)行完成后短期內(nèi)每股收益和凈資產(chǎn)收益率攤薄的風(fēng)險
本次非公開發(fā)行前，公司股本為129，134.07萬股，本次將發(fā)行不超過41，946.31萬股的A股股票，公司股本及凈資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大。本次募集資金擬投資項目產(chǎn)生預(yù)期效益尚需一定的周期，因此，募集資金到位后的短期內(nèi)公司將面臨每股收益和凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。
（五）經(jīng)營管理風(fēng)險
本次發(fā)行后，隨著募集資金的到位和募集資金投資項目的實(shí)施，公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員規(guī)模將大幅擴(kuò)大，這使得公司在戰(zhàn)略投資、經(jīng)營管理、內(nèi)部控制、募集資金管理等方面面臨一定的管理壓力。如果公司管理層不能及時應(yīng)對市場競爭、行業(yè)發(fā)展、經(jīng)營規(guī)�？焖贁U(kuò)張等內(nèi)外環(huán)境的變化，以完善管理體系和制度、健全激勵與約束機(jī)制以及加強(qiáng)戰(zhàn)略方針的執(zhí)行尺度，將可能阻礙公司業(yè)務(wù)的正常推進(jìn)或錯失發(fā)展機(jī)遇，從而影響公司長遠(yuǎn)發(fā)展。
�。┕善眱r格波動風(fēng)險
本次非公開發(fā)行A股股票將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，公司基本面情況的變化將會影響股票價格。股票價格不僅隨公司經(jīng)營環(huán)境、財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績以及所處行業(yè)的發(fā)展前景等因素的變動而波動，還受到各種經(jīng)濟(jì)因素、政治因素、投資心理和交易技術(shù)的影響，股票價格具有不確定性。因此，公司提醒投資者關(guān)注股價波動的風(fēng)險。
第六節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況
一、公司現(xiàn)行利潤分配政策
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》的要求，為進(jìn)一步規(guī)范上市公司現(xiàn)金分紅，增強(qiáng)現(xiàn)金分紅透明度，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，公司于2014年4月28日召開的第六屆董事會第三次會議、2014年6月26日召開的2013年年度股東大會審議并通過了《關(guān)于修改<公司章程>相關(guān)條款的議案》。修改后《公司章程》規(guī)定的利潤分配具體內(nèi)容如下：
“第二百一十條 本公司按年派發(fā)股利，在本公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，本公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項。
第二百一十一條 本公司的利潤分配按照股東所持股份比例進(jìn)行，重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策盡量保持持續(xù)性和穩(wěn)定性。
（一）本公司的分配政策為
1、利潤分配原則
本公司實(shí)行穩(wěn)定的利潤分配政策，本公司的利潤分配應(yīng)遵循法定順序分配的原則，并重視對股東合理、穩(wěn)定的投資回報和兼顧本公司長遠(yuǎn)、可持續(xù)性發(fā)展。
2、利潤分配方式
本公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式、現(xiàn)金與股票相結(jié)合方式或者法律、法規(guī)允許的其它方式利潤分配。利潤分配中，現(xiàn)金分紅優(yōu)先于股票股利。若本公司采取股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報和維持適當(dāng)股本規(guī)模為前提，并綜合考慮本公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等因素。
在符合現(xiàn)金分紅條件情況下，本公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。在有條件情況下，本公司董事會可以根據(jù)本公司的資金狀況提議本公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
3、利潤分配條件及最低分紅比例
在保證本公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求和兼顧本公司長遠(yuǎn)、可持續(xù)性發(fā)展的前提下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，本公司應(yīng)當(dāng)分配股利，現(xiàn)金方式分配的股利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的歸屬母公司的凈利潤的10%；而且最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
本公司在未彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金及法定公益金前，不得派發(fā)股利。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指本公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、并購或購置資產(chǎn)累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。
在實(shí)際分紅時，本公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，按照本章程的規(guī)定，擬定差異化的利潤分配方案：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
�。�2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
�。�3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前期規(guī)定處理。
4、存在股東違規(guī)占用本公司資金情況的，本公司可以扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
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本公司管理層應(yīng)結(jié)合公司章程的規(guī)定、股本規(guī)模、盈利情況、投資安排、資金需求、現(xiàn)金流量和股東回報規(guī)劃等因素向董事會提出合理的利潤分配建議，董事會應(yīng)當(dāng)多渠道充分地廣泛聽取獨(dú)立董事和中小股東對利潤分配方案的意見，并提出、擬定科學(xué)合理的具體的年度利潤分配預(yù)案或中期利潤分配預(yù)案，獨(dú)立董事應(yīng)對分配預(yù)案充分發(fā)表獨(dú)立意見。
董事會在審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意，且經(jīng)本公司二分之一以上獨(dú)立董事表決同意并發(fā)表明確獨(dú)立意見；監(jiān)事會在審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決同意。經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過后，方能提交股東大會審議。
獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出利潤分配預(yù)案，并直接提交董事會審議。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
（三）本公司根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說明原因，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和兩地證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案首先應(yīng)經(jīng)本公司獨(dú)立董事同意并發(fā)表明確獨(dú)立意見，然后提交董事會審議后提交股東大會批準(zhǔn)并需經(jīng)股東大會以特別決議方式審議通過。本公司審議現(xiàn)金分配政策的調(diào)整方案時，本公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利，并經(jīng)持有出席股東大會表決權(quán)三分之二以上通過。
如年度實(shí)現(xiàn)盈利而本公司董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，本公司董事會應(yīng)在當(dāng)年的年度報告中詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存本公司的用途和使用計劃，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露�！�
二、公司擬進(jìn)一步完善的利潤分配政策
2015年1月12日，公司召開第六屆董事會第八次通過了《關(guān)于修改<公司章程>部分條款的議案》，對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行了進(jìn)一步的完善：
第二百一十七條 （四）上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進(jìn)行專項說明：
1、是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；
2、分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
3、相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；
4、獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
5、中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。
對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。
上述《關(guān)于修改<公司章程>部分條款的議案》尚需公司股東大會特別決議審議通過方可生效。
三、最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況
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最近三年公司利潤分配情況（2011年、2012年按照吸收合并完成后備考合并口徑）如下表：
單位：萬元
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注1：為保證不因分紅派息而影響公司重大資產(chǎn)重組方案的進(jìn)程，經(jīng)公司2012年年度股東大會審議批準(zhǔn)，公司不派發(fā)2012年度股息，亦未進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。同時鑒于公司已完成重大資產(chǎn)重組方案的實(shí)施，考慮到公司的實(shí)際情況，公司于2013年12月30日召開的2013年臨時股東大會審議批準(zhǔn)了派發(fā)特別股息的議案，此次派息作為2012年度分紅。
注2：公司以2013年5月31日為吸收合并日，吸收合并廣州白云山制藥股份有限公司，因此上表2011年、2012年數(shù)據(jù)為追溯調(diào)整數(shù)。
最近三年，公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會及《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，堅持現(xiàn)金分紅為主的利潤分配政策，最近三年累計現(xiàn)金分紅金額（含稅）為48，137.67萬元，占最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的比例為64.13%。
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報告期內(nèi)公司將留存的未分配利潤用于擴(kuò)大主營業(yè)務(wù)規(guī)模，以滿足公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要。
四、未來股東回報規(guī)劃
為完善和健全公司股東回報及分紅制度，建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，引導(dǎo)投資者（特別是中小投資者）樹立長期投資和理性投資理念，公司于2014年4月28日召開的第六屆董事會第三次會議、2014年6月26日召開的2013年年度股東大會審議并通過了《公司未來三年（2014—2016）股東回報規(guī)劃》。
未來三年，公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》、《公司未來三年（2014—2016）股東回報規(guī)劃》的要求，實(shí)施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會
年月日
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