廣州白云山醫藥集團股份有限公司非公開發行A股股票預案
聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行A股股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行A股股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行A股股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發行A股股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
本預案中所披露的信息，僅供中國境內A股市場投資者參考，不構成對其他任何市場投資者的關于發行股份的任何要約、承諾、意見或建議。
重大事項提示
1、廣州白云山醫藥集團股份有限公司非公開發行A股股票的預案經公司第六屆董事會第八次會議審議通過，尚需獲得廣東省國資委[微博]審核、公司股東大會及類別股東會批準以及中國證監會[微博]核準。
2、本次非公開發行A股股票的發行對象為公司控股股東廣州醫藥集團有限公司、添富-定增盛世專戶66號資產管理計劃、廣州國資發展控股有限公司、廣州國壽城市發展產業投資企業（有限合伙）、上海云鋒新創投資管理有限公司擬籌建和管理的專項投資主體等特定對象。上述特定對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行A股股票。上述特定對象認購的本次非公開發行A股股票自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
3、本次向特定對象非公開發行A股股票合計不超過41，946.31萬股（最終以中國證監會核準的發行數量為準）。若公司在本次非公開發行A股股票的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行A股的發行數量將相應調整。
4、本次向特定對象非公開發行A股股票的定價基準日為公司第六屆董事會第八次會議決議公告日（2015年1月13日）。本次非公開發行A股股票的發行價格為23.84元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價的90%。若公司在本次非公開發行A股股票的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將進行相應調整。
5、本次非公開發行A股股票的募集資金總額為不超過100億元，在扣除發行費用后全部用于增資廣州王老吉大健康產業有限公司、“大南藥”研發平臺建設、 “大南藥”生產基地一期建設、增資廣州醫藥有限公司、信息化平臺建設等項目及補充流動資金。
6、為確保本次非公開發行A股股票后公司H股符合香港聯交所上市規則中關于公眾持股比例的規定，經第六屆董事會第八次會議審議通過，公司提請股東大會以特別決議審議批準授予公司董事會一般授權，授權董事會根據市場情況和公司需要，決定單獨或同時發行、配發不超過于該等決議案獲股東大會通過時公司已發行境外上市外資股（H股）20%之新增股份。
7、本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享公司本次發行前的滾存未分配利潤。
關于利潤分配和現金分紅政策的詳細情況，詳見本預案“第六節 公司利潤分配政策及執行情況”。
8、本次非公開發行完成后，公司控股股東與實際控制人不變，不會導致公司股權分布不具備上市條件。
釋義
在本發行預案中，除非特別說明，下列詞語具有如下涵義：
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注：1、本預案中，部分合計數與各加總數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些差異是由于四舍五入造成的；
2、如無特殊說明，本預案中的財務數據為合并報表數據。
第一節 本次非公開發行方案概要
一、發行人基本情況
公司名稱：廣州白云山醫藥集團股份有限公司
注冊地址：中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號
郵政編碼：510130
公司網址：http://www.gybys.com.cn
注冊資本：人民幣1，291，340，650元
法定代表人：李楚源
成立日期：1997年9月1日
公司股票上市地：上交所[微博]及香港聯交所
公司A股簡稱：白云山
公司A股代碼：600332
公司H股簡稱：白云山
公司H股代碼：00874
二、本次非公開發行的背景和目的
公司所處的醫藥健康領域是未來最具發展潛力的行業之一。2013年，公司實施完成換股吸收合并及發行股份購買資產的重大資產重組，打造了統一的資源整合及資本運營平臺。以此為基礎，公司制定了“成為國內首批邁入千億市值俱樂部的醫藥健康產業龍頭企業”的戰略規劃，擬通過深化資源整合、加大研發投入、加強對外并購等方式，對內推動三大板塊升級發展，對外實現跨越式并購擴張。相關戰略規劃如下：
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通過本次非公開發行，公司將實施再融資及員工持股計劃，為進一步實現“千億市值”規劃奠定基礎。
（一）加快實施公司的發展戰略，打造千億市值的健康產業龍頭企業
通過本次非公開發行，公司擬募集不超過100億元資金，主要用于：（1）投入“大南藥”板塊研發平臺建設和生產基地一期建設以推進資源整合和升級發展；（2）增資王老吉大健康用于品牌、渠道建設，優化生產布局，整合優質資源等，增強“大健康”板塊的資產獨立完整及綜合盈利能力；（3）增資廣州醫藥用于商業并購、開展現代醫藥物流延伸服務、升級醫藥電商業務等，推動“大商業”板塊從區域性龍頭向全國性巨頭發展；（4）補充流動資金，增強資金實力，為公司通過外延式并購，加速布局醫療服務、生物制藥、醫療器械、診斷試劑等新型產業，實現跨越式發展提供支持。
隨著募投項目的實施，公司有望打造醫藥健康領域全產業鏈集群，成為領先的創新藥業研發制造商、大健康產業的領軍者，成為國內首批邁入千億市值俱樂部的健康產業龍頭企業。
（二）實施員工持股，提高員工積極性和凝聚力
在國企改革的大背景下，公司通過本次非公開發行實施員工持股計劃，建立合理的激勵約束機制，有助于實現員工與公司的共同成長。在讓員工享受公司發展成果的同時，也能充分調動員工的積極性和創造性，提高公司的凝聚力和競爭力，從而促進公司長期、持續、健康發展。
三、發行對象及其與公司的關系
本次發行對象為廣藥集團、添富-定增盛世66號、廣州國發、廣州城發、云鋒投資等特定對象。
廣藥集團在本次發行前為公司控股股東，截至本預案出具日，廣藥集團持有公司584，228，036股A股股份，占公司總股本的45.24%。廣藥集團與公司構成關聯關系。
添富-定增盛世66號的委托人為公司2015年度員工持股計劃，該員工持股計劃由包括公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員以及在公司、下屬企業及關聯企業工作的員工認購，添富-定增盛世66號與公司構成關聯關系。
其他參與認購的投資者與公司不存在關聯關系。
四、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
（一）發行股票的種類、面值、上市地點
本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次發行的股票將申請在上海證券交易所[微博]上市。
（二）發行方式和發行時間
本次發行全部采取向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）的方式。公司將在中國證券監督管理委員會[微博]核準的有效期內，選擇適當時機向特定對象非公開發行A股股票。
（三）發行股份的價格及定價原則
本次非公開發行A股股票的定價基準日為公司第六屆董事會第八次會議決議公告日（2015年1月13日）。本次非公開發行A股股票的發行價格為23.84元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價的90%。定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價＝定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易總量。
若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將進行相應調整。
（四）發行數量及認購方式
本次向特定對象非公開發行的A股股票合計不超過41，946.31萬股，募集資金總額不超過100億元。若公司在本次非公開發行A股股票的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的發行數量將相應調整。
本次非公開發行A股股票的所有投資者均以現金方式并以相同價格認購本次非公開發行A股股票。
根據各發行對象與公司簽訂的《附條件生效的非公開發行A股股票認購協議》，以本次發行價格計算，發行對象的認購情況如下：
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注：若添富-定增盛世66號最終實際認購股數不足21，189，000股，則差額股數部分由廣藥集團認購。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，廣藥集團本次認購的差額股數將進行相應調整。
（五）限售期
發行對象認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。
（六）除權、除息安排
如果公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行的價格和數量將做相應調整。
（七）本次發行前公司滾存利潤分配安排
本次非公開發行完成后，公司的新老股東按照發行完成后的持股比例共同分享本次非公開發行前的滾存未分配利潤。
（八）決議有效期
本次非公開發行的決議自公司股東大會、A股類別股東會、H股類別股東會審議通過之日起12個月內有效。
五、募集資金投向
本次非公開發行A股股票的募集資金總額不超過100億元，在扣除相關發行費用后，擬用于以下項目：
單位：萬元
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本次募投項目所需資金超過募集資金擬投資額部分由公司自籌解決。若實際募集資金凈額少于募集資金擬投資額，則不足部分由公司自籌解決。在募集資金到位前，公司可根據公司經營狀況和發展規劃，以自籌資金擇機先行投入募投項目建設，待募集資金到位后按照相關法律法規規定的程序予以置換。
六、本次發行是否構成關聯交易
公司控股股東廣藥集團和添富-定增盛世66號擬認購本次非公開發行的A股股票，構成關聯交易，公司將嚴格按照相關規定履行關聯交易審批程序。
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案出具日，廣藥集團持有公司58，422.80萬股，持股比例為45.24%，為公司控股股東；廣州市國資委[微博]持有廣藥集團100%股權，為公司實際控制人。
本次發行數量為不超過41，946.31萬股，其中廣藥集團擬認購本次非公開發行A股股票14，659.62萬股。若全額認購，不考慮H股配售等其他因素，本次非公開發行A股股票完成后，公司總股本為171，080.38萬股，廣藥集團持有公司73，082.43萬股，占公司發行后總股本的比例為42.72%，仍為公司控股股東。
因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
八、本次發行方案取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序
本次非公開發行方案及相關事項已經公司第六屆董事會第八次會議審議通過，尚需履行如下審批程序：
1、廣東省國資委批準本次非公開發行方案；
2、公司股東大會及類別股東會審議通過本次非公開發行方案；
3、中國證監會核準本次非公開發行方案。
在獲得中國證監會核準后，公司將向上海證券交易所[微博]和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行全部呈報批準程序。
九、關于公司擬增發H股股份的相關說明
為確保本次非公開發行A股股票后公司H股符合香港聯交所上市規則中關于公眾持股比例的規定，公司擬在非公開發行A股股票的基礎上，同步開展H股股份的增發。
2015年1月12日，公司第六屆董事會第八次會議審議通過《關于提請公司股東大會授予董事會增發公司H股股份一般授權的議案》，董事會擬提請公司股東大會以特別決議審議批準授予公司董事會一般授權，授權董事會根據市場情況和公司需要，決定單獨或同時發行、配發不超過于該等決議案獲股東大會通過時本公司已發行境外上市外資股（H股）20%之新增股份。
第二節 發行對象基本情況
一、發行對象基本情況說明
（一）廣州醫藥集團有限公司
1、基本情況
中文名稱：廣州醫藥集團有限公司
注冊資本：125，281.10萬元
法定代表人：李楚源
成立日期：1996年8月7日
注冊地址：廣州市荔灣區沙面北街45號
經營范圍：廣州市人民政府授權范圍內國有資產的經營、投資；生產、銷售：醫藥中間體、中西成藥、中藥材、生物技術產品、醫療器械、制藥機械、藥用包裝材料、保健食品及飲料、衛生材料及與醫藥整體相關的商品；與醫藥產品有關的進出口業務；房地產開發；自有物業出租。
2、股權結構
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3、最近三年的業務發展情況與經營成果
廣藥集團的主營業務為授權國有資產投資、經營和管理，最近三年的業務發展情況及經營成果良好。
4、最近一年及一期的主要財務數據
廣藥集團最近一年及一期的主要財務數據（母公司報表口徑）如下：
單位：萬元
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注：2013年財務數據業經審計，2014年1-9月數據未經審計。
（二）匯添富基金管理股份有限公司及添富-定增盛世專戶66號資產管理計劃
1、匯添富基金管理股份有限公司
中文名稱：匯添富基金管理股份有限公司
注冊資本：人民幣1億元
法定代表人：林利軍
成立日期：2005年2月3日
注冊地址：上海市大沽路288號6幢538室
經營范圍：基金募集，基金銷售，資產管理，經中國證監會許可的其他業務（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）
股權結構：東方證券股份有限公司持股47%，文匯新民聯合報業集團持股26.5%，東航金戎控股有限責任公司持股26.5%。
2、添富-定增盛世專戶66號資產管理計劃
（1）概況
添富-定增盛世66號由匯添富設立和管理，由公司2015年度員工持股計劃出資并全額用于認購本次非公開發行的A股股票，合計認購金額不超過505，145，760元。
本次員工持股計劃的參加對象為公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員以及在公司、下屬企業及關聯企業工作的員工，符合上述標準的參加對象按照自愿參與、自籌資金、盈虧自負、風險自擔的原則參加本次員工持股計劃。
添富-定增盛世66號存續期限為48個月，自上市公司公告標的股票登記至資產管理計劃名下時起算。其中前36個月為鎖定期，后12個月為解鎖期。經公司董事會和員工持股計劃管理委員會同意，員工持股計劃存續期限可予以延長。
（2）簡要財務報表
添富-定增盛世66號尚未設立，故無財務報表。
（3）管理原則
該資產管理計劃由匯添富管理，委托財產投資所產生的權利由資產委托人授權資產管理人代為行使。在員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃放棄其持有的公司股票所對應的投票權，資產管理人不得行使該等投票權。
（三）廣州國資發展控股有限公司
1、基本信息
公司名稱：廣州國資發展控股有限公司
住所：廣州市天河區臨江大道3號發展中心33樓
法定代表人：伍竹林
成立日期：1989年9月26日
注冊資本：402，619.70萬元
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
營業執照：440101000183306
營業期限：1989年9月26日至長期
經營范圍：企業自有資金投資；投資管理服務；企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；投資咨詢服務；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；商品零售貿易（許可審批類商品除外）。
2、股權結構
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3、最近三年的業務發展情況與經營成果
廣州國發主要從事基礎產業的開發投資，工業、商業及其它項目的投資和經營管理，有關市場投資、管理的咨詢服務，批發和零售貿易。最近三年，廣州國發的業務發展情況及經營成果良好。
4、最近一年及一期的主要財務數據
廣州國發最近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
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注：2013年財務數據業經審計，2014年1-9月財務數據未經審計。
（四）廣州國壽城市發展產業投資企業（有限合伙）
1、基本情況
名稱：廣州國壽城市發展產業投資企業（有限合伙）
執行事務合伙人委派代表：林旭初
成立日期：2014年7月17日
認繳出資額：178億元
主要經營場所：廣州市天河區珠江新城珠江西路5號廣州國際金融中心52層5202單元
經營范圍：股權投資；企業自有資金投資；投資咨詢服務。
2、股權結構
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廣州國壽城市發展產業投資企業（有限合伙）的普通合伙人為廣州國壽城市發展產業投資咨詢企業（有限合伙），其普通合伙人為廣州市城發投資基金管理有限公司。廣州市城發投資基金管理有限公司由廣州市人民政府全資擁有的廣州產業投資基金管理有限公司所控制。
3、最近三年的業務發展情況與經營成果
廣州城發為新設企業，其主營業務為股權投資。
4、最近一年及一期的主要財務數據
廣州城發于2014年7月11日成立，目前尚未開展具體業務，故無財務數據。
（五）上海云鋒及發行對象云鋒投資的情況
1、上海云鋒
（1）基本信息
公司名稱：上海云鋒新創投資管理有限公司
住所：上海市楊浦區軍工路1436號64幢一層F120室
法定代表人：虞鋒
成立日期：2014年5月20日
注冊資本：1，000.00萬元
公司類型：有限責任公司（國內合資）
營業執照：310110000677935
營業期限：2014年5月20日至不約定期限
經營范圍：投資管理，投資咨詢，企業管理咨詢，商務信息咨詢（以上咨詢不得從事經紀）。
（2）股權結構
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2、云鋒投資
（1）概況
云鋒投資為上海云鋒擬籌建和管理的為認購本次非公開發行A股股票設立的專項投資主體，截至本預案出具日，尚未設立。公司已與上海云鋒簽署了《附條件生效的非公開發行A股股票認購協議》，待云鋒投資設立后，由公司與云鋒投資、上海云鋒根據前述《附條件生效的非公開發行A股股票認購協議》的約定另行簽訂補充協議。
（2）簡要財務數據
截至本預案出具日，云鋒投資尚未設立，故無財務數據。
二、發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況
| 發行人、公司、本公司 | 指 | 廣州白云山醫藥集團股份有限公司 |
| 本次發行、 本次非公開發行 | 指 | 公司通過非公開發行A股股票的方式，向廣州醫藥集團有限公司、添富-定增盛世專戶66號資產管理計劃、廣州國資發展控股有限公司、廣州國壽城市發展產業投資企業（有限合伙）、上海云鋒新創投資管理有限公司擬籌建和管理的專項投資主體等特定對象募集現金不超過100億元的行為 |
| A股 | 指 | 經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 經中國證監會核準向境外投資者發行、經香港聯合證券交易所有限公司審查上市、以人民幣標明股票面值、以港幣認購和進行交易的普通股 |
| 發行對象 | 指 | 廣州醫藥集團有限公司、添富-定增盛世專戶66號資產管理計劃、廣州國資發展控股有限公司、廣州國壽城市發展產業投資企業（有限合伙）、上海云鋒新創投資管理有限公司擬籌建和管理的專項投資主體 |
| 本預案 | 指 | 廣州白云山醫藥集團股份有限公司非公開發行A股股票預案 |
| 廣州市國資委 | 指 | 廣州市人民政府國有資產監督管理委員會 |
| 廣東省國資委 | 指 | 廣東省人民政府國有資產監督管理委員會 |
| 廣藥集團 | 指 | 廣州醫藥集團有限公司 |
| 匯添富 | 指 | 匯添富基金管理股份有限公司 |
| 添富-定增盛世66號 | 指 | 添富-定增盛世專戶66號資產管理計劃 |
| 廣州國發 | 指 | 廣州國資發展控股有限公司 |
| 廣州城發 | 指 | 廣州國壽城市發展產業投資企業（有限合伙） |
| 上海云鋒 | 指 | 上海云鋒新創投資管理有限公司 |
| 云鋒投資 | 指 | 上海云鋒新創投資管理有限公司擬籌建和管理的專項投資主體 |
| 專項投資主體 | 指 | 為參與本次非公開發行的A股股票認購而專門設立并實際控制的有限合伙企業或公司 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice的縮寫，指《藥品生產質量管理規范》 |
| GSP | 指 | Good Supplying Practice的縮寫，指《藥品經營質量管理規范》 |
| 王老吉大健康 | 指 | 廣州王老吉大健康產業有限公司，公司全資子公司 |
| 廣州醫藥 | 指 | 廣州醫藥有限公司，公司合營公司 |
| 聯合博姿 | 指 | ALLIANCE BMP LIMITED，廣州醫藥外方股東 |
| 中國證監會、證監會 | 指 | 中國證券監督管理委員會 |
| 上交所 | 指 | 上海證券交易所 |
| 香港聯交所 | 指 | 香港聯合證券交易所有限公司 |
| 商務部 | 指 | 中華人民共和國商務部 |
| 最近三年 | 指 | 2011年、2012年、2013年 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2013年、2014年1-9月 |
| 定價基準日 | 指 | 公司第六屆董事會第八次會議決議公告日 |
| 《公司章程》 | 指 | 現行有效的《廣州白云山醫藥集團股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中華人民共和國公司法》（2013年修訂） |
| 《證券法》 | 指 | 《中華人民共和國證券法》（2014年修訂） |
| 不超過 | 指 | 含本數 |
| 元、萬元、億元 | 指 | 人民幣元、萬元、億元 |
| 序號 | 發行對象 | 認購股份數量（股） | 認購金額（元） |
| 1 | 廣州醫藥集團有限公司 | 146,596,236 | 3,494,854,266.24 |
| 2 | 添富-定增盛世專戶66號資產管理計劃 | 21,189,000 | 505,145,760.00 |
| 3 | 廣州國資發展控股有限公司 | 125,838,926 | 2,999,999,995.84 |
| 4 | 廣州國壽城市發展產業投資企業（有限合伙） | 104,865,771 | 2,499,999,980.64 |
| 5 | 云鋒投資 | 20,973,154 | 499,999,991.36 |
| 合計 | 419,463,087 | 9,999,999,994.08 | |
| 序號 | 業務板塊 | 項目名稱 | 投資總額 （萬元） | 募集資金擬投資額（萬元） |
| 1 | 大南藥 | “大南藥”研發平臺建設項目 | 150,000 | 150,000 |
| 2 | “大南藥”生產基地一期建設項目 | 181,779 | 100,000 | |
| 3 | 大商業 | 增資廣州醫藥有限公司 | 100,000 | 100,000 |
| 4 | 大健康 | 增資廣州王老吉大健康產業有限公司 | 400,000 | 400,000 |
| 5 | 信息化平臺建設項目 | 20,000 | 20,000 | |
| 6 | 補充流動資金 | 230,000 | 230,000 | |
| 合 計 | 1,081,779 | 1,000,000 | ||
| 項目 | 2014年09月30日 | 2013年12月31日 |
| 總資產 | 208,315 | 192,674 |
| 負債總計 | 22,364 | 37,404 |
| 所有者權益合計 | 185,951 | 155,270 |
| 項目 | 2014年1-9月 | 2013年 |
| 營業收入 | 13,471 | 11,009 |
| 營業利潤 | 23,585 | 20,291 |
| 凈利潤 | 34,586 | 32,442 |
| 項目 | 2014年09月30日 | 2013年12月31日 | ||
| 總資產 | 3,765,833 | 3,700,287 | ||
| 負債總計 | 1,716,279 | 1,723,414 | ||
| 所有者權益合計 | 2,049,554 | 1,976,873 | ||
| 項目 | 2014年1-9月 | 2013年 | ||
| 營業收入 | 1,459,779 | 1,706,183 | ||
| 營業利潤 | 174,001 | 212,185 | ||
| 凈利潤 | 139,038 | 164,559 | ||
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