北京京西文化旅游股份有限公司
證券代碼：000802證券簡稱：北京文化公告編號：2014-87
北京京西文化旅游股份有限公司
第五屆董事會第四十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2014年12月12日以通訊表決的方式召開第五屆董事會第四十三次會議。會議通知于2014年12月2日以電子郵件及電話通知方式送達。會議應出席董事9人，實際出席董事9人，符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和《公司董事會議事規則》的相關規定。會議由公司董事長熊震宇先生主持，與會董事經認真審議，形成如下決議：
審議通過了《關于限制性股票激勵計劃所涉激勵對象和限制性股票授予數量調整的議案》
公司第五屆董事會第四十一次會議和第五屆監事會第二十一次會議根據《北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”）的相關規定，審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，確定以2014年11月11日作為公司激勵計劃的授予日，向全部36名激勵對象授予1400萬股限制性股票。
授予董事會后，激勵對象黃斌、王軍、李鐵、陳渝、蔡偉五人因個人原因自愿放棄全部已獲授限制性股票份額的認購。
根據《公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》的相關規定，需要對激勵對象人數、限制性股票數量進行調整。經調整后，授予限制性股票份額的總數由1400萬股調整為1362萬股，授予限制性股票的激勵對象由36人調整為31人。
公司董事熊震宇、丁江勇、鄧勇為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決，其余6名董事參與了表決。
公司監事會對激勵計劃授予對象名單發表了核查意見。公司獨立董事已就此議案發表了獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事會
2014年12月12日
證券代碼：000802證券簡稱：北京文化公告編號：2014-88
北京京西文化旅游股份有限公司
第五屆監事會第二十三次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2014年12月12日以通訊表決的方式召開第五屆監事會第二十三次會議。會議通知于2014年12月2日以電子郵件及電話通知方式送達。會議應出席監事3人，實際出席監事3人。本次會議召開符合《中華人民共和國公司法》（“《公司法》”）、《公司章程》和《公司監事會議事規則》的有關規定。會議由公司監事會主席劉偉生主持，與會監事經認真審議，形成如下決議：
審議通過了《關于限制性股票激勵計劃所涉激勵對象和限制性股票授予數量調整的議案》
經審核，監事會認為本次對授予激勵對象和限制性股票授予數量的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等法律、法規和規范性文件及《北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”）的規定。
同意按照公司激勵計劃的相關規定，取消黃斌、王軍、李鐵、陳渝、蔡偉五個激勵對象自愿放棄認購的全部已獲授限制性股票份額，調整后的31名激勵對象主體資格合法、有效；本次授予的限制性股票數量亦調整為1362萬股。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
監事會
2014年12月12日
證券代碼：000802證券簡稱：北京文化公告編號：2014-89
北京京西文化旅游股份有限公司
關于限制性股票激勵計劃調整事項的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）2014年12月12日召開的第五屆董事會第四十三次會議審議通過了《關于限制性股票激勵計劃所涉激勵對象和限制性股票授予數量調整的議案》，有關事項具體如下：
一、限制性股票激勵計劃簡述：
1、2014年8月14日，公司第五屆董事會第三十五次會議審議通過了《關于<北京京西風光旅游開發股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》，公司第五屆監事會第十七次會議審議上述議案并對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。隨后向中國證監會[微博]上報了申請備案材料。
2、2014年9月25日，公司獲悉報送的限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）經中國證監會備案無異議。
3、2014年10月17日，公司第五屆董事會第三十九次會議審議通過了《關于<北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要>的議案》。公司第五屆監事會第十九次會議審議通過了《關于<北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要>的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
4、2014年11月5日，公司2014年第三次臨時股東大會審議并通過了《關于<北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要>的議案》、《關于<北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請北京京西文化旅游股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
5、2014年11月11日，公司第五屆董事會第41次會議和第五屆監事會第21次會議審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定。確定以2014年11月11日作為公司激勵計劃的授予日，向全部36名激勵對象授予1400萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
6、公司于2014年12月12日分別召開第五屆董事會第四十三次會議和第五屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于限制性股票激勵計劃所涉激勵對象和限制性股票授予數量調整的議案》，調整后，授予限制性股票份額的總數由1400萬股調整為1362萬股，授予限制性股票的激勵對象從36人調整為31人。
監事會對本次調整后的激勵對象情況進行了核查，確認公司激勵計劃經本次調整后的激勵對象主體資格合法、有效。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
二、本次調整事由及調整方法
公司于2014年12月12日召開第五屆董事會第四十三次會議審議通過了《關于限制性股票激勵計劃所涉激勵對象和限制性股票授予數量調整的議案》，黃斌、王軍、李鐵、陳渝、蔡偉五名激勵對象因個人原因自愿放棄全部已獲授限制性股票份額的認購。本次調整后激勵對象為31名，限制性股票總數調整為1362萬股。
調整后的限制性股票分配情況如下：
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三、本次激勵計劃所涉激勵對象和限制性股票授予數量調整對公司的影響
本次激勵計劃所涉激勵對象和限制性股票授予數量進行調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、獨立董事對本次激勵計劃所涉激勵對象和限制性股票授予數量調整發表的獨立意見
公司限制性股票激勵計劃授予的激勵對象中，黃斌、王軍、李鐵、陳渝、蔡偉五人因個人原因自愿放棄全部已獲授限制性股票份額的認購，公司對本次《北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”）所涉授予限制性股票數量進行了調整，符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄1-3號》及公司《激勵計劃（草案修訂稿）》中關于限制性股票數量調整的規定。
其他31名激勵對象不存在《管理辦法》、《股權激勵備忘錄1-3號》中規定的禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
因此，我們一致同意董事會對公司《激勵計劃（草案修訂稿）》所涉授予激勵對象和限制性股票授予數量進行調整。
五、監事會核查意見
經審核，監事會認為本次對授予激勵對象和限制性股票授予數量的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等法律、法規和規范性文件及《北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”）的規定。
同意按照公司激勵計劃的相關規定，取消黃斌、王軍、李鐵、陳渝、蔡偉五名激勵對象自愿放棄認購的全部已獲授限制性股票份額，調整后的31名激勵對象主體資格合法、有效；本次授予的限制性股票數量亦調整為1362萬股。
六、律師意見
大成律師事務所對公司本次激勵計劃所涉激勵對象和限制性股票授予數量調整相關事項出具的法律意見書認為：授予的決定及實行符合法規及《激勵計劃》之規定，合法、合規。
七、備查文件
1、公司第五屆董事會第四十三次會議決議；
2、公司第五屆監事會第二十三次會議決議；
3、獨立董事關于公司限制性股票激勵計劃調整事項的獨立意見；
4、大成律師事務所關于公司限制性股票激勵計劃調整事項的法律意見書。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事會
2014年12月12日
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