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黑牡丹(集團)股份有限公司簡式權益變動報告書

2014年12月11日 02:20  中國證券報-中證網 微博 收藏本文     

  黑牡丹(集團)股份有限公司

  簡式權益變動報告書

  上市公司名稱:黑牡丹(集團)股份有限公司

  股票上市地點:上海證券交易所[微博]

  股票簡稱:黑牡丹

  股票代碼:600510

  信息披露義務人:昝圣達

  住所及通訊地址:江蘇省通州市興東鎮黃金大道**號

  信息披露義務人:上海綜藝控股有限公司

  住所及通訊地址:上海市黃浦區九江路769號1806-10室

  簽署日期:2014年12月10日

  信息披露義務人聲明

  一、本報告書系信息披露義務人依據《證券法》、《收購辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》等相關法律、法規和規范性文件編寫。

  二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。

  三、依據《證券法》、《收購辦法》的規定,本報告書已全面披露信息披露義務人在黑牡丹(集團)股份有限公司中擁有權益的股份。

  截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的信息外,信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在黑牡丹(集團)股份有限公司中擁有權益的股份。

  四、信息披露義務人本次取得上市公司非公開發行的新股尚須經江蘇省國資委[微博]批準、股東大會批準及中國證監會[微博]核準。

  五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

  釋義

  本權益變動報告書中,除非文意另有所指,下列簡稱具有如下特定意義:

  ■

  第一節信息披露義務人介紹

  一、 信息披露義務人基本情況

  (一)昝圣達先生簡介

  1、基本信息

  ■

  2、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

  截至本報告書簽署之日,昝圣達先生在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下表所示:

  ■

  (二)上海綜藝簡介

  1、基本信息

  ■

  2、董事及其主要負責人情況

  ■

  3、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

  截至本報告書簽署之日,上海綜藝不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

  二、 信息披露義務人之間的股權及控制關系結構

  信息披露義務人之間的股權及控制關系如下:

  ■

  昝圣達先生為上海綜藝的實際控制人,信息披露義務人之間構成一致行動關系。

  第二節持股目的

  一、本次認購的目的

  昝圣達先生和上海綜藝看好黑牡丹的長期發展前景,故參與黑牡丹本次非公開發行股票的認購。

  二、信息披露義務人是否有意在未來12個月內繼續增加其在黑牡丹中擁有權益的股份

  截止本報告書簽署之日,信息披露義務人尚無在未來12個月內繼續增加上市公司股份權益的計劃。

  第三節權益變動方式

  一、信息披露義務人持有公司股份的情況

  本次權益變動前,信息披露義務人未持有黑牡丹的股份。

  本次權益變動完成后,信息披露義務人昝圣達持有黑牡丹108,695,652股股份,占本次非公開發行后黑牡丹股份總數的10.41%,信息披露義務人上海綜藝持有黑牡丹31,055,900股股份,占本次非公開發行后黑牡丹股份總數的2.97%。信息披露義務人昝圣達先生與其一致行動人上海綜藝合計持有黑牡丹139,751,552股股份,占本次非公開發行后黑牡丹股份總數的13.39%。

  具體變動情況如下:

  ■

  二、本次權益變動方式

  本次權益變動方式為信息披露義務人昝圣達以現金方式認購黑牡丹本次非公開發行新增A股股份108,695,652股,信息披露義務人上海綜藝以現金方式認購黑牡丹本次非公開發行新增A股股份31,055,900股。

  認購完成后,昝圣達持有的黑牡丹股份占本次非公開發行后的黑牡丹股份總數的10.41%,上海綜藝持有的黑牡丹股份占本次非公開發行后的黑牡丹股份總數的2.97%。

  三、本次發行股份的發行價格和定價依據

  本次非公開發行股票的定價基準日為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日即2014年12月10日。

  根據相關規定,本次非公開發行股票的每股價格為6.44元/股,不低于定價基準日前二十個交易日黑牡丹股票交易均價的90%。(注:定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量)

  若黑牡丹股票在定價基準日至發行期首日期間有派息/現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,本次發行價格將進行相應調整。

  四、支付條件和支付方式

  信息披露義務人不可撤銷地同意,在本次發行獲得中國證監會核準且收到上市公司和本次發行保薦機構(主承銷商)發出的《繳款通知書》后,按照上市公司與保薦機構(主承銷商)確定的具體繳款日期將認購款一次性劃入發行人指定的并由保薦機構(主承銷商)為本次發行所專門開立的賬戶,上述認購資金在會計師事務所完成驗資并扣除相關費用后,再行劃入上市公司的募集資金專項存儲賬戶。

  五、已履行及尚未履行的批準程序

  本次非公開發行方案已經2014年12月8日召開的公司第六屆董事會第二十五次會議審議通過,尚需獲得江蘇省國資委[微博]的批復同意,并經公司股東大會審議批準后報中國證監會核準。

  本次非公開發行方案在獲得中國證監會核準后,公司將向上海證券交易所[微博]和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行和上市事宜,完成本次非公開發行股票全部報批程序。

  六、股份轉讓限制

  信息披露義務人認購的本次非公開發行的股份自本次非公開發行股份上市之日起三十六個月內不得轉讓。

  七、最近一年及一期內與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排

  最近一年及一期內,信息披露義務人與上市公司之間不存在重大交易的情況。

  截止本報告書簽署日,信息披露義務人不存在未來與上市公司間進行重大交易的計劃或其他安排。

  第四節前6個月內買賣上市公司交易股份的情況

  信息披露義務人在上市公司停牌日前6個月內不存在買賣上市公司股票的行為。

  第五節其他重大事項

  截至本報告書簽署日,信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露,不存在根據法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露義務人及法定代表人聲明:

  本人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

  信息披露義務人:

  昝圣達:

  簽署日期:2014年12月10日

  信息披露義務人及法定代表人聲明:

  本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

  信息披露義務人:

  上海綜藝控股有限公司

  法定代表人(或者主要負責人)簽章:

  簽署日期:2014年12月10日

  第六節備查文件

  一、信息披露義務人上海綜藝的企業法人營業執照(復印件)和信息披露義務人昝圣達的身份證明文件;

  二、信息披露義務人上海綜藝的董事及其主要負責人的名單及其身份證明文件;

  三、信息披露義務人與上市公司簽署的附生效條件的《黑牡丹(集團)股份有限公司非公開發行A股股票之股份認購協議》。

  附表

  簡式權益變動報告書

  ■

  信息披露義務人:

  昝圣達:

  簽署日期:2014年12月10日

  信息披露義務人:

  上海綜藝控股有限公司

  法定代表人(或者主要負責人)簽章:

  簽署日期:2014年12月10日

  黑牡丹(集團)股份有限公司

  簡式權益變動報告書

  上市公司名稱:黑牡丹(集團)股份有限公司

  股票上市地點:上海證券交易所

  股票簡稱:黑牡丹

  股票代碼:600510

  信息披露義務人:常高新集團有限公司

  住所及通訊地址:常州市新北區高新科技園6號樓

  信息披露義務人:常州國有資產投資經營有限公司

  住所及通訊地址:常州市新北區高新科技園6號樓

  簽署日期:2014年12月10日

  信息披露義務人聲明

  一、本報告書系信息披露義務人依據《證券法》、《收購辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》等相關法律、法規和規范性文件編寫。

  二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。

  三、依據《證券法》、《收購辦法》的規定,本報告書已全面披露信息披露義務人在黑牡丹(集團)股份有限公司中擁有權益的股份。

  截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的信息外,信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在黑牡丹(集團)股份有限公司中擁有權益的股份。

  四、信息披露義務人本次取得上市公司非公開發行的新股尚須經江蘇省國資委批準、股東大會批準及中國證監會核準。

  五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

  釋義

  本權益變動報告書中,除非文意另有所指,下列簡稱具有如下特定意義:

  ■

  第一節信息披露義務人介紹

  一、信息披露義務人基本情況

  (一)常高新簡介

  1、基本信息

  ■

  2、董事及其主要負責人情況

  ■

  3、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

  截至本報告書簽署之日,信息披露義務人不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

  (二)常國投簡介

  1、基本信息

  ■

  2、董事及其主要負責人情況

  ■

  3、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

  截至本報告書簽署之日,信息披露義務人不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

  二、信息披露義務人之間的股權及控制關系結構

  信息披露義務人之間的股權及控制關系如下:

  ■

  常國投是常高新的全資子公司,信息披露義務人之間構成一致行動關系。

  第二節持股目的

  一、本次認購的目的

  常高新作為黑牡丹的控股股東,旨在通過參與黑牡丹本次非公開發行優化黑牡丹資本結構、降低黑牡丹財務風險、提升黑牡丹盈利水平,為黑牡丹城鎮化建設業務和紡織服裝業務發展提供資金支持,同時為黑牡丹整合其內外資源、尋求新的產業投資機會,實現其產業投資目標提供支持。

  二、信息披露義務人是否有意在未來12個月內增加或減少其在黑牡丹中擁有權益的股份

  截止本報告書簽署之日,信息披露義務人尚無在未來12個月內增加或減少上市公司股份權益的計劃。

  第三節權益變動方式

  一、信息披露義務人持有公司股份的情況

  本次權益變動前,信息披露義務人常高新直接持有黑牡丹444,045,734股股份,占本次非公開發行前黑牡丹股份總數的55.81%,通過其全資子公司常國投間接持有黑牡丹96,458,412股股份,占本次非公開發行前黑牡丹股份總數的12.13%;常高新合計持有黑牡丹股份總數的67.94%,為黑牡丹的控股股東。

  本次權益變動完成后,信息披露義務人常高新直接持有黑牡丹521,685,485股股份,占本次非公開發行后黑牡丹股份總數的49.97%,通過其全資子公司常國投間接持有黑牡丹96,458,412股股份,占本次非公開發行后黑牡丹股份總數的9.24%;常高新將合計持有黑牡丹股份總數的59.21%,仍為黑牡丹的控股股東。

  具體變動情況如下:

  ■

  二、本次權益變動方式

  本次權益變動方式為信息披露義務人常高新以現金方式認購黑牡丹本次非公開發行新增股份77,639,751股。

  認購完成后,常高新直接及間接持有的黑牡丹股份占本次非公開發行后的黑牡丹股份總數的59.21%。

  三、本次發行股份的發行價格和定價依據

  本次非公開發行股票的定價基準日為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日即2014年12月10日。

  根據相關規定,本次非公開發行股票的每股價格為6.44元/股,不低于定價基準日前二十個交易日黑牡丹股票交易均價的90%。(注:定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量)

  若黑牡丹股票在定價基準日至發行期首日期間有派息/現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,本次發行價格將進行相應調整。

  四、支付條件和支付方式

  信息披露義務人常高新不可撤銷地同意,在本次發行獲得中國證監會核準且收到上市公司和本次發行保薦機構(主承銷商)發出的《繳款通知書》后,按照上市公司與保薦機構(主承銷商)確定的具體繳款日期將認購款一次性劃入發行人指定的并由保薦機構(主承銷商)為本次發行所專門開立的賬戶,上述認購資金在會計師事務所完成驗資并扣除相關費用后,再行劃入上市公司的募集資金專項存儲賬戶。

  五、已履行及尚未履行的批準程序

  本次非公開發行方案已經2014年12月8日召開的公司第六屆董事會第二十五次會議審議通過,尚需獲得江蘇省國資委的批復同意,并經公司股東大會審議批準后報中國證監會核準。

  本次非公開發行方案在獲得中國證監會核準后,公司將向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行和上市事宜,完成本次非公開發行股票全部報批程序。

  六、股份轉讓限制

  信息披露義務人常高新認購的本次非公開發行的股份自本次非公開發行股份上市之日起三十六個月內不得轉讓。

  七、最近一年及一期內與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排

  最近一年及一期內,信息披露義務人與上市公司之間的重大關聯交易情況請參閱上市公司登載于指定信息披露媒體的有關定期報告及臨時公告等信息披露文件。

  截止本報告書簽署日,信息披露義務人暫不存在未來與上市公司間進行重大交易的計劃或其他安排。

  第四節前6個月內買賣上市公司交易股份的情況

  信息披露義務人在上市公司停牌日前6個月內不存在買賣上市公司股票的行為。

  第五節其他重大事項

  截至本報告書簽署日,信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露,不存在根據法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露義務人及法定代表人聲明:

  本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

  信息披露義務人:

  常高新集團有限公司

  法定代表人(或者主要負責人)簽章:

  信息披露義務人:

  常州國有資產投資經營有限公司

  法定代表人(或者主要負責人)簽章:

  簽署日期:2014年12月10日

  第六節備查文件

  一、信息披露義務人的企業法人營業執照(復印件);

  二、信息披露義務人董事及其主要負責人的名單及其身份證明文件;

  三、信息披露義務人與上市公司簽署的附生效條件的《黑牡丹(集團)股份有限公司非公開發行A股股票之股份認購協議》。

  附表

  簡式權益變動報告書

  ■

  信息披露義務人:

  常高新集團有限公司

  法定代表人(或者主要負責人)簽章:

  信息披露義務人:

  常州國有資產投資經營有限公司

  法定代表人(或者主要負責人)簽章:

  簽署日期:2014年12月10日

  

黑牡丹/上市公司黑牡丹(集團)股份有限公司
信息披露義務人昝圣達和上海綜藝控股有限公司
本次發行/本次非公開發行公司本次以非公開的方式向特定對象發行股票的行為
上海綜藝上海綜藝控股有限公司
中國證監會/證監會中國證券監督管理委員會
江蘇省國資委江蘇省國有資產監督管理委員會
股東大會黑牡丹(集團)股份有限公司股東大會
董事會黑牡丹(集團)股份有限公司董事會
《公司法》《中華人民共和國公司法》
《證券法》《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》《上市公司收購管理辦法》
定價基準日2014年12月10日
元、萬元人民幣元、人民幣萬元

  

姓名昝圣達
性別
國籍中國
身份證件號碼3206241963********
住址/通訊地址江蘇省通州市興東鎮黃金大道**號
通訊方式021-68591615
是否取得其他國家或者地區的居留權

  

股票簡稱股票

代碼

上市

交易所

持股人名稱持股數量

(股)

持股

比例

備注
綜藝股份600770上海證券交易所昝圣達35,402,77034.91%昝圣達為南通綜藝投資有限公司與南通大興服裝繡品有限公司的實際控制人,持股比例合并計算
南通綜藝投資有限公司321,323,958
南通大興服裝繡品有限公司28,932,949
精華制藥002349深圳證券交易所南通綜藝投資有限公司33,000,00016.50%昝圣達為南通綜藝投資有限公司的實際控制人
洋河股份002304深圳證券交易所南通綜藝投資有限公司87,860,0008.92%昝圣達為南通綜藝投資有限公司與江蘇省高科技產業投資有限公司的實際控制人,持股比例合并計算
江蘇省高科技產業投資有限公司8,500,000

  

名 稱上海綜藝控股有限公司
注冊地上海市
法定代表人昝圣達
注冊資本100,000萬元
營業執照注冊號310101000625141
企業類型有限責任公司(國內合資)
經營范圍實業投資、投資管理、資產管理、財務咨詢(代理記賬除外)、從事貨物及技術的進出口、機械設備、電子設備的研發、銷售。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】
經營期限2013年7月15日至2033年7月14日
稅務登記證號碼310101072994518
主要股東南通綜藝投資有限公司、昝圣達
通訊地址上海市黃浦區九江路769號1806-10室

  

姓名性別國籍長期居住地是否取得其他國家

或者地區的居留權

職務
昝圣達中國江蘇南通執行董事
李蘇粵中國上海總經理

  

信息披露義務人本次權益變動前本次權益變動后
持股數量(股)持股比例(%)持股數量(股)持股比例(%)
昝圣達--108,695,65210.41
上海綜藝--31,055,9002.97

  

基本情況
上市公司名稱黑牡丹(集團)股份有限公司上市公司所在地常州市青洋北路47號
股票簡稱黑牡丹股票代碼600510
信息披露義務人

名稱

昝圣達

信息披露義務人注冊地/住所

江蘇省通州市興東鎮黃金大道**號
上海綜藝控股有限公司上海市黃浦區九江路769號1806-10室
擁有權益的股份數量變化增加 √ 減少 □

不變,但持股人發生變化 □


有無一致行動人


有 √ 無 □

信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

是 □ 否 √

信息披露義務人是否為上市公司實際控制人

是 □ 否 √

權益變動方式

(可多選)

繼承 □ 贈與 □

其他 □ (請注明)

信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例持股數量: 0股

持股比例: 0%

本次權益變動后,信息披露義務人及其一致行動人擁有權益的股份數量及變動比例變動數量: 增加139,751,552股(合計)

變動比例: 13.39% (合計)

信息披露義務人是否擬于未來 12 個月內繼續增持

是 □ 否 √

信息披露義務人在此前 6 個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

是 □ 否 √

  

黑牡丹/上市公司黑牡丹(集團)股份有限公司
信息披露義務人常高新集團有限公司、常州國有資產投資經營有限公司
常高新常高新集團有限公司
常國投常州國有資產投資經營有限公司
本次發行/本次非公開發行公司本次以非公開的方式向特定對象發行股票的行為
本次權益變動常高新集團有限公司認購黑牡丹非公開發行股票77,639,751股的行為
中國證監會/證監會中國證券監督管理委員會
江蘇省國資委江蘇省國有資產監督管理委員會
股東大會黑牡丹(集團)股份有限公司股東大會
董事會黑牡丹(集團)股份有限公司董事會
《公司法》《中華人民共和國公司法》
《證券法》《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》《上市公司收購管理辦法》
定價基準日2014年12月10日
元、萬元人民幣元、人民幣萬元

  

名 稱常高新集團有限公司
注冊地常州市新北區高新科技園6號樓
法定代表人盛新
注冊資本100,500萬元
營業執照注冊號320407000000464
企業類型有限責任公司(國有獨資)
經營范圍國有資產投資、經營,資產管理(除金融業),投資咨詢(除證券、期貨投資咨詢)及投資服務;自有房屋租賃服務;工業生產資料、建筑材料、裝飾材料的銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
經營期限1992年9月7日至******
稅務登記證號碼320400137171951
主要股東常州市新北區人民政府
通訊方式0519-85127819

  

姓名性別國籍長期居住地是否取得其他國家

或者地區的居留權

職務
金立衛中國常州集團黨委書記
盛新中國常州董事長兼總經理
秦天湘中國常州董事
王立中國常州董事
葛維龍中國常州董事
何寧中國常州董事

  

名 稱常州國有資產投資經營有限公司
注冊地常州市新北區高新科技園6號樓
法定代表人王立
注冊資本25,000萬元
營業執照注冊號320400000001590
企業類型有限責任公司(法人獨資)
經營范圍國有資產的投資與管理(除金融業);咨詢服務(除證券、期貨投資咨詢)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
經營期限1994年3月20日至2033年12月17日
稅務登記證號碼320400137203837
主要股東常高新集團有限公司
通訊方式0519-85163033

  

姓名性別國籍長期居住地是否取得其他國家

或者地區的居留權

職務
王立中國常州執行董事兼總經理

  

信息披露義務人本次權益變動前本次權益變動后
持股數量(股)持股比例(%)持股數量(股)持股比例(%)
常高新444,045,734  55.81 521,685,485  49.97
常國投96,458,41212.1396,458,4129.24

  

基本情況
上市公司名稱黑牡丹(集團)股份有限公司上市公司所在地常州市青洋北路47號
股票簡稱黑牡丹股票代碼600510

信息披露義務人名稱

常高新集團有限公司

信息披露義務人注冊地

常州市新北區高新科技園6號樓
常州國有資產投資經營有限公司常州市新北區高新科技園6號樓
擁有權益的股份數量變化增加 √ 減少 □

不變,但持股人發生變化 □

有無一致行動人有 √ 無 □
信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

是 √ 否 □

信息披露義務人是否為上市公司實際控制人

是 □ 否 √

權益變動方式

(可多選)

繼承 □ 贈與 □

其他 □ (請注明)

信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例持股數量: 540,504,146股(合計)

持股比例: 67.94%(合計)

本次權益變動后,信息披露義務人及其一致行動人擁有權益的股份數量及變動比例變動比例: -8.73%(合計)

注:股份數量增加,但持股比例下降

信息披露義務人是否擬于未來 12 個月內繼續增持

是 □ 否 √

信息披露義務人前 6 個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

是 □ 否 √

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