本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、投資金額：640萬元；

　　2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　一、對外投資情況概述

　　2014年4月28日，公司子公司北京摩天輪文化傳媒有限公司與韓國投資制作公司在北京朝陽區(qū)簽署《<我的新野蠻女友>制作投資合同》。2014年7月8日，公司子公司北京摩天輪文化傳媒有限公司與浙江星河文化經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡稱“星河文化”）和浙江星河恒揚文化傳媒有限公司（以下簡稱“星河恒揚”）簽署了《<我的新野蠻女友>制作投資合同》。

　　2014年9月，獲得國家新聞出版廣電總局電影局頒發(fā)影合證字（2014）第52號《中外合作攝制電影片許可證》，該片正在拍攝中。預(yù)計2015年6月上映（最終上映時間以公電影映時間為準(zhǔn)）。

　　根據(jù)《公司章程》和《對外投資管理制度》規(guī)定，本次對外投資事項不需董事會審批。本次對外投資也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。由于近期投資者對本次交易多次咨詢，公司就該事項進行披露公告。

　　二、合作方基本情況

　�。ㄒ唬╉n國投資制作公司

　　1、公司名稱：（株）SHINCINE COMMUNICATIONS Co. LTD

　　2、注冊地點：韓國京畿道高陽市德陽區(qū)花中路104號街16號花井Academy Tower801號

　　3、法定代表人：申哲

　　4、主營業(yè)務(wù)：電影制作業(yè)

　　5、財務(wù)情況：截至2014年4月17日，賬戶銀行存款985000000韓元；

　　6、公司與韓國投資制作公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　�。ǘ�）浙江星河文化經(jīng)紀(jì)有限公司

　　1、公司名稱：浙江星河文化經(jīng)紀(jì)有限公司

　　2、成立日期：2012年1月18日

　　3、注冊地點：北京市朝陽區(qū)六里屯路18號晨光大院寫字樓2層

　　4、法定代表人： 王京花

　　5、注冊資本： 500萬人民幣

　　6、主營業(yè)務(wù)：一般經(jīng)營項目：藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)（營業(yè)性演出除外）；影視文化藝術(shù)活動組織策劃；藝術(shù)造型、美術(shù)設(shè)計；影視道具與服裝設(shè)計；影視服裝、道具、器材批發(fā)及租賃；影視制作技術(shù)的研發(fā)；會議及展覽服務(wù)；企業(yè)形象策劃；影視文化信息咨詢、攝影、攝像服務(wù)；電影、電視劇發(fā)行經(jīng)紀(jì)代理；電影、電視劇本策劃、創(chuàng)作；場景布置服務(wù)；設(shè)計、制作、代理國內(nèi)各類廣告

　　7、財務(wù)情況：截止2014年7月31日，資產(chǎn)總額2316.07萬元；負債1461.09萬元；凈資產(chǎn)854.98萬元；營業(yè)收入5405.18萬元，凈利潤3284.89萬元。

　　8、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖:浙江星河實際控制人為王京花。

　　■

　　9、公司與星河文化不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，星河文化為公司2014年非公司開發(fā)行股份募集資金收購標(biāo)的，詳見公司2014年10月18日有關(guān)公告。

　�。ㄈ�）浙江星河恒揚文化傳媒有限公司

　　1、公司名稱：浙江星河恒揚文化傳媒有限公司

　　2、成立日期：2013年6月26日

　　3、注冊地點：北京市朝陽區(qū)六里屯路18號晨光大院寫字樓2層

　　4、法定代表人：陳晨

　　5、注冊資本： 1000萬

　　6、主營業(yè)務(wù)：設(shè)計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)各類廣告；廣告信息咨詢；廣告禮品的開發(fā)；文化傳媒領(lǐng)域投資及投資管理；電影、電視劇劇本策劃、創(chuàng)作；影視服務(wù)道具及影視器材租賃；禮儀、會展服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動；企業(yè)形象策劃；綜藝活動組織策劃；影視文化信息咨詢；攝影、攝像服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　7、財務(wù)情況：截至2014年10月底，資產(chǎn)總額2287.51萬元；負債1226.91萬元；凈資產(chǎn)1060.60萬元；營業(yè)收入11453584.66元，凈利潤605990.71元。

　　8、公司、星河文化和星河恒揚不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　9、股東情況:星河恒揚無實際控制人。

　　■

　　西藏雪域瑞星[微博]文化傳播有限公司的股東為

　　■

　　昆山青石投資管理有限公司

　　■

　　三、合同主要內(nèi)容

　　1、電影項目：《我的新野蠻女友》（暫定名），主要演員：車太賢、宋茜；

　　2、電影拍攝費用及投資比例：電影拍攝費用3200萬元（不包含宣傳及發(fā)行費用），摩天輪20%（640萬元），韓國投資制作公司70%（2240萬元），星河文化和星河恒揚各5%（320萬元）；

　　3、付款時間：取得合拍公司發(fā)放的中外合拍許可證后，向中國外匯管理機構(gòu)申請批準(zhǔn)后，支付50%；電影開機前30日內(nèi)，支付30%；在拍攝停機前15日內(nèi)，支付20%；

　　4、投資成本回收：摩天輪負責(zé)電影在中國大陸地區(qū)的宣傳及發(fā)行，并首先從上述發(fā)行收入中回收全部投資成本；

　　5、凈利潤分配方式：按照下表進行

　　■

　　注：電影演員、導(dǎo)演等主創(chuàng)人員凡涉及需獲得純收益分成，則該純收益分成均從上述表格中Shincine作為制作公司所獲得36%的分成中支付。

　　6、著作權(quán)的壟斷權(quán)利和許可證的提供

　　“Shincine”負責(zé)取得本電影劇本的版權(quán)，相應(yīng)的版權(quán)費計入本電影攝制成本，并按投資比例攤付。自本電影全球首次公開上映日起七年內(nèi)（以下稱“本合同版權(quán)期間”），由雙方及其他投資方（如有）按照本電影凈利潤分配比例（參見第5條）共同享有只限于本電影“我的新野蠻女友（?????????）”（包括韓國語/外語字幕、外語配音/外語字幕）的影片版權(quán)。自第八年首日起，雙方及其他投資方（如有）均享有對本電影全部版權(quán)之優(yōu)先購回的權(quán)利，相關(guān)條件由雙方及其他投資方（如有）依照當(dāng)時最佳條件另行協(xié)議之。屆時，雙方及其他投資方（如有）就版權(quán)購買事宜在3個月內(nèi)未商定時，本電影的版權(quán)仍按上述約定由雙方及其他投資方（如有）按照本電影凈利潤分配比例共同享有。

　　7、電影收入分配

　　本合同所涉及的總票房、分賬收入、版權(quán)收入等有關(guān)詞語的解釋及計算方式如下：

　　（1）總票房：各地區(qū)院線公司、影院等發(fā)行放映單位形成的原始票房總額（以統(tǒng)計報表為準(zhǔn)）。

　　（2）凈票房：總票房-電影基金-營業(yè)稅

　�。�3）院線分賬收入：發(fā)行負責(zé)方或發(fā)行代理商與各院線、各影院等發(fā)行放映單位依據(jù)分賬發(fā)行合約約定的分賬比例進行分配的凈票房分賬金額。

　　（4）院線分賬凈收入：院線分賬收入-發(fā)行負責(zé)方或發(fā)行代理商的發(fā)行代理費

　�。�5）院線賣斷收入：發(fā)行負責(zé)方或發(fā)行代理商許可各院線公司、影院等發(fā)行放映單位、各系統(tǒng)等單位有償使用本電影簽訂賣斷合約中的賣斷金額。

　�。�6）院線賣斷凈收入：院線賣斷收入-發(fā)行負責(zé)方或發(fā)行代理商的發(fā)行代理費

　�。�7）院線發(fā)行收入：院線分賬收入+院線賣斷收入

　　（8）院線發(fā)行凈收入：院線分賬凈收入+院線賣斷凈收入

　�。�9）版權(quán)收入：指所有因本電影有償授權(quán)第三人使用本電影的授權(quán)費用（但院線發(fā)行收入除外），包括但不限于空中波TV、有線TV、衛(wèi)星電視、移動視頻、賓館電視、船舶電視、飛機電視、視聽產(chǎn)品之公開播送權(quán)， DVD/VHS， IPTV， VOD， 網(wǎng)絡(luò)的公開傳輸之保底收入、版權(quán)賣斷收入、分賬收入；

　�。�10）版權(quán)凈收入：版權(quán)收入-發(fā)行負責(zé)方或發(fā)行代理商的發(fā)行代理費

　　（11）其它收入：包括植入廣告凈收入、贊助凈收入、電影周邊及衍生商品凈收入等；

　　（12）總收入=院線發(fā)行收入+院線賣斷收入＋版權(quán)收入+其它收入

　�。�13）凈收入=院線發(fā)行凈收入+院線賣斷凈收入+版權(quán)凈收入+其它收入。

　　（14）經(jīng)協(xié)商暫定的宣傳費用（P&A）：中國2，000萬RMB、韓國1，000萬RMB。

　�。�15）凈利潤＝凈收入－本電影制作費－宣傳費（P&A）

　　凈利潤以下方式歸屬于各投資公司和制作公司等：

　�。�1）甲乙雙方優(yōu)先從中方發(fā)行區(qū)域產(chǎn)生的凈收入中回收成本（本電影純制作費＋宣傳費），如完全回收成本（本電影純制作費+宣傳費）后上述電影收入還有剩余，則余款計入電影凈利潤按6條約定的分配比例分配凈利潤；如屆時Shincine（含Shincine引入的其他投資方）尚未回收全部成本（本電影純制作費+宣傳費），則上述余款填補Shincine（含Shincine引入的其他投資方）未回收的成本（本電影純制作費+宣傳費）后再計入電影凈利潤按6條約定的凈利潤分配比例分配。

　�。�2）Shincine（含Shincine引入的其他投資方）優(yōu)先從韓方發(fā)行區(qū)域產(chǎn)生的凈收入中回收成本（本電影純制作費＋宣傳費），如完全回收成本（本電影純制作費+宣傳費）后上述電影收入還有剩余，則余款計入電影凈利潤按6條的約定分配；如屆時甲乙雙方尚未回收全部成本（本電影純制作費+宣傳費），則上述余款填補甲乙雙方未回收的成本（本電影純制作費+宣傳費）后再計入電影凈利潤按6條的約定分配。

　　四、項目風(fēng)險提示

　　1、影片延期上映資金晚回收的風(fēng)險；

　　2、影片票房與預(yù)期差距過大導(dǎo)致的虧損風(fēng)險。

　　由于目前國內(nèi)電影產(chǎn)品的收入主要來源于影片公映后取得的票房收入，一般影片的上映檔期為一個月，票房收入除與影片的制作質(zhì)量相關(guān)外，還受影片上映檔期的選擇、宣傳發(fā)行策略的制定與執(zhí)行及同檔期競爭對手的產(chǎn)品等因素影響，這就導(dǎo)致了票房收入的不確定性，有可能造成影片實際票房與預(yù)計票房產(chǎn)生差異。

　　五、對上市公司影響

　　本次項目實施完成后，將會增加北京文化影視文化行業(yè)的競爭能力，使北京文化在影視文化行業(yè)中加快發(fā)展，進一步鞏固電影業(yè)務(wù)，從而更好的提升公司的品牌影響力和核心競爭力。

　　六、備查文件

　　1、與韓國投資制作公司《<我的新野蠻女友>制作投資合同》

　　2、與星河文化和星河恒揚《<我的新野蠻女友>制作投資合同》

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董事會

　　二〇一四年十二月四日

　　股東名稱

　　出資額（萬元）

　　持股比例（%）

　　西藏雪域瑞星文化傳播有限公司

　　600.00

　　60.00

　　陳晨

　　300.00

　　30.00

　　黃奇

　　50.00

　　5.00

　　范廣珍

　　50.00

　　5.00

　　合計

　　1000.00

　　100.00

　　股東名稱

　　出資額（萬元）

　　持股比例（%）

　　丁京歌

　　80.00

　　80.00

　　昆山青石投資管理有限公司

　　20.00

　　20.00

　　合計

　　100.00

　　100.00

　　股東名稱

　　出資額（萬元）

　　持股比例（%）

　　志鵬

　　25.00

　　25.00

　　鐘山

　　50.00

　　50.00

　　羅建北

　　25.00

　　25.00

　　合計

　　100.00

　　100.00

　　分類

　　摩天輪

　　星河文化和星河恒揚

　　Shincine（投資）

　　Shincine（制作）

　　合計

　　中韓投資比

　　20%

　　10%

　　70%

　　0%

　　100%

　　投資方與制作方凈利潤比

　　64%

　　36%

　　100%

　　中韓凈利潤比

　　12.8%

　　6.4%

　　44.8%

　　36%

　　100%

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