北京賽迪傳媒投資股份有限公司公告（系列）
股票代碼:000504 股票簡稱:*ST傳媒 公告編號:2014-109
北京賽迪傳媒投資股份有限公司
第八屆董事會第四十次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
北京賽迪傳媒投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第四十次臨時會議通知已于2014年11月28日以郵件和短信方式送達公司全體董事。會議于2014年12月1日以通訊表決方式召開。會議應參加董事9名，實際參加董事9名。會議召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1、審議并通過了《關于修改＜公司章程＞的議案》
本議案表決結果為：9票贊成，0票棄權，0票反對。
本議案需提交股東大會審議。
具體情況請詳見公司刊載在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網上的《關于召開2014年第四次臨時股東大會的通知》附件。
2、審議并通過了《關于公司設立全資子公司的議案》
為執(zhí)行公司第八屆董事會第二十三次會議審議通過的《關于將公司在海南的21畝、25畝土地進行合作開發(fā)的議案》（以下簡稱《合作開發(fā)議案》），公司擬在海南設立全資子公司，對上述土地進行合作開發(fā)。
本次擬設立的全資子公司注冊資本1100萬元，其中貨幣出資不低于注冊資本的30％，土地出資不超過注冊資本的70％。
董事會授權公司經營層負責全權辦理設立全資子公司的具體事宜。
本議案需提交股東大會審議。
本議案表決結果為：6票贊成，3票棄權，0票反對。
投贊成票的董事為：黃志剛 陸小平 石磊 馮科 王強 王詠梅
投棄權票的董事為：韓志博 劉芳 李國鋒
韓志博、劉芳、李國鋒董事的棄權原因為：關于成立全資子公司的議案，涉及海南土地開發(fā)事宜，情況復雜，事宜重大，不適宜通訊表決方式，建議延期再議。故投棄權票。
根據《合作開發(fā)議案》，公司擁有位于海口市海榆西線南側21畝工業(yè)用地的使用權，雖已投資開工建設，但因各種原因工程已停工。公司同時擁有相鄰位置25畝工業(yè)用地的使用權。25畝工業(yè)用地因長期未開工建設，被海南省�？谑袊辆郑ㄏ路Q“�？趪辆帧保o償收回。公司因不服�？趪辆譄o償收回25畝土地，已于2013年10月12日向�？谑行阌^(qū)人民法院提起行政訴訟。2013年11月19日，�？谑行阌^(qū)人民法院作出一審判決，駁回了公司訴訟請求。當時公司已依法向�？谑腥嗣穹ㄔ禾崞鹕显V。 海南寶通資產經營管理有限公司（以下簡稱“海南寶通）有意與我公司進行合作，繼續(xù)開發(fā)上述土地。 公司以21畝土地使用權及其地上附著的在建工程作為雙方合作開發(fā)的條件；海南寶通以支付21畝土地建設開發(fā)所需資金及繳納相關稅費作為雙方投資合作的條件。2013年12月28日，海南寶通以400萬元的價格購買了附著于25畝土地使用權上的所有相關權益，該事項所產生的損益已經計入2013年財務報表；公司對這25畝地不再享有相關權益。21畝土地上的項目工程完成后，遵循共同共有的原則，公司與海南寶通按照30％與70％的份額比例對全部項目權益進行分配。
海南寶通資產經營管理有限公司于1992年12月成立；目前股東僅為中澳投資發(fā)展有限公司；主營業(yè)務為酒店管理、室內外裝飾裝修工程、建筑材料銷售、自有房屋租賃、工藝品加工。該公司與我公司無關聯(lián)關系。
3、審議并通過了《關于公司向海南寶通資產經營有限公司借款的議案》
為執(zhí)行公司第八屆董事會第二十三次會議審議通過的《合作開發(fā)的議案》，公司擬在海南設立全資子公司，對上述土地進行合作開發(fā)。
由于設立全資子公司要求部分注冊資本必須為現金出資，因此，公司擬向海南寶通資產經營有限公司借款人民幣350萬元作為專項用于該子公司的現金出資，借款期限24個月；借款利率為無息借款。
董事會授權公司經營層辦理與海南寶通資產經營有限公司簽署并執(zhí)行《借款合同》等相關事宜。
本議案表決結果為：6票贊成，3票棄權，0票反對。
投贊成票的董事為：黃志剛 陸小平 石磊 馮科 王強 王詠梅
投棄權票的董事為：韓志博 劉芳 李國鋒
韓志博、劉芳、李國鋒董事的棄權原因為：關于成立全資子公司的議案，涉及海南土地開發(fā)事宜，情況復雜，事宜重大，不適宜通訊表決方式，建議延期再議。故投棄權票。
4、審議并通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》
本議案表決結果為：9票贊成，0票棄權，0票反對。
會議同意公司控股股東湖南省國有投資經營有限公司（持有公司股份79，701，655股，占公司股份總數的25．58％）提名的胡小龍先生、黃志剛先生、陸小平先生為公司第九屆董事會非獨立董事候選人；
同意公司第二大股東中國東方資產管理公司（持有公司股份55，865，481股，占公司股份總數的17．93％）提名王保渠先生、徐薇女士、韓志博女士為公司第九屆董事會非獨立董事候選人；
同意公司董事會提名石磊先生為第九屆董事會非獨立董事候選人；提名王強先生、王詠梅女士、王志廣先生、楊占武先生為公司第九屆董事會獨立董事候選人。
本公司第八屆董事會獨立董事已對上述董事候選人及除其本人之外的其他獨立董事候選人的任職資格和提名程序發(fā)表了獨立意見。董事會提名委員會對上述董事候選人任職資格和提名程序進行了審核。
公司將把上述獨立董事候選人的有關材料報送深圳證券交易所[微博]，在深圳證券交易所[微博]審核無異議后，公司將召開臨時股東大會以累計投票的表決方式進行董事會換屆選舉。公司將根據《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》將上述獨立董事候選人的詳細信息在深圳證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）上進行公示，任何單位或個人對上述獨立董事候選人的任職資格和獨立性有異議的，均可通過深圳證券交易所投資者熱線電話、郵箱等方式，就上述獨立董事候選人任職資格和可能影響其獨立性的情況向深圳證券交易所反饋意見。
董事候選人、獨立董事候選人簡歷附后。
本議案需提交股東大會審議。
5、審議并通過了《關于提議召開2014年第四次臨時股東大會的議案》
本議案表決結果為：9票贊成，0票棄權，0票反對。
具體情況請詳見公司刊載在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網上的《關于召開2014年第四次臨時股東大會的通知》。
三、備查文件
1、公司第八屆董事會第四十次臨時會議決議；
2、提名委員會關于提名第九屆董事會董事候選人的建議；
3、獨立董事關于提名第九屆董事會董事候選人的意見函。
特此公告。
北京賽迪傳媒投資股份有限公司
董事會
2014年12月1日
附件：非獨立董事候選人、獨立董事候選人簡歷
1、胡小龍，1957年7月出生，高級會計師，碩士學位，歷任湖南省國有資產投資經營總公司副總經理、總經理、董事長，湖南財信投資控股有限責任公司常務副總裁、董事、總裁，湖南擔保有限責任公司總經理�，F任湖南財信投資控股有限責任公司董事、總裁，湖南省聯(lián)合產權交易所董事長。
2、黃志剛，男，1966年1月出生，本科學歷。歷任湖南省信托有限責任公司計劃財務部經理，湖南財信投資控股有限責任公司計劃財務部總經理、湖南財信投資控股有限責任公司總裁助理，湖南湘西財信投資置業(yè)有限公司董事長�，F任湖南財信投資控股有限責任公司副總裁、財信典當有限責任公司董事長、北京賽迪傳媒投資股份有限公司董事長。
3、陸小平，男，1963年10月出生，碩士學歷。歷任湖南省信托投資有限責任公司辦公室主任、總稽核、副總裁�，F任湖南省國有投資經營有限公司董事長、北京賽迪傳媒投資股份有限公司董事。
4、王保渠，男，1972年10月出生。1992年9月－1995年6月哈爾濱金融高等專科學校銀行管理全日制；1996年9月－2000年12月河北經貿大學會計在職；1995年7－2008年2月中國人民銀行[微博]邢臺市中心支行會計科、紀委（期間2005年10月－2008年2月借調中國人民銀行[微博]總行紀委、監(jiān)察局）；2008年9月－2011年10月對外經濟貿易大學經濟學碩士在職；2008年3月－2012年3月任匯達資產托管有限責任公司辦公室高級副經理、高級經理；2012年4月至今任匯達資產托管有限責任公司辦公室副主任。
5、徐薇，女，1977年12月出生。1996年9月－2000年7月 中國金融學院 國際金融 全日制本科；2007年9月－2010年1月中央財經大學金融學在職碩士；2000年7月－2004年3月中國人民銀行[微博]蘇州市中心支行科員；2004年3月－2005年8月中國人民銀行總行金融穩(wěn)定局交流干部；2005年8月－2009年10月匯達資產托管有限責任公司辦公室業(yè)務經理、高級副經理、高級經理；2009年10月－2010年1月匯達資產托管有限責任公司稽審研發(fā)部高級經理（主持工作）；2010年1月－2012年8月匯達資產托管有限責任公司稽審研發(fā)部部門副職經理（主持工作）；2012年9月至今匯達資產托管有限責任公司黨群及培訓部部門副總經理（主持工作）。
6、韓志博，女，1966年3月出生，1981年9月－1986年7月黑龍江省雙鴨山市礦三中和雙鴨山市一中；1986年9月－1988年7月哈爾濱黑龍江省稅務學校 財政稅收專業(yè)；1998年12月－1990年2月黑龍江省雙鴨山市稅務局稽查科科員；1990年2月－2000年12月中國石油天然氣總公司管道局子弟中學會計；2001年1月－2002年9月中國民族國際信托投資公司網上交易總部財務部財務經理；2002年4月－2004年4月對外經濟貿易大學金融學院金融學專業(yè)；2002年9月－2005年8月中國民族證券有限責任公司稽核部高級經理；2005年8至今匯達資產托管有限責任公司稽審研發(fā)部、法規(guī)稽審部部門總經理助理。
7、石磊，男，40歲，碩士研究生學歷，畢業(yè)于清華大學電氣工程專業(yè)；2000年8月至2007年2月任職于美國科爾尼管理咨詢公司；2007年3月至2013年12月任職于渤海產業(yè)投資基金管理有限公司，并歷任副總裁、執(zhí)行董事和投資決策委員會委員。現任北京賽迪傳媒投資股份有限公司董事、總經理。
8、王強，男，1970年1月出生，工商管理碩士，會計師、審計師、中國注冊會計師、中國注冊資產評估師�，F任貴陽安達會計師事務所董事、副所長，貴陽安達資產評估有限公司執(zhí)行董事，貴州君安房地產資產評估有限公司執(zhí)行董事，貴州資產評估協(xié)會常務理事（曾任中國資產評估協(xié)會理事），中天城投集團股份有限公司獨立董事，貴州久聯(lián)民爆器材股份有限公司獨立董事，上海神奇制藥投資管理股份有限公司獨立董事，貴州黔源電力股份有限公司獨立董事，貴陽市工商資產經營管理有限公司外部董事，貴州武岳集團有限公司等多家公司財務顧問。
9、王詠梅，女，46歲，碩士研究生學歷，畢業(yè)于西南農業(yè)大學經貿學院； 1993年7月至2001年1月，擔任上海財經大學會計學院講師；2001年2月至2007年8月，擔任上海國家會計學院ＣＰＡ研究與發(fā)展中心講師；2004年7月至2007年7月，擔任加拿大注冊會計師協(xié)會上海分會主席；2007年9月至今，擔任上海國家會計學院遠程后續(xù)教育項目負責人；2011年7月至2013年7月，擔任加拿大注冊會計師協(xié)會上海分會理事。
10、王志廣，男，1974年2月出生。中國政法大學法學學士，中國人民大學法律碩士。1995年至1999年在北京建工集團七公司工作；1999年北京京都律師事務所專職律師，在2005年成為該所合伙人；自2006年以來任北京市銘達律師事務所合伙人。王志廣律師曾任北京市律師協(xié)會并購重組委員會委員，現為北京市銘達律師事務所高級合伙人。
11、楊占武，男，1965年10月出生。中國政法大學法學學士、經濟法碩士。1988年至1992年在吉林市中級人民法院經濟庭工作；1995年北京市京都律師事務所專職律師；1998年起為京都律師事務所合伙人和執(zhí)行合伙人；2003年至今，創(chuàng)辦北京市銘達律師事務所，擔任本所主任律師；歷任中華全國律師協(xié)會經濟法專業(yè)委員會委員、北京市律協(xié)破產清算委員會委員、北京市經濟法委員會理事，大鵬證券有限公司、廣東證券有限公司及天同證券有限公司處置證券類資產評審委員會委員�，F為北京市銘達律師事務所主任級及高級合伙人。
股票代碼:000504 股票簡稱:*ST傳媒 公告編號:2014-110
北京賽迪傳媒投資股份有限公司關于
召開2014年第四次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議基本情況
1、股東大會屆次：公司2014年第四次臨時股東大會
2、召集人：公司第八屆董事會
3、會議召開的合法合規(guī)性說明：公司第八屆董事會第四十次臨時會議審議通過了《關于提議召開2014年第四次臨時股東大會的議案》，本次臨時股東大會會議召開符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定
4、召開時間：
�。�1）現場會議召開時間：2014年12月19日下午14：30
�。�2）網絡投票時間：2014年12月18日－2014年12月19日
其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為：2014年12月19日，上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2014年12月18日下午15：00至2014年12月19日下午15：00中的任意時間。
5、召開方式：現場投票與網絡投票相結合
本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式，本公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。 本公司股東只能選擇現場投票、網絡投票中的一種表決方式，如同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。
6、出席對象：
�。�1）截止2014年12月12日下午收市時在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東；
�。�2）因故不能出席會議的股東，可書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；
�。�3）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
�。�4）本公司聘請的律師。
7、召開地點：北京市海淀區(qū)紫竹院路66號賽迪大廈17層
二、會議審議事項
�。ㄒ唬┨岚该Q
1、關于修改《公司章程》的提案；
2、關于選舉公司第九屆董事會非獨立董事的提案；
3、關于選舉公司第九屆董事會獨立董事的提案；
4、關于選舉公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事的提案；
5、關于公司設立全資子公司的提案。
其中，提案1需以特別決議通過；提案2、3以累積投票制方式進行。提案3中涉及的獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所備案審核無異議，股東大會方可進行表決。
�。ǘ┨岚概肚闆r
上述提案詳情見公司刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第八屆董事會第四十次臨時會議決議公告、第八屆監(jiān)事會第十五次臨時會議決議公告等相關公告內容。
三、現場股東大會會議登記方法
1、登記方式：
�。�1）個人股東親自出席會議的，應出示本人有效身份證及證券賬戶卡；委托代理他人出席會議的，受托人應出示本人身份證、委托人身份證復印件、股東《授權委托書》和證券賬戶卡。
�。�2）法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、法人股東單位的營業(yè)執(zhí)照復印件和證券賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的營業(yè)執(zhí)照復印件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面《授權委托書》（格式、內容見本通知附件）和證券賬戶卡。
�。�3）委托代理人出席會議的，受托人請于2014年12月16日17：00前，將簽妥的《授權委托書》傳真至本公司證券部備查（會場正式報到時出具相關原件）。
�。�4）異地股東可用信函或傳真方式登記。
2、登記時間：2014年12月15－16日（9：00－－－11：30， 13：30－－－17：00）。
3、登記地點：北京市海淀區(qū)紫竹院路66號賽迪大廈17層，郵編：100048。
四、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深交所[微博]交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)（地址為 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）參加投票。有關網絡投票相關事宜具體說明如下：
�。ㄒ唬┩ㄟ^深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1．投票代碼：360504
2．投票簡稱：傳媒投票
3．投票時間：2014年12月19日的交易時間，即上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
4．在投票當日，“傳媒投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次股東大會審議的提案總數。
5．通過交易系統(tǒng)進行網絡投票的操作程序：
�。�1）進行投票時買賣方向應選擇“買入”。
�。�2）在“委托價格”項下填報股東大會提案序號。100元代表總提案，1．00元代表提案1，2．00元代表提案2，依此類推。每一提案應以相應的委托價格分別申報。
股東對多項議案設置的“總提案”進行投票，視為對除累積投票提案外的所有提案表達相同意見。
表1 股東大會對應“委托價格”一覽表
提案序號
提案名稱
委托價格
總提案
除累積投票提案外的全部提案
100
提案一
關于修改《公司章程》的提案
1．00
提案二
關于選舉公司第九屆董事會非獨立董事的提案
2．00
提案二中子提案1
選舉胡小龍先生為非獨立董事候選人
2．01
提案二中子提案2
選舉黃志剛先生為非獨立董事候選人
2．02
提案二中子提案3
選舉陸小平先生為非獨立董事候選人
2．03
提案二中子提案4
選舉石磊先生為非獨立董事候選人
2．04
提案二中子提案5
選舉王保渠先生為非獨立董事候選人
2．05
提案二中子提案6
選舉徐薇女士為非獨立董事候選人
2．06
提案二中子提案7
選舉韓志博女士為非獨立董事候選人
2．07
提案三
關于選舉公司第九屆董事會獨立董事的提案
3．00
提案三中子提案1
選舉王強先生為獨立董事候選人
3．01
提案三中子提案2
選舉王詠梅女士為獨立董事候選人
3．02
提案三中子提案3
選舉王志廣先生為獨立董事候選人
3．03
提案三中子提案4
選舉楊占武先生為獨立董事候選人
3．04
提案四
關于選舉公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事的提案
4．00
提案五
關于公司設立全資子公司的提案
5．00
（二）通過互聯(lián)網投票系統(tǒng)的投票程序
1．互聯(lián)網投票系統(tǒng)開始投票的時間為2014年12月18日下午3：00，結束時間為2014年12月19日下午3：00。
2．股東通過互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業(yè)務指引（2014年9月修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。
3．股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在規(guī)定時間內通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行投票。
�。ㄈ┚W絡投票其他注意事項
1．網絡投票系統(tǒng)按股東賬戶統(tǒng)計投票結果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)兩種方式重復投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。
2．股東大會有多項提案，某一股東僅對其中一項或者幾項提案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算；對于該股東未發(fā)表意見的其他提案，視為棄權。
四、其它事項
1、會議聯(lián)系方式：
聯(lián)系電話：010－88559875
傳真：010－88558366
聯(lián) 系 人：陳勇
2、會議費用：食宿交通費等由股東自理。
五、備查文件
第八屆董事會第四十次臨時會議決議。
特此通知
附件一：股東會提案的具體內容
附件二：授權委托書
北京賽迪傳媒投資股份有限公司
董事會
2014年12月1日
附件一：提案具體內容之一《關于修改〈公司章程〉的議案》
北京賽迪傳媒投資股份有限公司
關于修改《公司章程》的議案
各股東：
為了滿足公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，提高工作效率，公司擬對《公司章程》中有關董事會組成人數、董（監(jiān)）事候選人提名方式、董事長的選舉方式、高級管理人員的聘任方式等相關條款進行修改，詳細修改情況請見附件《北京賽迪傳媒投資股份有限公司＜公司章程＞修改對照表》。其余條款不變。
此議案，提請各股東審議。
附：《北京賽迪傳媒投資股份有限公司＜公司章程＞修改對照表》
北京賽迪傳媒投資股份有限公司《公司章程》修改對照表（2014年12月）
序號
原條款
修改前
修改后
1
標題
湖南賽迪傳媒投資股份有限公司章程
（本章程經2014年6月16日召開的公司2014年第三次臨時股東大會審議通過）
湖南賽迪傳媒投資股份有限公司章程
�。ū菊鲁探�2014年12月18日召開的公司2014年第四次臨時股東大會審議通過）
2
目錄
�。摯a重新編輯，其余內容不變）
�。摯a重新編輯，其余內容不變）
3
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
4
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監(jiān)事候選人名單可由公司現任董事會、監(jiān)事會、持有或者合并持有5％以上公司股份的股東以書面形式提出，每一單獨或共同提名股東提名董事候選人不超過3 人，提名監(jiān)事候選人不超過一人。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監(jiān)事候選人名單可由公司現任董事會、監(jiān)事會、持有或者合并持有5％以上公司股份的股東以書面形式提出。
5
第一百零七條 董事會由十一名董事組成，設董事長一人、副董事長一名。
第一百零七條 董事會由七名董事組成，設董事長一人。
6
第一百一十二條 董事會設董事長一人，董事長和副董事長由公司董事?lián)�，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
第一百一十二條 董事長以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
7
第一百一十四條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十四條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
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第一百二十五條 公司設總經理1名，由董事長提名，董事會聘任或解聘；公司設副總經理3－5名、財務總監(jiān)1名、董事會秘書1名，副總經理、財務總監(jiān)由總經理提名，由董事會聘任或解聘；董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十五條 公司設總經理1名，由董事長提名，董事會聘任或解聘；公司設副總經理3－5名、財務負責人1名、董事會秘書1名，副總經理、財務負責人由總經理提名，由董事會聘任或解聘；董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
財務負責人、董事會秘書可由公司董事或其他高級管理人員兼任。兼任高級管理人員的董事不得超過董事總人數的二分之一。
注：標黃部分為修改之處。
附件一：提案具體內容之二《關于選舉公司第九屆董事會非獨立董事的提案》
北京賽迪傳媒投資股份有限公司
關于選舉公司第九屆董事會非獨立董事的提案
各位股東：
鑒于公司第八屆董事會已屆滿，根據《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，董事會需進行換屆選舉。公司已于2014年11月26日發(fā)布了《關于董事會換屆選舉征集董事候選人的公告》，于12月1日召開的第八屆董事會第四十次臨時會議審議了《關于公司董事會換屆選舉的議案》，并確定了第九屆董事會非獨立董事候選人。
非獨立董事候選人需股東大會投票選舉產生。本次選舉采取累積投票制，具體如下：
1、 選舉胡小龍先生為非獨立董事；
2、 選舉黃志剛先生為非獨立董事；
3、 選舉陸小平先生為非獨立董事；
4、 選舉石磊先生為非獨立董事；
5、 選舉王保渠先生為非獨立董事；
6、 選舉徐薇女士為非獨立董事；
7、 選舉韓志博女士為非獨立董事；
此提案，請各股東審議。
附件一：提案具體內容之三《關于選舉公司第九屆董事會獨立董事的提案》
北京賽迪傳媒投資股份有限公司
關于選舉公司第九屆董事會獨立董事的提案
各位股東：
鑒于公司第八屆董事會已屆滿，根據《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，董事會需進行換屆選舉。公司已于2014年11月26日發(fā)布了《關于董事會換屆選舉征集董事候選人的公告》，于12月1日召開的第八屆董事會第四十次臨時會議審議了《關于公司董事會換屆選舉的議案》，并確定了第九屆董事會獨立董事候選人。
獨立董事候選人需股東大會投票選舉產生。本次選舉采取累積投票制，具體如下：
1、 選舉王強先生為獨立董事；
2、 選舉王詠梅女士為獨立董事；
3、 選舉王志廣先生為獨立董事；
4、 選舉楊占武先生為獨立董事
此提案，請各股東審議。
附件一：提案具體內容之四《關于公司監(jiān)事會換屆選舉的提案》
北京賽迪傳媒投資股份有限公司
關于公司監(jiān)事會換屆選舉的提案
各位股東：
鑒于公司第八屆監(jiān)事會已屆滿，根據《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，監(jiān)事會需進行換屆選舉。公司已于2014年11月26日發(fā)布了《關于監(jiān)事會換屆選舉征集監(jiān)事候選人的公告》，12月1日召開了第八屆監(jiān)事會第十五次會議審議了《關于監(jiān)事會換屆選舉的議案》，并確定了第九屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人為：肖吉秋先生、牟萬鑫先生。
公司職工監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產生。
此提案，請各位股東審議。
附件一：提案具體內容之五《關于公司設立全資子公司的議案》
北京賽迪傳媒投資股份有限公司
關于公司設立全資子公司的議案
各股東：
鑒于：
一、公司2013年12月26日召開的第八屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于將公司在海南的21畝、25畝土地進行合作開發(fā)的議案》（以下簡稱《合作開發(fā)議案》）；
二、2014年5月19日，�？谑兄屑壢嗣穹ㄔ骸缎姓袥Q書》［（2014）海中法行終字第46號］判決：1、撤銷海口市秀英區(qū)人民法院（2013）秀初字第89號行政判決；2、撤銷被上訴人�？谑袊临Y源局于2013年7月17日作出的海土資處字（2013）42號《收回國有建設用地使用權決定書》；3、駁回上訴人北京賽迪傳媒投資股份有限公司的其他訴訟請求。
因此，為執(zhí)行公司第八屆董事會第二十三次會議審議通過的《合作開發(fā)議案》，公司擬在海南設立全資子公司，對上述土地進行合作開發(fā)。
本次擬設立的全資子公司注冊資本1100萬元，其中貨幣出資不低于注冊資本的30％，土地出資不超過注冊資本的70％。
授權公司經營層全權負責辦理設立全資子公司的具體事宜。
此提案，請各位股東審議。
附件二：
授權委托書
茲委托先生／女士代表本人（本公司）出席北京賽迪傳媒投資股份有限公司于2014年12月18日召開的公司2014年第四次臨時股東大會，并代表本人（本公司）依照以下指示對下列提案進行表決。若委托人沒有對表決權的形式、方式做出具體指示，受托人可行使酌情裁量權，以其認為適當的方式投票同意、反對或棄權，行使表決權。
委托人姓名（單位名稱）：
委托人身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照號碼）：
股東賬戶：持股數：
受托人姓名： 受托人身份證號碼：
委托書有效期限：
委托人對下述提案表決如下：
提案
贊成
反對
棄權
一、關于修改《公司章程》的提案
二、關于選舉公司第九屆董事會非獨立董事的提案
�。�
1、選舉候選人胡小龍先生為非獨立董事
�。ü蓴担�
2、選舉候選人黃志剛先生為非獨立董事
�。ü蓴担�
3、選舉候選人陸小平先生為非獨立董事
（股數）
4、選舉候選人石磊先生為非獨立董事
�。ü蓴担�
5、選舉候選人王保渠先生為非獨立董事
�。ü蓴担�
6、選舉候選人徐薇女士為非獨立董事
�。ü蓴担�
7、選舉候選人韓志博女士為非獨立董事
�。ü蓴担�
三、關于選舉公司第九屆董事會獨立董事的提案
�。�
1、選舉候選人王強先生為獨立董事
�。ü蓴担�
2、選舉候選人王詠梅女士為獨立董事
�。ü蓴担�
3、選舉候選人王志廣先生為獨立董事
�。ü蓴担�
4、選舉候選人楊占武先生為獨立董事
�。ü蓴担�
四、關于選舉公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事的提案
五、關于公司設立全資子公司的提案
注：1、提案一需以特別決議通過；
2、提案二、提案三以累積投票制方式進行，請在每個分提案相應處填寫票數。
委托人簽字（法人股東加蓋公章）：
受托人簽字：
委托日期：
股票代碼:000504 股票簡稱:*ST傳媒 公告編號:2014-119
北京賽迪傳媒投資股份有限公司
第八屆監(jiān)事會第十五次臨時會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
北京賽迪傳媒投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第十五次臨時會議通知已于2014年11月28日以郵件和短信方式送達公司全體監(jiān)事。會議于2014年12月1日以通訊表決方式召開。會議應參加監(jiān)事3名，實際參加監(jiān)事3名。會議召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
審議并通過了《關于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》
本議案表決結果為：3票贊成，0票棄權，0票反對。
會議同意肖吉秋先生、牟萬鑫先生為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人（簡歷附后）。
公司職工監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產生。
公司第八屆監(jiān)事會監(jiān)事在股東大會選舉產生新監(jiān)事會前，繼續(xù)履行監(jiān)事職責。
本議案需提交股東大會審議。
三、備查文件
公司第八屆監(jiān)事會第十五次臨時會議決議。
特此公告。
北京賽迪傳媒投資股份有限公司
監(jiān)事會
2014年12月1日
附件：第九屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人簡歷
1、肖吉秋，男，1955年8月出生。歷任湖南省財政廳人教處副科長、科長，湖南省信托投資公司人教部主任、工會主席；湖南省財信房地產開發(fā)有限責任公司董事長，湖南財信投資管理有限責任公司董事長、總經理（兼），長沙市環(huán)城房地產有限責任公司董事長，湖南財信運動休閑有限責任公司執(zhí)行董事。現任湖南財信投資控股有限責任公司工會主席、董事。
2、牟萬鑫，男，1973年7月出生。1992－1997 北京大學哲學系，哲學學士；1997－2000 中國人民大學財政金融學院投資經濟系 經濟學碩士；2000－2005 中青旅控股股份有限公司 高級業(yè)務經理；2005至今匯達資產托管有限責任公司資產保全部 高級副經理。
股票代碼:000504 股票簡稱:*ST傳媒 公告編號:2014-120
北京賽迪傳媒投資股份有限公司
關于設立全資子公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況
為執(zhí)行公司第八屆董事會第二十三次會議審議通過的《關于將公司在海南的21畝、25畝土地進行合作開發(fā)的議案》（以下簡稱《合作開發(fā)議案》），公司擬在海南設立全資子公司，對上述議案中的21畝土地［土地使用權證編號為：�？谑袊茫�2006）第006845號］進行開發(fā)。
《合作開發(fā)議案》中所述25畝地，因2013年12月28日海南寶通資產經營管理有限公司（以下稱“海南寶通”）以400萬元的價格購買了附著于25畝土地使用權上的所有相關權益，該事項所產生的損益已經計入公司2013年財務報表，公司對這25畝地不再享有相關權益，與本次設立全資子公司事宜無關。
本次擬設立的全資子公司注冊資本1100萬元，其中貨幣出資不低于注冊資本的30％，土地出資不超過注冊資本的70％。
2、董事會審議情況
公司第八屆董事會第四十次臨時會議于2014年12月1日以通訊方式召開，會議以6票同意，0票反對，3票棄權審議通過了《關于設立全資子公司的議案》。
3、根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次投資事項需要提交股東大會批準。
本項投資不涉及關聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組情形。
二、投資標的基本情況
擬設立的全資子公司相關信息如下：
1、公司名稱：海口高新區(qū)創(chuàng)新工場建設有限公司（暫定名，具體以工商行政部門登記為準）。
2、企業(yè)類型：有限責任公司。
3、注冊資本：1，100萬元，公司持股比例100％。
4、出資方式：
公司將以不低于注冊資本的30％進行貨幣出資，資金來源為借款；以不超過注冊資本的70％進行實物出資，實物出資部分為第八屆董事會第二十三次會議審議通過的《關于將公司在海南的21畝、25畝土地進行合作開發(fā)的議案》中的21畝地［土地使用權證編號為：�？谑袊茫�2006）第006845號］，該地塊所有權為賽迪傳媒，截至2014年10月31日賬面凈值為316．93萬元，經北京華信眾合資產評估有限公司出具的華信眾合評報字［2014］第1012號《資產評估報告》評估值為753．78萬元。
北京華信眾合資產評估有限公司具有證券期貨相關業(yè)務評估資格［證書編號：0100072030］；本次評估以2014年10月31日為基準日，分別采用成本逼近法和市場比較法兩種方法進行了評估；由于目前土地市場的交易以掛牌出讓為主，市場法的評估結果與實際成交價格較為接近，故選擇了市場比較法的評估結果753．78萬元作為本次評估值。該地塊系公司于1992年通過土地出讓方式獲得，與評估基準日比較，市場價值出現了較大的增長，與賬面凈值相比，評估增值率為137．84％。
5、擬定經營范圍：工業(yè)用地開發(fā)建設、工業(yè)廠房倉儲、租賃、室內裝修、裝飾、自有房屋租賃、五金建材銷售（暫定，具體以工商行政部門登記為準）。
6、法定代表人：常建軍（暫定，具體以工商行政部門登記為準）。
7、注冊地址：�？谑懈咝录夹g開發(fā)區(qū)（暫定，具體以工商行政部門登記為準）
三、對外投資合同的主要內容
本次對外投資事項為投資設立全資子公司，故無需簽訂對外投資合同。
根據《合作開發(fā)議案》，公司擁有位于�？谑泻Ｓ芪骶�南側21畝工業(yè)用地的使用權，雖已投資開工建設，但因各種原因工程已停工。公司以21畝土地使用權及其地上附著的在建工程作為雙方合作開發(fā)的條件；海南寶通以支付21畝土地建設開發(fā)所需資金及繳納相關稅費作為雙方投資合作的條件。21畝土地上的項目工程完成后，遵循共同共有的原則，公司與海南寶通按照30％與70％的份額比例對全部項目權益進行分配。
海南寶通于1992年12月成立；目前股東僅為中澳投資發(fā)展有限公司；主營業(yè)務為酒店管理、室內外裝飾裝修工程、建筑材料銷售、自有房屋租賃、工藝品加工。該公司與我公司無關聯(lián)關系。
四、對外投資的目的和對公司的影響
本次對外投資是為執(zhí)行公司第八屆董事會第二十三次會議審議通過的《合作開發(fā)議案》。
公司本次對外投資設立全資子公司以土地及現金出資，對公司財務狀況和經營成果無重大影響。
五、備查文件目錄
公司第八屆董事會第四十次臨時會議決議
特此公告。
北京賽迪傳媒投資股份有限公司
董事會
2014年12月1日
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