一、重要提示

　　 1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員應當保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　 1.2 未出席董事情況。

　　 ■

　　 1.3 公司負責人王良、主管會計工作負責人趙運通及會計機構負責人（會計主管人員）趙運通保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

　　 1.4 本公司第三季度報告未經審計。

　　 二、公司主要財務數據和股東變化

　　 2.1 主要財務數據

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

　　 單位：股

　　 ■

　　 ■

　　 三、 重要事項

　　 3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因

　　 √適用 □不適用

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　 □適用 √不適用

　　 3.3 公司及持股5%以上的股東承諾事項履行情況

　　 √適用 □不適用

　　 中國平煤神馬集團在收購報告書中承諾支持本公司根據其業務發展需要，由本公司選擇合適的時機以自有資金收購、定向增發或其他方式，整合尼龍化工產業，構建完整的尼龍化工產業鏈。目前中國平煤神馬集團向本公司轉讓所持工程塑料公司股權工作正在進行之中，尼龍化工公司歷史遺留問題較多，目前尚不具備注入上市公司的條件。

　　 3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明

　　 □適用 √不適用

　　 3.5 執行新會計準則對合并財務報表的影響

　　 2014年1月26日財政部陸續發布39號、30號、9號、33號、40號、2號、41號、37號八項新準則后，本公司根據上述新準則相應調整了公司的會計政策。根據財政部的規定，本公司自2014年7月1日起執行上述八項新會計準則。本次會計政策變更對本公司財務狀況、經營成果和現金流量無重大影響。

　　 證券代碼：600810股票簡稱：神馬股份公告編號：臨2014-020

　　 神馬實業股份有限公司

　　 八屆十一次董事會決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 神馬實業股份有限公司第八屆董事會第十一次會議于2014年10月17日以書面或電子郵件的方式發出通知，于2014年10月29日在公司北一樓會議室召開，會議應到董事9人， 實到7人，公司董事萬善福先生、獨立董事江建明先生分別委托董事王良先生、獨立董事董超先生代為出席本次會議并表決，公司5名監事及部分高級管理人員列席了會議， 會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議通過了如下決議：

　　 一、審議通過關于會計政策變更的議案（詳見臨時公告：臨2014-021）。

　　 表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　 二、審議通過公司2014年第三季度報告。

　　 表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　 三、審議通過關于為工商銀行平頂山分行等四家銀行對平煤神馬美國有限公司貸款擔保提供反擔保的議案（詳見臨時公告：臨2014-022）。

　　 本項議案事前已獲得公司獨立董事江建明先生、董超先生、趙靜女士的認可，并對本項議案表示一致同意。在審議本項議案時，關聯董事王良先生、萬善福先生、鞏國順先生、張電子先生、鄭曉廣先生回避表決。

　　 表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　 四、審議通過關于規范公司控股股東承諾事項的議案。

　　 2010年5月公司控股股東中國平煤神馬集團承繼持有神馬股份股權時在收購報告書中承諾：支持神馬股份根據其業務發展需要，由神馬股份選擇合適的時機以自有資金收購、定向增發或其他方式，整合尼龍化工產業，構建完整的尼龍化工產業鏈。除神馬股份外，中國平煤神馬集團的尼龍化工產業資產主要包括尼龍化工公司及工程塑料公司。目前中國平煤神馬集團向本公司轉讓所持工程塑料公司股權工作正在進行之中，預計2014年將會完成。尼龍化工公司歷史遺留問題較多，目前尚不具備注入上市公司的條件。為此，中國平煤神馬集團擬按照《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（中國證監會[微博]公告[2013]55號）的規定，對上述承諾進行規范，中國平煤神馬集團承諾在未來兩年內解決尼龍化工公司歷史遺留問題，由上市公司采取適當方式、選擇適當時機完成對尼龍化工公司的收購。

　　 本項議案事前已獲得公司獨立董事江建明先生、董超先生、趙靜女士的認可。

　　 公司獨立董事認為：本次規范公司控股股東承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所[微博]股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定；本次規范公司控股股東承諾事項合法合規，符合中國證監會《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定；同意將此議案提交公司股東大會審議。

　　 在審議本項議案時，關聯董事王良先生、萬善福先生、鞏國順先生、張電子先生、鄭曉廣先生回避表決。

　　 表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　 五、審議通過關于收購股權的議案（詳見臨時公告：臨2014-023）。

　　 本項議案事前已獲得公司獨立董事江建明先生、董超先生、趙靜女士的認可，并對本項議案表示一致同意。在審議本項議案時，關聯董事王良先生、萬善福先生、鞏國順先生、張電子先生、鄭曉廣先生回避表決。

　　 表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　 六、審議通過關于召開公司2014年第二次臨時股東大會的議案（詳見臨時公告：臨2014-024）。

　　 表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　 特此公告。

　　 神馬實業股份有限公司董事會

　　 2014年10月29日

　　 證券代碼：600810股票簡稱：神馬股份公告編號：臨2014-021

　　 神馬實業股份有限公司

　　 關于會計政策變更的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、概述

　　 （一）2014年1月26日起財政部陸續發布了八項具體會計準則（以下簡稱“新會計準則”），根據財政部要求及企業會計準則相關規定，經公司2014年10月29日召開的第八屆董事會第十一次會議審議通過，公司于2014年7月1日起執行上述八項新會計準則。

　　 （二）2014年10月29日，公司第八屆董事會第十一次會議審議通過了《神馬股份關于會計政策變更的議案》，表決結果為：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　 二、具體情況及對公司的影響

　　 （一）會計政策變更原因

　　 2014年1月26日起，財政部陸續發布了八項具體會計準則，其中《企業會計準則第39號——公允價值計量》、《企業會計準則第40號——合營安排》、《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》三項為新增會計準則，《企業會計準則第9號——職工薪酬》、《企業會計準則第30號——財務報表列報》、《企業會計準則第33號——合并財務報表》、《企業會計準則第2號——長期股權投資》、《企業會計準則第37號——金融工具列報》五項為修訂會計準則。根據財政部的要求，新會計準則自2014年7月1日起在所有執行企業會計準則的企業范圍內施行。

　　 （二）變更前采用的會計政策

　　 本公司按照財政部2006年2月15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和38項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定，制定了公司主要的會計政策。

　　 （三）變更后采用的會計政策

　　 2014年1月26日財政部陸續發布39號、30號、9號、33號、40號、2號、41號、37號八項新準則后，根據財政部的規定，本公司自2014年7月1日起執行上述八項新會計準則。

　　 （四）本次會計政策變更對公司的影響

　　 1、本公司根據《關于印發<企業會計準則第39號——公允價值計量>的通知》（財會[2014]6號），執行《企業會計準則第39號——公允價值計量》，會計政策產生重大變更。該變更對本公司財務狀況、經營成果和現金流量無重大影響。

　　 2、本公司根據《關于印發修訂<企業會計準則第30號——財務報表列報>的通知》（財會[2014]7號），執行《企業會計準則第30號——財務報表列報》，修改財務報表中的列報，包括利潤表中其他綜合收益項目分為兩類列報：（1）以后會計期間在滿足規定條件時將重分類進損益的項目；（2）以后會計期間不能重分類進損益的項目。該變更對本公司財務狀況、經營成果和現金流量無重大影響。

　　 3、本公司根據《關于印發修訂<企業會計準則第9號——職工薪酬>的通知》（財會[2014]8號），執行《企業會計準則第9號——職工薪酬》，根據該準則的要求在財務報表中進行披露。該變更對本公司財務狀況、經營成果和現金流量無重大影響。

　　 4、本公司根據《關于印發修訂<企業會計準則第33號——合并財務報表>的通知》（財會[2014]10號），執行《企業會計準則第33號——合并財務報表》，通過投資方是否擁有對被投資方的權力，是否通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額來判斷某個被投資方是否應被合并。由于采用該準則，本公司已變更相應的會計政策以確認對被投資方是否具有控制權及是否應當被合并。

　　 5、本公司根據《關于印發<企業會計準則第40號——合營安排>的通知》（財會[2014]11號），執行《企業會計準則第40號——合營安排》，評估參與合營安排的情況并變更了合營安排的會計政策。該變更對本公司財務狀況、經營成果和現金流量無重大影響。

　　 6、本公司根據《財政部關于印發修訂<企業會計準則第2號——長期股權投資>的通知》（財會[2014]14號），執行《企業會計準則第2號——長期股權投資》，對持有的不具有控制、共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的股權投資，作為按成本計量的可供出售金融資產進行核算，不作為長期股權投資核算，并對其采用追溯調整法進行調整，本公司財務報表中無持有的不具有控制、共同控制、重大影響，且其公允價值不能可靠計量的股權投資，因此，該項會計準則的修訂不會對公司2013年度及2014年第三季度財務報告產生重大影響。

　　 7、本公司根據《財政部關于印發<企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露>的通知》（財會[2014]16號），執行《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》。該變更對本公司財務狀況、經營成果和現金流量無重大影響。

　　 8、本公司根據《關于印發修訂<企業會計準則第37號——金融工具列報>的通知》（財會[2014]23號），執行《企業會計準則第37號——金融工具列報》。該變更對本公司財務狀況、經營成果和現金流量無重大影響。

　　 三、董事會關于會計政策變更合理性的說明

　　 公司董事會認為：本次會計政策變更能夠更加客觀公正地反映公司財務狀況和經營成果，為投資者提供更可靠、更準確的會計信息。本次會計政策變更符合公司的實際情況，符合《企業會計準則》及相關規定。因此，同意公司于2014年7月1日起執行本次會計政策變更。

　　 四、獨立董事意見

　　 公司獨立董事認為公司本次會計政策的變更嚴格遵循了相關法律法規的規定，能夠更加客觀、公允地反映公司的財務狀況，符合公司及全體股東的利益。公司董事會審議本次會計政策變更的程序符合有關法律、法規的規定。同意公司本次會計政策變更。

　　 五、監事會意見

　　 公司監事會認為：本次會計政策變更能夠更加客觀公正地反映公司財務狀況和經營成果，能夠為投資者提供更可靠、更準確的會計信息，符合公司的實際情況，符合《企業會計準則》和有關政策的規定，沒有損害公司和全體股東的合法權益。

　　 特此公告。

　　 神馬實業股份有限公司董事會

　　 2014年10月29日

　　 證券代碼：600810股票簡稱：神馬股份公告編號：臨2014-022

　　 神馬實業股份有限公司

　　 關于為關聯人提供擔保的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內容提示:

　　 ● 被擔保人名稱：工商銀行平頂山分行、中信銀行股份有限公司平頂山分行、中國銀行平頂山分行、招商銀行股份有限公司鄭州分行

　　 ● 本次擔保數量及累計為其擔保數量：本次提供反擔保數量為3億美元，累計為其擔保數量為3億美元

　　 ● 本次是否有反擔保：本次擔保為反擔保

　　 ● 對外擔保累計數量：對外擔保累計數量為241700萬元人民幣

　　 ● 對外擔保逾期的累計數量：無

　　 一、擔保情況概述

　　 平煤神馬美國有限公司成立于2011年9月 26日，位于美國洛杉磯市，法定代表人：張洪杰，注冊資本：200萬美元，中國平煤神馬集團國際貿易有限公司（本公司控股股東中國平煤神馬集團下屬全資子公司）占該公司注冊資本的60%，美國TITAN進口有限公司占該公司注冊資本的40%，經營范圍：中國平煤神馬集團自產產品和所需原輔料的進出口業務，適時開展第三方貿易，截止2013年12月31日，資產總額14142.86萬美元，負債總額13961.77萬美元，凈資產181.09萬美元，凈利潤48.55萬美元。平煤神馬美國有限公司為正常開展國際貿易業務，擬從美國貸款3億美元，該借款專項用于本公司采購己二腈等原材料，由平煤神馬美國有限公司在美國借款購買后出售給本公司。目前美國美元借款利率加上相關費用成本在4%左右，與境內人民幣借款相比低2%左右，可以有效降低本公司的融資成本。工商銀行平頂山分行、中信銀行股份有限公司平頂山分行、中國銀行平頂山分行、招商銀行股份有限公司鄭州分行擬為該3億美元貸款提供擔保（四家銀行各自提供的具體擔保金額根據平煤神馬美國有限公司實際需要確定，但四家銀行合計總擔保金額不超過3億美元）。公司擬為上述3億美元貸款擔保提供反擔保（公司為四家銀行合計提供的反擔保總金額亦不超過3億美元）。

　　 本次擔保事宜已經本公司八屆十一次董事會審議通過，具體表決情況為: 同意4票，反對0票，棄權0票。關聯董事王良先生、萬善福先生、鞏國順先生、張電子先生、鄭曉廣先生回避表決。本次擔保尚需本公司股東大會批準。

　　 二、被擔保人基本情況

　　 1、被擔保人名稱：工商銀行平頂山分行

　　 住所：平頂山市礦工路中段37號

　　 負責人：張延慶

　　 主營業務：經營中國銀監會依照有關法律、法規和其他規定批準的業務

　　 成立日期：2005年12月21日

　　 與本公司的關系：工商銀行平頂山分行與本公司無關聯關系

　　 截止2013年12月31日工商銀行平頂山分行資產總額279.18億元、負債總額274.19億元、凈資產4.99億元、凈利潤4.99億元、資產負債率98.21%（經審計）；截止2014年9月30日工商銀行平頂山分行資產總額285.62億元、負債總額282.23億元、凈資產3.39億元、凈利潤3.39億元、資產負債率98.81%（未經審計）。

　　 2、被擔保人名稱：中信銀行股份有限公司平頂山分行

　　 住所：平頂山市新華區礦工路中段平安怡園二期一、二層

　　 負責人：劉偉

　　 主營業務：經營中國銀監會依照有關法律、法規和其他規定批準的業務

　　 成立日期：2012年7月3日

　　 與本公司的關系：中信銀行股份有限公司平頂山分行與本公司無關聯關系

　　 截止2013年12月31日中信銀行股份有限公司平頂山分行資產總額30.91億元、負債總額30.60億元、凈資產0.31億元、凈利潤0.31億元、資產負債率99%（經審計）；截止2014年9月30日中信銀行股份有限公司平頂山分行資產總額43.80億元、負債總額43.31億元、凈資產0.49億元、凈利潤0.49億元、資產負債率98.88%（未經審計）。

　　 3、被擔保人名稱：中國銀行平頂山分行

　　 住所：平頂山市新城區長安大道與育英路交叉口西北側藍灣國際大廈

　　 負責人：張俊普

　　 主營業務：經營中國銀監會依照有關法律、法規和其他規定批準的業務

　　 成立日期：1989年8月24日

　　 與本公司的關系：中國銀行平頂山分行與本公司無關聯關系

　　 截止2013年底，中國銀行平頂山分行總資產120.91億元，總負債118.8億元，凈資產2.11億元，凈利潤1.93億元，資產負債率98.25%（經審計）；截止2014年9月30日，中國銀行平頂山分行總資產117.75億元，總負債116.71億元，凈資產1.04億元，凈利潤1.42億元，資產負債率99.12%（未經審計）。

　　 4、被擔保人名稱：招商銀行股份有限公司鄭州分行

　　 住所：鄭州市農業路96號

　　 負責人：劉小明

　　 主營業務：經營中國銀監會依照有關法律、法規和其他規定批準的業務

　　 成立日期：2002年12月19日

　　 與本公司的關系：招商銀行股份有限公司鄭州分行與本公司無關聯關系

　　 截止2013年底，招商銀行股份有限公司鄭州分行總資產397.02億元，總負債390.16億元，凈資產6.86億元，凈利潤6.86億元，資產負債率98.27%（經審計）；截止2014年9月30日，招商銀行股份有限公司鄭州分行總資產518.28億元，總負債512.18億元，凈資產6.09億元，凈利潤6.09億元，資產負債率98.82%（未經審計）。

　　 三、擔保協議的主要內容

　　 本次擔保為反擔保，反擔保金額為3億美元。

　　 四、董事會意見

　　 為支持平煤神馬美國有限公司正常開展國際貿易業務，保證本公司北美地區銷售采購業務的順利進行，公司決定為工商銀行平頂山分行、中信銀行股份有限公司平頂山分行、中國銀行平頂山分行、招商銀行股份有限公司鄭州分行對平煤神馬美國有限公司3億美元貸款擔保提供反擔保。

　　 五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　 本次擔保發生后，本公司及控股子公司累計對外擔保金額為241700萬元人民幣，占本公司2013年12月31日審計凈資產229233萬元的105.44%；本公司對控股子公司的累計對外擔保金額為57500萬元人民幣，占本公司2013年12月31日審計凈資產229233萬元的25.08%；本公司控股子公司累計對外擔保金額為0元人民幣。本公司及控股子公司均無逾期擔保。

　　 神馬實業股份有限公司董事會

　　 2014年10月29日?

　　 證券代碼：600810股票簡稱：神馬股份公告編號：臨2014-023

　　 神馬實業股份有限公司

　　 收購股權并增資的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內容提示：

　　 ●神馬實業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或者“神馬股份”）與中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司（以下簡稱“中國平煤神馬集團”）于2014年10月29日簽署《關于平頂山神馬工程塑料有限責任公司股權收購協議》（以下簡稱“《股權收購協議》”），本公司擬收購中國平煤神馬集團所持平頂山神馬工程塑料有限責任公司（以下簡稱“工程塑料公司”）45.72%的股權。為取得工程塑料公司的控制權，本公司同時以現金人民幣3，273.00萬元認購工程塑料公司人民幣2，304.92萬元的新增注冊資本。

　　 ●根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2014]第1101號《神馬實業股份有限公司擬收購中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司持有的平頂山神馬工程塑料有限責任公司45.72%股權項目評估報告》（以下簡稱“《評估報告》”），以2014年8月31日為評估基準日，工程塑料公司股東全部權益評估值為30，337.82萬元，與賬面值28，913.82萬元比較，評估增值1，424.00萬元，增值率4.92%。本次交易標的資產的資產評估結果已經河南省國資委[微博]備案，備案編號為：2014-43號。

　　 ●工程塑料公司45.72%股權的評估值為13，870.37萬元，本公司將以現金方式支付該部分股權對價；同時本公司以現金人民幣3，273.00萬元認購工程塑料公司新增注冊資本人民幣2，304.93萬元。

　　 ●中國平煤神馬集團系本公司控股股東，因此本公司收購中國平煤神馬集團所持工程塑料公司的股權并對其進行增資構成關聯交易。

　　 ●本次股權收購并增資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關文件規定的重大資產重組。

　　 ●本次股權收購并增資尚需公司股東大會審議通過，存在不確定性。

　　 一、交易概述

　　 本公司擬收購中國平煤神馬集團所持工程公司45.72%的股權（以下簡稱“標的資產”），同時本公司以現金人民幣3，273.00萬元認購工程塑料公司新增注冊資本人民幣2，304.93萬元。本次交易完成后，本公司將持有工程塑料公司51%的股權。

　　 中國平煤神馬集團持有本公司234，172，100股股份，占公司總股本的52.95%，為本公司的控股股東，收購工程塑料公司股權并對其增資構成關聯交易。

　　 根據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）出具的亞會B審字(2014)381號《審計報告》，截止2014年8月31日，工程塑料公司所有者權益28，913.82萬元（母公司報表）。根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2014]第1101號《評估報告》，以2014年8月31日為評估基準日，工程塑料公司股東全部權益評估值為30，337.82萬元，與賬面值28，913.82萬元比較，評估增值1，424.00萬元，增值率4.92%。本資產評估報告已經河南省國資委[微博]備案，備案編號為：2014-43號。

　　 根據本公司與中國平煤神馬集團簽署的《股權收購協議》，本次交易標的資產定價以2014年8月31日為評估基準日，經獨立的具有證券期貨從業資格的評估機構評估并經河南省國資委備案的評估結果為依據。中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2014]第1101號《評估報告》，以2014年8月31日為評估基準日，工程塑料公司45.72%股權的評估值為13，870.37萬元。

　　 二、交易方介紹

　　 （一）公司概況

　　 公司名稱：中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司

　　 注冊地址：河南省平頂山市礦工中路21號院

　　 法定代表人：梁鐵山

　　 注冊資本：1，943，209.00萬元

　　 公司成立時間：2008年12月3日

　　 營業執照注冊號：410000100052878

　　 公司類型：有限責任公司

　　 經濟性質：國有控股

　　 經營范圍：煤炭批發經營，煤炭洗選；簾子布、工業及民用絲、地毯絲、塑料及橡膠制品、化工產品（不含易燃易爆及化學危險品）、建筑材料、普通機械、汽車（商用車及九座以上乘用車）；設備租賃、房屋租賃；進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）。（以上范圍凡需審批的，未獲批準前不得經營）

　　 （二）股權結構

　　 截止本公告出具日，中國平煤神馬集團股權結構如下：

　　 ■

　　 三、工程塑料公司情況

　　 （一）公司概況

　　 公司名稱：平頂山神馬工程塑料有限責任公司

　　 住所：平頂山建設路東段（棉紡廠西側）

　　 法定代表人：楊建中

　　 注冊資本：人民幣21，393.39萬元

　　 成立時間：1995年9月6日

　　 公司類型： 有限責任公司

　　 營業執照注冊號：410400100000909

　　 （二）主營業務情況

　　 工程塑料公司是我國最大的尼龍66樹脂生產企業，河南省高新技術企業。公司專業從事聚酰胺66樹脂的生產與研發，擁有豐富的生產與研發經驗。公司現有裝置設計生產能力約15萬噸/年，產品質量已達到或接近國外同類產品技術水平，為中國聚酰胺行業的領軍企業，居亞洲第一位，世界第四位。

　　 經營范圍：制造、加工；塑料，化纖及其制品的原輔材料，塑料機械；倉儲，房屋租賃；機械設備租賃；對外貿易；批發、零售：生鐵、鐵礦石、鋼錠、鋼坯、鋼材、鋁錠、建材、礦用設備、金屬材料（不含貴金屬）、橡膠制品、化工產品（不含危險化學品）及油脂（不含信用油和危險化學品）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　 （三）股權結構

　　 截至本公告日，工程塑料公司股權結構如下：

　　 ■

　　 河南神馬尼龍化工有限責任公司同意中國平煤神馬集團轉讓所持工程塑料公司45.72%股權。

　　 （四）近一年及一期主要財務數據

　　 根據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）（具有證券、期貨業務資格）出具的亞會B審字(2014)381號審計報告，工程塑料公司2013年及2014年1-8月主要財務數據如下：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 （五）交易評估情況

　　 中聯資產評估集團有限公司對工程塑料公司的股權進行評估，評估基準日為2014年8月31日。評估分別采用資產基礎法和收益法對標的公司全部股東權益價值進行評估，并選擇資產基礎法評估結果作為最終評估結論。

　　 1、資產基礎法評估結果

　　 采用資產基礎法對平頂山神馬工程塑料有限責任公司的全部資產和負債進行評估得出的評估基準日2014年8月31日的評估結論如下：

　　 資產賬面價值77，575.11萬元，評估值78，935.36萬元，評估增值1，360.25萬元，增值率1.75%。負債賬面價值48，661.29萬元，評估值48，597.54萬元，評估減值63.75萬元，減值率0.13%。凈資產賬面價值28，913.82萬元，評估值30，337.82萬元，評估增值1，424.00萬元，增值率4.92%。

　　 2、收益法評估結果

　　 平頂山神馬工程塑料有限責任公司在評估基準日2014年8月31日的凈資產賬面值為28，913.82萬元，評估后的股東全部權益資本價值（凈資產價值）為36，895.59萬元，評估增值7，981.77萬元，增值率27.61%。

　　 3、對評估結果的分析和選擇

　　 （1）評估結果的差異分析

　　 本次評估采用收益法得出的股東全部權益價值為36，895.59萬元，比資產基礎法測算得出的股東全部權益價值30，337.82萬元，高6，557.77萬元，高21.62%。兩種評估方法差異的原因主要是：

　　 1）資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化；

　　 2）收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。

　　 綜上所述，從而造成兩種評估方法產生差異。

　　 （2）評估結果的選取

　　 基于上述原因，經對資產基礎法和收益法評估所得出的平頂山神馬工程塑料有限責任公司股東全部權益價值結果進行分析比較后我們認為：由于影響平頂山神馬工程塑料有限責任公司未來收益的因素很多，使得平頂山神馬工程塑料有限責任公司對未來經營收益預測結果的可靠性存在較大的不確定性，在一定程度上影響了收益法評估結果的合理運用。

　　 在綜合考慮本次評估目的以及在評估過程中所使用數據的質量和數量的基礎上，評估師認為資產基礎法評估結果較收益法評估結果更符合本次經濟行為對應評估對象的價值內涵，故選用資產基礎法評估結果作為本報告的評估結論。由此得到平頂山神馬工程塑料有限責任公司股東全部權益在基準日時點的評估值為30，337.82萬元。

　　 （六）其他事項

　　 1、產權瑕疵事項

　　 1）神馬工程塑料公司及下屬子公司5輛車的證載權利人與企業名稱不符。

　　 2）神馬工程塑料公司及下屬子公司部分房屋建筑物尚未辦理房產證，共計1.92萬㎡。

　　 企業對此已做出承諾，該部分資產的產權歸企業所有，本次評估結論未考慮完善產權手續所需要支付的費用。

　　 2、未決事項、法律糾紛等不確定因素

　　 因實施“退城進園”，神馬工程塑料公司擬根據平頂山市政府第71次常務會議要求將市區內工程塑料公司老廠區拆除，老廠區內擬拆遷固定資產包括房屋構筑物，對應賬面原值24，992，958.71元，截止2014年8月31日已計提累計折舊14，626，608.71元，已計提減值準備1，679，812.80元，凈值為8，686，537.20元，另老廠區所占土地為劃撥，用途為工業用地，已取得國有土地使用證，證載權利人為平頂山神馬工程塑料有限責任公司，土地面積為84，266.67平方米，賬面值為零。退城進園拆遷工作完成后，市政府安排專項資金用于支持企業搬遷改造、規模擴大、產業升級，但支持金額尚未確定；因此評估時以賬面值作為評估處理。待支持金額確定后由交易雙方協商解決該事項。本報告未發現法律糾紛等不確定因素。

　　 四、股權收購合同主要內容

　　 就收購工程塑料公司股權事項，2014年10月29日，本公司與中國平煤神馬集團簽訂附帶生效條款的《股權收購協議》，其主要內容如下：

　　 1、定價原則

　　 本公司擬收購中國平煤神馬集團所持工程塑料公司45.72%的股權，交易價格以經具有證券業務資格評估機構評估并經河南省國資委備案之評估結果為確定價格依據。

　　 2、支付結算方式

　　 本次股權收購采取現金結算，履行完相關審批及評估備案程序后20個工作日內公司支付全部股權轉讓價款。

　　 3、股權交割日

　　 鑒于神馬實業股份有限公司在收購工程塑料公司股權的同時以現金人民幣3，273.00萬元認購工程塑料公司新增注冊資本人民幣2，304.93萬元，自滿足股權轉讓價款支付完畢且工程塑料公司增資事項驗資報告已出具之日起20個工作日內完成股權轉讓手續及相應的權利義務交割，以完成股權轉讓手續的上月末作為股權交割日，以此確認期間損益。

　　 4、生效條款

　　 1）自協議雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，在下述先決條件全部滿足之日，轉讓協議正式生效：

　　 A、收購股權交易己經按照公司法及有關法律、本公司公司章程及議事規則之規定經本公司董事會及股東大會審議通過；

　　 B、收購股權交易獲得主管國有資產監督管理機構的批準。

　　 2）轉讓協議約定的任何一項先決條件未能得到滿足，協議自始無效，雙方恢復原狀，雙方各自承擔因簽署及準備履行本協議所支付之費用，且雙方互不承擔責任。

　　 5、期間損益歸屬

　　 經交易雙方協商確認，本次交易標的資產評估基準日為2014年8月31日；評估基準日至交割日標的資產期間損益歸屬于中國平煤神馬集團，即評估基準日至交割日，工程塑料公司實現盈利，本公司以現金方式將45.72%股權對應凈資產增加額向中國平煤神馬集團補足；工程塑料公司虧損，本公司以標的資產評估值為基礎扣除45.72%股權對應凈資產減少額向中國平煤神馬集團支付股權轉讓價款。

　　 五、工程塑料公司增資主要內容

　　 （一）增資價格

　　 工程塑料公司本次增資以經中聯資產評估集團有限公司對工程塑料公司股東全部權益的評估并經河南省國資委備案確認的結果為基礎。根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2014]第1101號《評估報告》，以2014年8月31日為評估基準日，工程塑料公司股東全部權益的評估值為30，337.82萬元。截至目前，工程塑料公司注冊資本213，933，900.00元，以此確定工程塑料公司增資價格為1.42元/元出資額。本公司按照1.42元/元出資額的價格以人民3，273.00萬元認購工程塑料公司新增注冊資本人民幣2，304.93萬元。

　　 （二）增資完成后股權結構

　　 工程塑料公司本次新增注冊資本2，304.93萬元，增資完成后工程塑料公司注冊資本為23，698.32萬元，考慮本公司以現金方式收購中國平煤神馬集團所持工程塑料公司45.72%股權，本次交易完成后工程塑料公司股權結構如下：

　　 ■

　　 六、本次交易對公司的影響

　　 （一）減少關聯交易，逐步完善尼龍化工產業鏈

　　 由于公司經營業務與工程塑料公司業務均屬于尼龍化工產業，存在關聯交易。另外中國平煤神馬集團吸收合并原中國神馬集團時曾承諾支持本公司構建完整的尼龍化工產業鏈。本公司通過受讓中國平煤神馬集團持有工程塑料公司的股權并對工程塑料公司增資，推動了尼龍化工產業資產的整體上市，并有利于減少關聯交易，中國平煤神馬集團也逐步履行了收購神馬股份股權時所做出的承諾。

　　 （二）提升上市公司盈利能力

　　 工程塑料公司2013年實現歸屬于母公司股東凈利潤2，208.22萬元，2014年1-8月實現歸屬于母公司股東凈利潤3，383.58萬元。本公司通過受讓并增資持有工程塑料公司的股權，有利于提升本公司盈利能力。

　　 七、本次交易的審議表決程序

　　 2013年5月30日，公司第八屆董事會第四次會議審議通過了《關于轉讓及收購股權的議案》，其中關聯董事王良、萬善福、鞏國順、張電子回避表決。

　　 2014年10月29日，公司第八屆董事會第十一次會議審議通過了《關于收購股權的議案》，其中關聯董事王良、萬善福、鞏國順、張電子、鄭曉廣回避表決。

　　 公司獨立董事意見如下：

　　 “公司獨立董事認為，公司收購中國平煤神馬集團所持工程塑料公司45.72%股權的行為構成關聯交易，股權收購交易符合公司的戰略定位，有利于公司構建完整的尼龍產業鏈，有利于減少關聯交易，有利于提升上市公司盈利能力，交易方式符合市場規則，交易內容客觀真實，審議表決程序合規有效，關聯董事就表決進行了回避。不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為，切實維護了全體股東利益。因此，我們同意該項關聯交易。”

　　 本次股權轉讓尚需公司股東大會審議通過，存在一定的不確定性。

　　 特此公告。

　　 神馬實業股份有限公司董事會

　　 2014年10月29日

　　 證券代碼：600810股票簡稱：神馬股份公告編號：臨2014-024

　　 神馬實業股份有限公司關于召開

　　 2014年第二次臨時股東大會的通知

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內容提示：

　　 ● 會議召開時間:2014年11月19日上午10:00

　　 ● 股權登記日:2014年11月11日

　　 ● 會議方式：現場投票與網絡投票相結合

　　 一、召開會議的基本情況

　　 經公司第八屆董事會第十一次會議研究，現將召開公司2014年第二次臨時股東大會的有關事宜通知如下：

　　 1、會議召集人：公司董事會

　　 2、本次股東大會召開時間：

　　 （1）現場會議召開時間：2014年11月19日上午10:00

　　 （2）網絡投票時間：2014年11月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　 3、現場會議召開地點：公司北一樓會議室

　　 4、會議召開方式：現場投票與網絡投票相結合。公司將通過上海證券交易所[微博]交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺。公司股東只能選擇現場投票和網絡投票其中一種表決方式，如同一股東通過現場和網絡投票系統重復進行表決，則將以其第一次表決為準。

　　 二、會議審議事項

　　 ■

　　 三、參加人員

　　 1、截止2014年11月11日交易結束時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東。

　　 2、因故不能出席會議的股東可授權代理人出席，該代理人不必持有公司股份。

　　 3、公司董事、監事及高級管理人員。

　　 4、公司聘請的北京眾天律師事務所見證律師。

　　 四、會議登記辦法

　　 1、登記時間：2014年11月17日—18日

　　 上午8：30——11：30 下午3：00——6：00

　　 2、登記地點：公司北大門（平頂山市建設路中段63號）

　　 3、登記辦法：

　　 法人股東應當由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應當持營業執照副本復印件（加蓋公司公章）、本人身份證、法人股東賬戶卡和股票交易交割單到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應當持營業執照副本復印件（加蓋公司公章）、本人身份證、法定代表人身份證的復印件、法定代表人依法出具的授權委托書（授權委托書附后）、法人股東賬戶卡和股票交易交割單到公司辦理登記。

　　 個人股東親自出席會議的，應當持本人身份證、股東賬戶卡和股票交易交割單到公司登記；委托代理人出席會議的，代理人還應當出示代理人本人身份證、個人股東身份證的復印件、個人股東授權委托書（授權委托書附后）。

　　 外地股東可通過信函、傳真方式登記。

　　 五、會議咨詢

　　 聯系人：范維陳立偉

　　 聯系電話：0375—3921231

　　 傳真：0375—3921500

　　 郵編：467000

　　 六、與會股東食宿及交通費自理。

　　 特此公告。

　　 神馬實業股份有限公司董事會

　　 2014年10月29日

　　 附件1:

　　 授權委托書

　　 神馬實業股份有限公司：

　　 茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2014年11月19日召開的貴公司2014年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　 委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　 委托人身份證號：受托人身份證號：

　　 委托人持股數：委托人股東帳戶號：

　　 委托日期：年月日

　　 ■

　　 備注：

　　 委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　 附件2：

　　 神馬實業股份有限公司

　　 2014年第二次臨時股東大會網絡投票操作流程

　　 本次股東大會，公司將使用上海證券交易所交易系統向股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。本次股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2014年11月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。網絡投票期間，投票程序比照上海證券交易所新股申購業務操作。

　　 一、投票流程

　　 1、投票代碼

　　 ■

　　 2、表決方法

　　 （1）一次性表決方法

　　 如需對所有事項進行一次性表決的，按以下方式申報：

　　 ■

　　 （2）分項表決方法

　　 如需對各事項進行分項表決的，按以下方式申報：

　　 ■

　　 3、在“委托股數”項下填寫表決意見，委托股數與表決意見的對照關系如下表：

　　 ■

　　 4、買賣方向為買入股票

　　 二、投票舉例

　　 1、股權登記日收市后持有“神馬股份”A股的投資者，擬對本次網絡投票的全部議案投同意票的，應申報如下：

　　 ■

　　 2、股權登記日收市后持有“神馬股份”A股的投資者，擬對本次網絡投票的議案1投同意票的，應申報如下：

　　 ■

　　 3、股權登記日收市后持有“神馬股份”A股的投資者，擬對本次網絡投票的議案1投反對票的，應申報如下：

　　 ■

　　 4、股權登記日收市后持有“神馬股份”A股的投資者，擬對本次網絡投票的議案1投棄權票的，應申報如下：

　　 ■

　　 三、投票注意事項

　　 同一股份通過現場、網絡或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　 證券代碼：600810股票簡稱：神馬股份公告編號：臨2014-025

　　 神馬實業股份有限公司

　　 八屆十次監事會決議公告

　　 本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 神馬實業股份有限公司八屆十次監事會于2014年10月29日在公司北一樓會議室召開，本次會議應到監事5人，實到5人，會議由監事會主席王玉女士主持，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了以下議案：

　　 一、審議通過關于會計政策變更的議案。

　　 表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　 二、審議通過公司2014年第三季度報告。

　　 表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　 三、審議通過關于為工商銀行平頂山分行等四家銀行對平煤神馬美國有限公司貸款擔保提供反擔保的議案。

　　 表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　 四、審議通過關于規范公司控股股東承諾事項的議案。

　　 監事會認為，本次規范控股股東承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定。同時，此項決定符合中國證監會《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》和《關于進一步做好上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行監管工作的通知》的相關規定，不會損害中小股東的利益。

　　 表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　 五、審議通過關于收購股權的議案。

　　 表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　 特此公告。

　　 神馬實業股份有限公司監事會

　　 2014年10月29日

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