一、重要提示

　　1．1公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證季度報告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　1．2公司全體董事出席董事會審議季度報告。

　　1．3公司負(fù)責(zé)人董事長林金本、總經(jīng)理黃友星、主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人許建才及會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計(jì)主管人員）吳韓華保證季度報告中財(cái)務(wù)報表的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　1．4本公司第三季度報告未經(jīng)審計(jì)。

　　二、 公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和股東變化

　　2．1 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：元 幣種：人民幣

　　本報告期末

　　上年度末

　　本報告期末比上年度末增減（％）

　　總資產(chǎn)

　　13，982，947，153．01

　　12，399，710，429．36

　　12．77

　　歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)

　　5，503，286，183．51

　　3，585，279，968．30

　　53．50

　　年初至報告期末

　　（1－9月）

　　上年初至上年報告期末（1－9月）

　　比上年同期增減（％）

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　1，418，520，159．16

　　1，064，300，031．69

　　33．28

　　年初至報告期末

　　（1－9月）

　　上年初至上年報告期末（1－9月）

　　比上年同期增減

　　（％）

　　營業(yè)收入

　　3，804，391，248．87

　　4，046，830，753．77

　　－5．99

　　歸屬于上市公司股東的凈利潤

　　538，203，221．33

　　488，754，643．12

　　10．12

　　歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤

　　535，434，480．64

　　481，664，873．31

　　11．16

　　加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（％）

　　12．93％

　　13．39％

　　減少0．46個百分點(diǎn)

　　基本每股收益（元／股）

　　0．5205

　　0．5180

　　0．48

　　稀釋每股收益（元／股）

　　0．5205

　　0．5180

　　0．48

　　2．2 截止報告期末的股東總數(shù)、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

　　單位：股

　　股東總數(shù)（戶）

　　19，860

　　前十名股東持股情況

　　股東名稱

　　（全稱）

　　報告期內(nèi)增減

　　期末持股數(shù)量

　　比例（％）

　　持有有限售條件股份數(shù)量

　　質(zhì)押或凍結(jié)情況

　　股東性質(zhì)

　　股份狀態(tài)

　　數(shù)量

　　福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　969，863，611

　　969，863，611

　　77．07

　　969，863，611

　　無

　　0

　　國有法人

　　福建天成集團(tuán)有限公司

　　0

　　67，488，379

　　5．36

　　0

　　無

　　0

　　國有法人

　　南平實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司

　　0

　　49，732，112

　　3．95

　　0

　　無

　　0

　　國有法人

　　許磊

　　650，000

　　2，570，000

　　0．20

　　0

　　無

　　0

　　境內(nèi)自然人

　　劉煒華

　　－130，000

　　2，130，000

　　0．17

　　0

　　無

　　0

　　境內(nèi)自然人

　　黃培忠

　　－89，500

　　2，000，000

　　0．16

　　0

　　無

　　0

　　境內(nèi)自然人

　　虞建祥

　　132，400

　　1，680，601

　　0．13

　　0

　　無

　　0

　　境內(nèi)自然人

　　歐明遠(yuǎn)

　　9，800

　　1，427，608

　　0．11

　　0

　　無

　　0

　　境內(nèi)自然人

　　譚結(jié)

　　373，200

　　1，292，200

　　0．10

　　0

　　無

　　0

　　境內(nèi)自然人

　　肖瑤

　　1，195，000

　　1，195，000

　　0．09

　　0

　　無

　　0

　　境內(nèi)自然人

　　前十名無限售條件股東持股情況

　　股東名稱

　　持有無限售條件流通股的數(shù)量

　　股份種類及數(shù)量

　　種類

　　數(shù)量

　　福建天成集團(tuán)有限公司

　　67，488，379

　　人民幣普通股

　　67，488，379

　　南平實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司

　　49，732，112

　　人民幣普通股

　　49，732，112

　　許磊

　　2，570，000

　　人民幣普通股

　　2，570，000

　　劉煒華

　　2，130，000

　　人民幣普通股

　　2，130，000

　　黃培忠

　　2，000，000

　　人民幣普通股

　　2，000，000

　　虞建祥

　　1，680，601

　　人民幣普通股

　　1，680，601

　　歐明遠(yuǎn)

　　1，427，608

　　人民幣普通股

　　1，427，608

　　譚結(jié)

　　1，292，200

　　人民幣普通股

　　1，292，200

　　肖瑤

　　1，195，000

　　人民幣普通股

　　1，195，000

　　常勝

　　1，048，229

　　人民幣普通股

　　1，048，229

　　上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的說明

　　公司股東福建省能源集團(tuán)有限公司、福建天成集團(tuán)有限公司和南平實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司與其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不屬于《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人。

　　除股東福建省能源集團(tuán)有限公司、福建天成集團(tuán)有限公司和南平實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司外，公司未知前十名其他股東和前十名其他無限售條件股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄�司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人。

　　表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東及持股數(shù)量的說明

　　公司未發(fā)行優(yōu)先股，不存在表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東

　　三、重要事項(xiàng)

　　3．1 公司主要會計(jì)報表項(xiàng)目、財(cái)務(wù)指標(biāo)重大變動的情況及原因

　　√適用 □不適用

　　本報告期內(nèi)，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易已實(shí)施完畢，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)解釋規(guī)定，公司本次重大資產(chǎn)重組交易行為構(gòu)成反向購買，購買日為2014年7月31日。按照反向購買合并財(cái)務(wù)報表編制原則：

　　（1）合并財(cái)務(wù)報表以法律上子公司（指本次發(fā)行股份購買的三家電力企業(yè)福建省鴻山熱電有限責(zé)任公司、福建省福能新能源有限責(zé)任公司、福建省晉江天然氣發(fā)電有限公司，下同）的資產(chǎn)、負(fù)債原賬面價值為基礎(chǔ)，對法律上母公司（指本次重大資產(chǎn)重組前福建南紡股份有限公司及其合并范圍內(nèi)4家子公司即原上市公司，下同）的凈資產(chǎn)按照購買日的公允價值進(jìn)行合并，即法律上的母公司為本次編報的新增合并范圍；

　　（2）合并財(cái)務(wù)報表的比較信息為法律上子公司的比較信息，即法律上子公司的前期合并財(cái)務(wù)報表，而非法律上母公司已披露的2013年第三季度財(cái)務(wù)報告信息。

　　1． 合并資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目主要項(xiàng)目變動及原因說明

　　單位：萬元

　　幣種：人民幣

　　項(xiàng)目

　　2014 年 9 月末

　　2013 年末

　　本報告期末比上年度期末增減

　　本報告期末比上年度期末增減（％）

　　其他應(yīng)收款

　　517．84

　　173．24

　　344．60

　　198．91

　　存貨

　　41，037．89

　　11，923．62

　　29，114．27

　　244．17

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　11，286．36

　　－

　　11，286．36

　　100．00

　　投資性房地產(chǎn)

　　1，729．55

　　－

　　1，729．55

　　100．00

　　在建工程

　　39，237．94

　　15，424．36

　　23，813．58

　　154．39

　　固定資產(chǎn)清理

　　25．71

　　－

　　25．71

　　100．00

　　無形資產(chǎn)

　　25，373．10

　　14，972．95

　　10，400．15

　　69．46

　　商譽(yù)

　　46，295．36

　　－

　　46，295．36

　　100．00

　　遞延所得稅資產(chǎn)

　　984．18

　　102．35

　　881．83

　　861．58

　　其他非流動資產(chǎn)

　　29，014．06

　　21，524．84

　　7，489．22

　　34．79

　　預(yù)收款項(xiàng)

　　1，219．33

　　322．59

　　896．74

　　277．98

　　應(yīng)付職工薪酬

　　3，585．02

　　2，435．38

　　1，149．64

　　47．21

　　應(yīng)交稅費(fèi)

　　5，565．82

　　2，093．73

　　3，472．09

　　165．83

　　一年內(nèi)到期的非流 動負(fù)債

　　55，240．34

　　91，417．38

　　－36，177．04

　　－39．57

　　專項(xiàng)應(yīng)付款

　　1，154．00

　　154．00

　　1，000．00

　　649．35

　　遞延所得稅負(fù)債

　　4，362．31

　　－

　　4，362．31

　　100．00

　　資本公積

　　81，500．48

　　23，741．83

　　57，758．65

　　243．28

　　未分配利潤

　　105，729．32

　　51，909．00

　　53，820．32

　　103．68

　　（1）其他應(yīng)收款增加的主要原因是本期應(yīng)收增值稅退稅款增加及本期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　（2）存貨增加的主要原因是本期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　（3）可供出售金融資產(chǎn)增加的主要原因是本期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　（4）投資性房地產(chǎn)增加的主要原因是本期完成反購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　（5）在建工程增加的主要原因是本期子公司福建省福能新能源有限責(zé)任公司在建風(fēng)電場項(xiàng)目投入增加。

　　（6）固定資產(chǎn)清理增加的主要原因是本期尚未清理完畢的固定資產(chǎn)殘值結(jié)余。

　　（7）無形資產(chǎn)增加的主要原因是本期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)，以及子公司福建省福能新能源有限責(zé)任公司新增項(xiàng)目用地。

　　（8）商譽(yù)增加的主要原因是本期完成反向購買，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額確認(rèn)為商譽(yù)。

　　（9）遞延所得稅資產(chǎn)增加的主要原因是本期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　（10）其他非流動資產(chǎn)增加的主要原因是本期子公司福建省福能新能源有限責(zé)任公司在建風(fēng)電場項(xiàng)目預(yù)付設(shè)備及工程款增加。

　　（11）預(yù)收款項(xiàng)增加的主要原因是本期子公司福建省鴻山熱電有限責(zé)任公司預(yù)收供熱貨款增加，以及本期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　（12）應(yīng)付職工薪酬增加的主要原因是本期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　（13）應(yīng)交稅費(fèi)增加的主要原因是本期應(yīng)交增值稅增加。

　　（14）一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債減少的主要原因是一年內(nèi)到期的長期借款同比減少。

　　（15）專項(xiàng)應(yīng)付款增加的主要原因是本期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　（16）遞延所得稅負(fù)債增加的主要原因是本期完成反向購買，取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值大于其計(jì)稅基礎(chǔ)，產(chǎn)生的應(yīng)納稅暫時性差異確認(rèn)的遞延所得稅負(fù)債。

　　（17）資本公積增加的主要原因是本期發(fā)行股份購買資產(chǎn)產(chǎn)生的股本溢價按反向購買會計(jì)處理增加當(dāng)期資本公積。

　　（18）未分配利潤增加的主要原因是公司本期盈利相應(yīng)增加未分配利潤。

　　2． 合并利潤表項(xiàng)目主要項(xiàng)目變動及原因說明

　　單位：萬元

　　幣種：人民幣

　　項(xiàng)目

　　2014 年1－9 月

　　2013 年1－9月

　　比上年同期增減

　　比上年同期增減（％）

　　營業(yè)稅金及附加

　　2，310．26

　　1，310．02

　　1，000．24

　　76．35

　　銷售費(fèi)用

　　783．54

　　398．88

　　384．66

　　96．44

　　管理費(fèi)用

　　7，514．35

　　5，264．69

　　2，249．66

　　42．73

　　資產(chǎn)減值損失

　　306．40

　　7．76

　　298．64

　　3，848．45

　　投資收益

　　－

　　346．92

　　－346．92

　　－100．00

　　營業(yè)外收入

　　572．13

　　836．61

　　－264．48

　　－31．61

　　營業(yè)外支出

　　366．62

　　121．27

　　245．35

　　202．32

　　少數(shù)股東損益

　　371．17

　　4，144．53

　　－3，773．36

　　－91．04

　　歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額

　　371．17

　　4，144．53

　　－3，773．36

　　－91．04

　　（1）營業(yè)稅金及附加增加的主要原因是報告期應(yīng)交增值稅增加，相應(yīng)計(jì)繳的附加稅費(fèi)增加。

　　（2）銷售費(fèi)用增加的主要原因是報告期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　（3）管理費(fèi)用增加的主要原因是報告期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　（4）資產(chǎn)減值損失增加的主要原因是報告期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　（5）投資收益減少的主要原因是上期向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款獲取的利息收入，本期無該交易事項(xiàng)。

　　（6）營業(yè)外收入減少的主要原因是報告期收到的保險理賠款同比減少。

　　（7）營業(yè)外支出增加的主要原因是報告期子公司福建省晉江天然氣發(fā)電有限公司固定資產(chǎn)處置損失同比增加。

　　（8）少數(shù)股東損益減少的主要原因是報告期子公司福建省晉江天然氣發(fā)電有限公司凈利潤同比減少，少數(shù)股東損益相應(yīng)同比減少。

　　（9）歸屬于少數(shù)股東的綜合收益減少的主要原因是少數(shù)股東損益同比減少。

　　3． 合并現(xiàn)金流量表頂目主要項(xiàng)目變動及原因說明

　　單位：萬元

　　幣種：人民幣

　　項(xiàng)目

　　2014 年1－9 月

　　2013 年1－9月

　　比上年同期增減

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　141，852．02

　　106，430．00

　　35，422．02

　　投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　－60，977．75

　　－110，374．41

　　49，396．66

　　籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　－76，463．29

　　－53，559．87

　　－22，903．42

　　（1）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量流入增加的主要原因是本期銷售產(chǎn)品收到的現(xiàn)金同比增加及采購原材料支付的現(xiàn)金同比減少。

　　（2）投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量流出減少的主要原因是上期向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款支付現(xiàn)金同比增加（本期無該交易事項(xiàng)）。

　　（3）籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量流出增加的主要原因是報告期償還到期借款支付的現(xiàn)金同比增加。

　　3．2 重要事項(xiàng)進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用 □不適用

　　3．2．1 公司面向福建省能源集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)重大事項(xiàng)進(jìn)展情況

　　本報告期，公司面向福建省能源集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)順利完成。

　　（1）2014年7月11日，公司收到中國證監(jiān)會[微博]行政許可批復(fù)，核準(zhǔn)公司向福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股份購買相關(guān)資產(chǎn)。詳見公司于2014年7月12日在上海證券交易所[微博]網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）發(fā)布的公告（2014－024號）。

　　（2）2014年7月25日，公司向社會公開披露了《福建南紡發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報告書》和《關(guān)于非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股本變動公告》。詳見公司于2014年7月25日在上海證券交易所[微博]網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ？）發(fā)布的公告（2014－027號、2014－028號）。

　　3．2．2 公司控股股東變更

　　本報告期，因公司面向福建省能源集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司擁有我司77．07％股權(quán)，成為公司控股股東。

　　3．2．3 公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)變化

　　本報告期，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已實(shí)施完畢，公司主營業(yè)務(wù)由原來的紡織業(yè)變更為電力與紡織雙主業(yè)，在綜合考慮公司未來發(fā)展等因素的基礎(chǔ)上，公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)發(fā)生如下變化：

　　（1）公司于2014年9月3日召開2014年第一次臨時股東大會，改選公司董事會、監(jiān)事會。2014年9月3日分別召開七屆董事會第十二次會議和七屆監(jiān)事會第十一次會議改選公司董事長（法定代表人）、監(jiān)事會主席、董事會相關(guān)專門委員會、改聘公司高級管理人員、董事會秘書和證券事務(wù)代表。詳見公司上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ？）發(fā)布的相關(guān)公告（2014－037號、2014－040號、2014－041號）。

　　（2）公司于2014年9月29日召開第二次臨時股東大會，同意設(shè)立紡織品子公司福建南紡有限責(zé)任公司。2014年9月30日，子公司福建南紡有限責(zé)任公司取得工商營業(yè)執(zhí)照。詳見公司上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ？）發(fā)布的相關(guān)公告（2014－049號、2014－050號）。

　　3．2．4 公司注冊資本、經(jīng)營范圍和公司名稱變更

　　本報告期，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施完畢，公司于2014年9月3日召開2014年第一次臨時股東大會，通過相關(guān)決議，變更公司注冊資本（股本）、經(jīng)營范圍、公司名稱等信息，詳見公司上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ？）發(fā)布的相關(guān)公告（2014－033號）。

　　（1）公司注冊資本（股本）由28，848．3712萬元人民幣增加至125，834．7323萬元人民幣；

　　（2）公司經(jīng)營范圍由原來的紡織業(yè)變更為電力和紡織雙主業(yè)。

　　（3）公司名稱由福建南紡股份有限公司變更為福建福能股份有限公司，公司名稱變更的工商登記手續(xù)正在辦理之中。

　　3．3 公司及持股5％以上的股東承諾事項(xiàng)履行情況

　　√適用 □不適用

　　3．3．1公司控股股東福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司在本次重大資產(chǎn)重組中作出如下承諾：

　　承諾類型

　　承諾內(nèi)容

　　作出承諾時間及期限

　　履行情況

　　解決同業(yè)競爭

　　2、針對處于籌建期的福建惠安泉惠發(fā)電有限責(zé)任公司，福能集團(tuán)將在其獲得項(xiàng)目核準(zhǔn)后一年內(nèi)，按照市場化原則通過包括但不限于收購、合并、重組等符合上市公司股東利益的方式將該等電力公司的股權(quán)注入上市公司。

　　3、針對參股的神華福能發(fā)電有限責(zé)任公司、福建省石獅熱電有限責(zé)任公司、國電泉州熱電有限公司和福建寧德核電有限公司，福能集團(tuán)將在本次重組完成且參股公司連續(xù)兩年實(shí)現(xiàn)盈利后的三年內(nèi)，通過資產(chǎn)并購、重組等方式逐步將參股公司的股權(quán)注入上市公司。

　　2014年3月18日

　　履行中

　　解決同業(yè)競爭

　　1、福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任及其控制的企業(yè)、公司或其他經(jīng)濟(jì)組織將不以任何形式實(shí)際經(jīng)營與未來上市公司的主營業(yè)務(wù)或者主要產(chǎn)品相競爭或者構(gòu)成競爭威脅的業(yè)務(wù)活動，包括在中國境內(nèi)外投資、收購、兼并或受托經(jīng)營管理與未來上市公司的主營業(yè)務(wù)或者主要產(chǎn)品相同或者相似的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織。＠2、如福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司未來產(chǎn)生或出現(xiàn)與未來上市公司主營業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品相關(guān)的業(yè)務(wù)或商業(yè)機(jī)會，包括新建發(fā)電項(xiàng)目及發(fā)電資產(chǎn)并購等，將在符合上市公司商業(yè)利益的前提下及時將該等業(yè)務(wù)資產(chǎn)以公平、公允的市場價格注入上市公司或者將該等商業(yè)機(jī)會優(yōu)先提供給上市公司。＠3、針對與上市公司主營業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品相關(guān)、符合上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要、但暫不適合上市公司實(shí)施的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司可在與上市公司充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，按照市場原則代為培育。福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司與上市公司約定業(yè)務(wù)培育事宜，應(yīng)經(jīng)上市公司股東大會批準(zhǔn)同意。福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司在轉(zhuǎn)讓培育成熟的業(yè)務(wù)時，上市公司在同等條件下有優(yōu)先購買的權(quán)利。上市公司對上述事項(xiàng)作出的決定，應(yīng)經(jīng)股東大會審議通過，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避對上市事項(xiàng)的表決。

　　2014年3月18日，長期

　　履行中

　　業(yè)績補(bǔ)償

　　本次重組三家標(biāo)的公司對應(yīng)的2014年度、2015年度和2016年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計(jì)數(shù)分別不低于人民幣50，200萬元、50，800萬元和51，100萬元，如實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì)數(shù)低于上述凈利潤承諾數(shù)則以股份回購的方式對我司進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償期限為本次交易實(shí)施完畢后3年。

　　2013年12月2日， 3年

　　履行中

　　股份限售、股份鎖定

　　本公司因本次重組而取得的福建南紡的股份，限售期為該等股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月，上述期限內(nèi)，該等股份不得上市交易或轉(zhuǎn)讓；本公司在上述期限內(nèi)由于福建南紡送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的福建南紡股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定要求。

　　2014年7月23日，3年

　　履行中

　　減少關(guān)聯(lián)交易

　　1、將采取措施盡量減少和避免本公司及關(guān)聯(lián)方與福建南紡之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和合理、公允的價格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和福建南紡公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)。2、將嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)以及福建南紡公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，在福建南紡董事會、股東大會對有關(guān)涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)進(jìn)行審議、表決時，履行必要的關(guān)聯(lián)董事／關(guān)聯(lián)股東回避表決等義務(wù)，遵守批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的法定程序，依法履行信息披露義務(wù)。3、保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害福建南紡及該公司其他股東的合法權(quán)益。”

　　2013年10月24日，長期

　　履行中

　　減少關(guān)聯(lián)交易

　　4、福能集團(tuán)將督促上市公司建立健全上市公司在福能財(cái)務(wù)公司開展關(guān)聯(lián)存款業(yè)務(wù)的問責(zé)機(jī)制，建立上市公司開展關(guān)聯(lián)存款業(yè)務(wù)的責(zé)任追究指標(biāo)，包括但不限于下列責(zé)任追究指標(biāo)：上市公司及其子公司存放在福能財(cái)務(wù)公司的日均存款余額合計(jì)數(shù)占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)金額的比例為5％；上市公司及其子公司存放在福能財(cái)務(wù)公司的日均存款余額合計(jì)數(shù)占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末貨幣資金總額的比例為50％；超過上述指標(biāo)時，上市公司將依據(jù)公司相關(guān)規(guī)定，分別給予相關(guān)責(zé)任人必要的行政處分和經(jīng)濟(jì)處罰，如給上市公司造成損失，并追究其相應(yīng)的法律責(zé)任；

　　5、在本次重組完成后6個月內(nèi)，福能集團(tuán)將督促上市公司及其子公司在福能財(cái)務(wù)公司開展的關(guān)聯(lián)存款業(yè)務(wù)滿足上述要求。

　　2014年6月13日，6個月

　　履行中

　　減少關(guān)聯(lián)交易

　　2、重組完成后福能集團(tuán)將就上市公司與福能財(cái)務(wù)公司發(fā)生的存、貸款等金融業(yè)務(wù)事宜督促雙方簽訂金融服務(wù)協(xié)議，并作為單獨(dú)議案履行董事會或者股東大會審議程序，如需提交股東大會審議的，同時向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，涉及關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東在董事會、股東大會審議該議案時應(yīng)當(dāng)回避表決，福能集團(tuán)還將建議并督促上市公司參照同類資金存放的上市公司管理制度，制定《上市公司在福建省能源集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司存款資金風(fēng)險控制制度》，該項(xiàng)制度內(nèi)容應(yīng)至少包括：（1）上市公司與福能財(cái)務(wù)公司之間發(fā)生存、貸款等金融業(yè)務(wù)事宜的信息披露及關(guān)聯(lián)交易決策程序；（2）上市公司與福能財(cái)務(wù)公司發(fā)生存款業(yè)務(wù)前，應(yīng)當(dāng)對福能財(cái)務(wù)公司的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險狀況等進(jìn)行評估。發(fā)生存款業(yè)務(wù)期間，應(yīng)當(dāng)每年取得并審閱福能財(cái)務(wù)公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報告，并指派專門人員每年對存放在福能財(cái)務(wù)公司的資金風(fēng)險狀況進(jìn)行評估；（3）上市公司應(yīng)制定以保障存款資金安全性為目標(biāo)的風(fēng)險處置預(yù)案，并明確相應(yīng)責(zé)任人；

　　3、福能集團(tuán)作為福能財(cái)務(wù)公司的控股股東，將加強(qiáng)對福能財(cái)務(wù)公司經(jīng)營情況的監(jiān)督，保障福建南紡及其子公司在福能財(cái)務(wù)公司存款及結(jié)算資金的安全。4、如福建南紡在福能財(cái)務(wù)公司的存款及結(jié)算資金產(chǎn)生風(fēng)險，福能集團(tuán)將保證福建南紡的資金安全。如發(fā)生損失，福能集團(tuán)將在確認(rèn)具體損失金額后的30日內(nèi)代福能財(cái)務(wù)公司全額償付，以保證福建南紡及其子公司不遭受任何損失。

　　2014年4月15日

　　履行中

　　保證上市公司獨(dú)立性

　　福能集團(tuán)作為福建南紡的控股股東，為保持上市公司的獨(dú)立性，福能集團(tuán)將保證做到與上市公司在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面的相互獨(dú)立，承諾如下：一、保證上市公司人員獨(dú)立：1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在福能集團(tuán)及福能集團(tuán)控制的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織擔(dān)任行政性或經(jīng)營性職務(wù)。2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與福能集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司之間完全獨(dú)立。3、如福能集團(tuán)向上市公司推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員人選的，該等推薦均通過合法程序進(jìn)行，不干預(yù)上市公司董事會和股東大會行使職權(quán)作出人事任免決定。二、保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整：1、保證上市公司具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營。2、保證福能集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司不違規(guī)占用上市公司資產(chǎn)、資金及其他資源。三、保證上市公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立：1、保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。2、保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。3、保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與本公司及關(guān)聯(lián)公司共用銀行賬戶。4、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員專職為上市公司提供服務(wù)，不在本公司及關(guān)聯(lián)公司兼職。5、保證上市公司依法獨(dú)立納稅。6、保證上市公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，本公司不干預(yù)上市公司的資金使用。四、保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立：1、保證上市公司建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)。2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理及其他高級管理人員等依照法律、法規(guī)和上市公司章程的規(guī)定獨(dú)立行使職權(quán)。五、保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立：1、保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。2、保證福能集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司除通過行使股東權(quán)利之外，不對上市公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行干預(yù)。3、保證福能集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司不從事與上市公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)和經(jīng)營。4、保證盡量減少和避免福能集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司與上市公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易則應(yīng)按照“公開、公平、公正”的原則依法進(jìn)行。

　　2013年10月24日，長期

　　履行中

　　減少關(guān)聯(lián)交易

　　3、本次重組完成后，上市公司及其子公司與福能財(cái)務(wù)公司開展的存款、貸款等金融業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)對關(guān)聯(lián)交易的要求，履行相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易決策程序和信息披露義務(wù)，并簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)規(guī)定福能財(cái)務(wù)公司向上市公司及其子公司提供金融服務(wù)的具體內(nèi)容（包括但不限于：存、貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)，存款余額的限額及制定依據(jù)，其他金融服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，資金風(fēng)險評估及風(fēng)險控制措施等）；上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議內(nèi)容應(yīng)對外披露。

　　4、本次重組完成后，上市公司及其子公司與福能財(cái)務(wù)公司發(fā)生存款業(yè)務(wù)時，上市公司及其子公司存放在福能財(cái)務(wù)公司的日均存款余額合計(jì)不得超過上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)金額的5％，且同時亦不得超過上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末貨幣資金總額的50％。

　　2014年6月3日

　　履行中

　　解決產(chǎn)權(quán)瑕疵

　　針對尚未取得項(xiàng)目用地權(quán)屬證書的莆田東嶠風(fēng)電場項(xiàng)目鹽田機(jī)位和龍海黃坑風(fēng)電場項(xiàng)目，以及尚未取得項(xiàng)目用地權(quán)屬證書和項(xiàng)目房產(chǎn)權(quán)屬證書的晉江金井風(fēng)電場項(xiàng)目，福能集團(tuán)將敦促項(xiàng)目公司盡快完善項(xiàng)目用地手續(xù)并辦理國有土地使用權(quán)登記（包括但不限于與國土資源主管部門簽署土地出讓合同、繳納土地出讓金、辦理取得《國有土地使用證》等）、辦理并取得項(xiàng)目房產(chǎn)的權(quán)屬登記文件。如因項(xiàng)目公司未能辦理取得《國有土地使用證》、《房屋所有權(quán)證》等相關(guān)事宜而給項(xiàng)目公司或標(biāo)的資產(chǎn)造成損失（不包括項(xiàng)目公司按相關(guān)規(guī)定需繳納的土地出讓金及其他相關(guān)稅費(fèi)）的，福能集團(tuán)將在項(xiàng)目公司損失確定后30日內(nèi)，及時、足額地以現(xiàn)金方式向項(xiàng)目公司進(jìn)行補(bǔ)償，確保項(xiàng)目公司或標(biāo)的資產(chǎn)不會因此遭受實(shí)際損失。

　　2013年11月28日

　　履行中

　　其他

　　本公司作為福建南紡本次重大資產(chǎn)重組完成后的控股股東，承諾將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]、上海證券交易所發(fā)布的各項(xiàng)規(guī)章、規(guī)范性文件以及福建南紡制定的各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，以誠實(shí)守信為原則，依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及上市公司章程、各項(xiàng)規(guī)章制度的規(guī)定行使權(quán)利，善意使用控制權(quán)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，不以任何方式損害上市公司及中小股東利益。如本公司未履行本承諾函及本公司因本次重組而出具的其他承諾文件中的承諾事項(xiàng)，本公司將在上市公司股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因。

　　2014年3月18日，長期

　　履行中

　　3．3．2 公司于2012年12月12日召開的2012年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于制定分紅回報規(guī)劃的議案》，2012年～2014年公司分紅回報的規(guī)劃如下：當(dāng)公司該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并具有可操作性（即每股稅后現(xiàn)金分紅不低于0．01元），且審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司該年度或半年度財(cái)務(wù)報告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報告時，在考慮公司重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出的基礎(chǔ)上，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10％，且任何三個連續(xù)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。公司董事會根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，可以考慮采取股票股利分配和公積金轉(zhuǎn)增股本等方式進(jìn)行利潤分配。該承諾正在履行中。

　　3．4 預(yù)測年初至下一報告期期末的累計(jì)凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生重大變動的警示及原因說明

　　√適用 □不適用

　　公司2014年3月21日已公開披露的本次重大資產(chǎn)重組前2013年年度報告部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為：2013年歸屬于上市公司股東的合并凈利潤2，144．78萬元、每股收益0．07元。

　　本次披露的2014年第三季度末累計(jì)歸屬于上市公司股東的合并凈利潤和每股收益數(shù)據(jù)，與上述2013年年度報告相應(yīng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比已發(fā)生重大變動，如按此口徑對比，2014年度的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也將發(fā)生重大變動。

　　但因公司本次重大資產(chǎn)重組交易行為構(gòu)成反向收購，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)解釋規(guī)定，反向收購后的合并報表的比較信息數(shù)應(yīng)為法律上子公司的前期合并財(cái)務(wù)報表，而非前述已披露的法律上母公司的2013年年度報告信息。因此，根據(jù)上述反向收購合并報表比較原則，公司預(yù)計(jì)2014年度凈利潤與上年同期（即本次發(fā)行股份購買的三家電力企業(yè)2013年度合并凈利潤）相比不會發(fā)生重大變動。

　　3．5 執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則對合并財(cái)務(wù)報表的影響

　　根據(jù)財(cái)政部（財(cái)會［2014］14號）的通知要求，公司執(zhí)行修訂后的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資》，對“持有的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計(jì)量的權(quán)益性投資”按《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號—金融資產(chǎn)的確認(rèn)和計(jì)量》處理，對上述會計(jì)政策變更采用追溯調(diào)整法進(jìn)行調(diào)整。具體調(diào)整事項(xiàng)如下：

　　單位：元 幣種：人民幣

　　被投資單位

　　交易基本信息

　　2013年1月1日歸屬于母公司股東權(quán)益（＋／－）

　　2013年12月31日

　　長期股權(quán)投資

　　（＋／－）

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　（＋／－）

　　歸屬于母公司股東權(quán)益

　　（＋／－）

　　南平市投資擔(dān)保中心

　　持股比例3．92％

　　－2，000，000．00

　　2，000，000．00

　　福建南平水泥股份公司

　　持股比例0．03％

　　福建立豐印染股份公司

　　持股比例0．36％

　　合計(jì)

　　－－

　　－2，000，000．00

　　2，000，000．00

　　注：［1］ 福建南平水泥股份公司投資成本169，692．00元，已經(jīng)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　［2］ 福建立豐印染股份公司投資成本260，000．00元，已經(jīng)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　本公司自2014年7月1日起對上述會計(jì)政策變更采用追溯調(diào)整法進(jìn)行調(diào)整，編制并調(diào)整母公司財(cái)務(wù)報表期初數(shù)。

　　2014 年 7 月 11 日，公司收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)福建南紡股份有限公司向福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》，核準(zhǔn)公司向福能集團(tuán)發(fā)行 969，863，611 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。7 月 17 日，福能集團(tuán)持有的鴻山熱電 100％股權(quán)、福能新能源 100％股權(quán)和晉江氣電 75％股權(quán)過戶至本公司名下；立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2014 年 7 月 18 日，出具了信會師報字［2014］ 第 113838 號《福建南紡股份有限公司驗(yàn)資報告》。本次重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化，構(gòu)成反向購買。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解（2010）》；《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會計(jì)處理的復(fù)函》（財(cái)會便【2009】17號文）等相關(guān)規(guī)定，本公司購買日后合并財(cái)務(wù)報表的比較信息應(yīng)當(dāng)是法律上子公司（鴻山熱電 100％股權(quán)、福能新能源 100％股權(quán)和晉江氣電 75％股權(quán)）的比較信息，故上述會計(jì)政策變更對本公司合并財(cái)務(wù)報表期初數(shù)無影響。

　　除上述，其他由于新準(zhǔn)則的實(shí)施而進(jìn)行的會計(jì)政策變更不會對公司財(cái)務(wù)報表項(xiàng)目及金額產(chǎn)生影響，也無需進(jìn)行追溯調(diào)整。

　　公司名稱

　　福建南紡股份有限公司

　　法定代表人

　　林金本

　　日期

　　2014年10月28日

　　證券代碼:600483 證券簡稱:福建南紡 公告編號:2014-051

　　福建南紡股份有限公司

　　第七屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　（一）本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　（二）本次會議的通知和材料已于2014年10月17日由董事會辦公室以電子郵件方式提交全體董事和監(jiān)事。

　　（三）本次會議于2014年10月28日（星期二）上午8：30在福州市五四路東煌大廈13樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。

　　（四）本次會議應(yīng)到董事9人，實(shí)際出席會議董事9人，其中：到會現(xiàn)場表決5人，董事李祖安先生、張小寧先生、王靜女士和獨(dú)立董事李寧先生因公務(wù)無法親自出席現(xiàn)場會議，以通訊方式表決。

　　（五）本次會議由董事長林金本先生召集并主持，公司全體監(jiān)事和部分高管人員列席了會議。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，以計(jì)名和書面方式，逐項(xiàng)表決通過了以下議案。

　　1、以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于2014年第三季度報告全文及正文的議案》。

　　公司董事和高管人員對2014年第三季度報告簽署了書面確認(rèn)意見。2014年第三季度報告的具體內(nèi)容同日將刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

　　2、以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于會計(jì)估計(jì)變更的議案》。

　　3、以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于執(zhí)行2014 年新頒布或修訂的會計(jì)準(zhǔn)則的議案》。

　　關(guān)于會計(jì)估計(jì)變更與執(zhí)行2014年新頒布或修訂的會計(jì)準(zhǔn)則的議案具體內(nèi)容詳見同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／《關(guān)于會計(jì)估計(jì)和會計(jì)政策變更公告》（2014－053號）。

　　獨(dú)立董事對此發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：公司本次對會計(jì)估計(jì)變更與執(zhí)行新會計(jì)政策事宜，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，審核決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《福建南紡股份有限公司章程》的規(guī)定，同意公司本次會計(jì)估計(jì)變更與執(zhí)行新會計(jì)政策的議案。

　　4、以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于變更公司證券簡稱的議案》。

　　董事會同意將證券簡稱變更為“福能股份”，待完成公司名稱變更工商登記手續(xù)后，將向上海證券交易所遞交變更公司證券簡稱申請（最終簡稱以上海證券交易所核準(zhǔn)、公司公告后為準(zhǔn)）。

　　三、上網(wǎng)公告附件

　　獨(dú)立董事意見

　　特此公告。

　　福建南紡股份有限公司董事會

　　二〇一四年十月三十日

　　●報備文件

　　（一）董事會決議

　　證券代碼:600483 證券簡稱:福建南紡 公告編號:2014-052

　　福建南紡股份有限公司

　　第七屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　（一）本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　（二）本次會議的通知和材料已于2014年10月17日由董事會辦公室以專人、電子郵件或郵寄方式送達(dá)全體監(jiān)事。

　　（三）本次會議于2014年10月28日（星期二）上午9：30在福州市五四路東煌大廈13樓會議室以現(xiàn)場表決方式召開。

　　（四）本次會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)際到會現(xiàn)場表決5人。

　　（五）本次會議由監(jiān)事會主席林群先生召集并主持，公司董事會秘書和證券事務(wù)代表列席了會議。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，以計(jì)名和書面方式，逐項(xiàng)表決通過了以下議案。

　　（一）以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于2014年第三季度報告全文及正文的議案》。

　　公司監(jiān)事會對公司2014年第三季度報告全文及正文進(jìn)行了認(rèn)真審核，并提出如下審核意見：

　　1、公司2014年第三季度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《福建南紡股份有限公司章程》及公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定。

　　2、公司2014年第三季度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各方面真實(shí)地反映出公司2014年第三季度的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)。

　　3、在提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與2014年第三季度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　4、公司監(jiān)事會全體成員保證公司2014年第三季度報告所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　（二）以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于會計(jì)估計(jì)變更的議案》；

　　公司監(jiān)事會認(rèn)為，本次會計(jì)估計(jì)變更符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及財(cái)政部會計(jì)司財(cái)會便（2009）17號《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市的復(fù)函》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意本次會計(jì)估計(jì)的變更。

　　（三）以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于執(zhí)行2014 年新頒布或修訂的會計(jì)準(zhǔn)則的議案》；

　　公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司本次執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則符合財(cái)政部修訂的會計(jì)準(zhǔn)則的具體準(zhǔn)則要求，能夠更客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意公司執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則。

　　特此公告。

　　福建南紡股份有限公司監(jiān)事會

　　二○一四年十月三十日

　　●報備文件

　　（一）監(jiān)事會決議

　　證券代碼:600483 證券簡稱:福建南紡 公告編號:2014-053

　　福建南紡股份有限公司

　　關(guān)于會計(jì)估計(jì)和會計(jì)政策變更公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　福建南紡股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2014年10月28日召開了第七屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于會計(jì)估計(jì)變更的議案》和《關(guān)于執(zhí)行 2014 年新頒布或修訂的會計(jì)準(zhǔn)則的議案》，現(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：

　　一、會計(jì)估計(jì)和會計(jì)政策變更概述

　　（一）變更原因

　　1、公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后要求變更部分會計(jì)估計(jì)

　　公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)構(gòu)成反向購買，實(shí)施重大資產(chǎn)重組后，公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)等發(fā)生了重大改變。

　　（1）公司的主營業(yè)務(wù)由原單一紡織業(yè)變更為以電力為主的“電力＋紡織”雙主業(yè)，故需結(jié)合重組后公司經(jīng)營實(shí)際對原應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

　　（2）公司的固定資產(chǎn)結(jié)構(gòu)已發(fā)生重大改變，在原紡織類固定資產(chǎn)的基礎(chǔ)上增加電力類固定資產(chǎn)，需對這兩類固定資產(chǎn)分別選擇不同的折舊年限和殘值率。

　　2、按照財(cái)政部2014年修訂和新頒布的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的要求變更

　　2014年1月26日起，財(cái)政部陸續(xù)修訂了《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第9號—職工薪酬》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第30號—財(cái)務(wù)報表列報》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號—合并財(cái)務(wù)報表》，頒布了《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第39號—公允價值計(jì)量》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第40號—合營安排》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第41號—在其他主體中權(quán)益的披露》，并要求所有執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的企業(yè)自2014年7月1日起施行。

　　2014年6月20日，財(cái)政部修訂了《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第37號—金融工具列報》，要求執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的企業(yè)在2014年度及以后期間的財(cái)務(wù)報告中按照該準(zhǔn)則要求對金融工具進(jìn)行列報。

　　2014年7月23日，財(cái)政部發(fā)布了《關(guān)于修改〈企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則〉的決定》，要求所有執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的企業(yè)自公布之日起施行。

　　（二）變更日期

　　1、公司于2014年10月1日開始變更部分應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提和固定資產(chǎn)折舊年限和殘值率會計(jì)估計(jì)。

　　2、根據(jù)前述規(guī)定，公司于以上文件規(guī)定的起始日開始執(zhí)行上述新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則。

　　（三）審批程序

　　2014年10月28日，公司召開第七屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于會計(jì)估計(jì)變更的議案》和《關(guān)于執(zhí)行 2014 年新頒布或修訂的會計(jì)準(zhǔn)則的議案》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次會計(jì)估計(jì)和會計(jì)政策變更無需提交股東大會審議。

　　二、會計(jì)估計(jì)和會計(jì)政策變更對公司的影響

　　（一）會計(jì)估計(jì)變更對公司的影響

　　1、根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第28號－會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更和差錯更正》有關(guān)規(guī)定，本次會計(jì)估計(jì)變更采用未來適用法進(jìn)行會計(jì)處理。

　　2、本次會計(jì)估計(jì)變更無需對已披露的財(cái)務(wù)報告進(jìn)行追溯調(diào)整，因此，不會對公司已披露的財(cái)務(wù)報告產(chǎn)生影響。

　　3、經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門初步測算，本次會計(jì)估計(jì)變更對本年度合并報表的當(dāng)期利潤總額的影響數(shù)約為208萬元，對當(dāng)期凈利潤的影響數(shù)約為168萬元，其中：應(yīng)收款項(xiàng)會計(jì)估計(jì)變更影響數(shù)約為168萬元，固定資產(chǎn)會計(jì)估計(jì)變更影響數(shù)為0萬元，歸屬母公司的利潤影響數(shù)約為155萬元。

　　（二）會計(jì)政策變更對公司的影響

　　1、根據(jù)財(cái)政部《關(guān)于修改〈企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則〉的決定》（財(cái)政部令［2014］76號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》，規(guī)范公司會計(jì)要素的計(jì)量屬性。

　　2、根據(jù)《關(guān)于印發(fā)修訂＜企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資＞的通知》（財(cái)會［2014］14號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資》，規(guī)范對子公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)的長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計(jì)量，對“持有的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計(jì)量的權(quán)益性投資”按《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》處理，從長期股權(quán)投資科目重分類至按成本計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)科目，并對其采用追溯調(diào)整法進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整事項(xiàng)如下：

　　單位：元 幣種：人民幣

　　被投資單位

　　交易基本信息

　　［注1］

　　2013年1月1日歸屬于母公司股東權(quán)益

　　（＋／－）

　　2013年12月31日

　　長期股權(quán)投資

　　（＋／－）

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　（＋／－）

　　歸屬于母公司股東權(quán)益

　　（＋／－）

　　南平市投資擔(dān)保中心

　　持股比例3．92％

　　－2，000，000．00

　　2，000，000．00

　　福建南平水泥股份公司

　　持股比例0．03％

　　0．00

　　0．00

　　福建立豐印染股份公司

　　持股比例0．36％

　　0．00

　　0．00

　　合計(jì)

　　－－

　　－2，000，000．00

　　2，000，000．00

　　注：［1］ 福建南平水泥股份公司投資成本169，692．00元，已經(jīng)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　［2］ 福建立豐印染股份公司投資成本260，000．00元，已經(jīng)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　上述會計(jì)政策變更自2014年7月1日起執(zhí)行，僅對公司財(cái)務(wù)報表期初數(shù)中的可供出售金融資產(chǎn)和長期股權(quán)投資兩個報表項(xiàng)目產(chǎn)生影響，對2013年度財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量未產(chǎn)生影響。

　　3、根據(jù)《關(guān)于印發(fā)修訂＜企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第9號—職工薪酬＞的通知》（財(cái)會［2014］8號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第9號—職工薪酬》，按該準(zhǔn)則要求對短期薪酬、離職后福利、辭退福利和其他長期職工福利進(jìn)行計(jì)量和披露。

　　4、根據(jù)《關(guān)于印發(fā)修訂＜企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第30號—財(cái)務(wù)報表列報＞的通知》（財(cái)會［2014］7號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第30號—財(cái)務(wù)報表列報》，按該準(zhǔn)則要求進(jìn)行財(cái)務(wù)報表列報。公司在利潤表其他綜合收益部分的列報中，將其他綜合收益項(xiàng)目劃分為兩類：（1）以后會計(jì)期間不能重分類進(jìn)損益的其他綜合收益項(xiàng)目；（2）以后會計(jì)期間在滿足規(guī)定條件時將重分類進(jìn)損益的其他綜合收益項(xiàng)目。

　　5、根據(jù)《關(guān)于印發(fā)修訂＜企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號—合并財(cái)務(wù)報表＞的通知》（財(cái)會［2014］10號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號—合并財(cái)務(wù)報表》，按該準(zhǔn)則規(guī)定，公司合并財(cái)務(wù)報表的合并范圍以控制為基礎(chǔ)予以確定，公司管理層在綜合考慮所有相關(guān)事實(shí)和情況的基礎(chǔ)上，對是否擁有對被投資方的權(quán)力，是否通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報并且有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額來判斷某個被投資方是否應(yīng)當(dāng)被合并。該會計(jì)政策變更對公司財(cái)務(wù)報表無重大影響。

　　6、根據(jù)《關(guān)于印發(fā)＜企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第39號—公允價值計(jì)量＞的通知》（財(cái)會［2014］6號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第39號—公允價值計(jì)量》，采用該準(zhǔn)則將導(dǎo)致本公司修訂與公允價值計(jì)量相關(guān)的政策，并在財(cái)務(wù)報表中對公允價值信息進(jìn)行更廣泛的披露。

　　7、根據(jù)《關(guān)于印發(fā)＜企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第40號—合營安排＞的通知》（財(cái)會［2014］11號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第40號—合營安排》，評估參與合營安排的情況并變更合營安排的會計(jì)政策。

　　8、根據(jù)《關(guān)于印發(fā)＜企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第41號—在其他主體中權(quán)益的披露＞的通知》（財(cái)會［2014］16號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第41號—在其他主體中權(quán)益的披露》，按該準(zhǔn)則的要求對子公司、合營安排、聯(lián)營企業(yè)和未納入合并財(cái)務(wù)報表范圍的結(jié)構(gòu)化主體中權(quán)益進(jìn)行披露。

　　9、根據(jù)《關(guān)于印發(fā)修訂＜企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第37號—金融工具列報＞的通知》（財(cái)會［2014］23號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第37號—金融工具列報》，在2014年度及以后期間的財(cái)務(wù)報告中按照該準(zhǔn)則要求對金融工具進(jìn)行列報。

　　上述九項(xiàng)會計(jì)政策變更對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量無重大影響。

　　三、獨(dú)立董事、監(jiān)事會意見

　　（一）獨(dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次對會計(jì)估計(jì)變更與執(zhí)行新會計(jì)政策事宜，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，審核決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《福建南紡股份有限公司章程》的規(guī)定，同意公司本次會計(jì)估計(jì)變更與執(zhí)行新會計(jì)政策的議案。

　　（二）監(jiān)事會意見

　　公司監(jiān)事會認(rèn)為：本次會計(jì)估計(jì)變更符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及財(cái)政部會計(jì)司財(cái)會便（2009）17號《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市的復(fù)函》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意本次會計(jì)估計(jì)的變更；公司本次執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則符合財(cái)政部修訂的會計(jì)準(zhǔn)則的具體準(zhǔn)則要求，能夠更客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意公司執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則。

　　特此公告。

　　福建南紡股份有限公司董事會

　　二〇一四年十月三十日

　　●報備文件

　　（一）經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的董事會決議

　　（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字的確認(rèn)的獨(dú)立董事意見

　　（三）經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)的監(jiān)事會決議

進(jìn)入【新浪財(cái)經(jīng)股吧】討論