一、 重要提示

　　 1.1公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證季度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　 1.2公司全體董事出席董事會審議季度報告。

　　 1.3公司負(fù)責(zé)人董事長林金本、總經(jīng)理黃友星、主管會計工作負(fù)責(zé)人許建才及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）吳韓華保證季度報告中財務(wù)報表的真實、準(zhǔn)確、完整。

　　 1.4本公司第三季度報告未經(jīng)審計。

　　 二、 公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)和股東變化

　　 2.1 主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 2.2 截止報告期末的股東總數(shù)、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

　　 單位：股

　　 ■

　　 ■

　　 ■

　　 三、 重要事項

　　 3.1 公司主要會計報表項目、財務(wù)指標(biāo)重大變動的情況及原因

　　 √適用 □不適用

　　 本報告期內(nèi)，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易已實施完畢，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)解釋規(guī)定，公司本次重大資產(chǎn)重組交易行為構(gòu)成反向購買，購買日為2014年7月31日。按照反向購買合并財務(wù)報表編制原則：

　　 (1)合并財務(wù)報表以法律上子公司（指本次發(fā)行股份購買的三家電力企業(yè)福建省鴻山熱電有限責(zé)任公司、福建省福能新能源有限責(zé)任公司、福建省晉江天然氣發(fā)電有限公司，下同）的資產(chǎn)、負(fù)債原賬面價值為基礎(chǔ)，對法律上母公司（指本次重大資產(chǎn)重組前福建南紡股份有限公司及其合并范圍內(nèi)4家子公司即原上市公司，下同）的凈資產(chǎn)按照購買日的公允價值進(jìn)行合并，即法律上的母公司為本次編報的新增合并范圍；

　　 (2)合并財務(wù)報表的比較信息為法律上子公司的比較信息，即法律上子公司的前期合并財務(wù)報表，而非法律上母公司已披露的2013年第三季度財務(wù)報告信息。

　　 1. 合并資產(chǎn)負(fù)債表項目主要項目變動及原因說明

　　 ■

　　 (1)其他應(yīng)收款增加的主要原因是本期應(yīng)收增值稅退稅款增加及本期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　 (2)存貨增加的主要原因是本期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　 (3)可供出售金融資產(chǎn)增加的主要原因是本期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　 (4)投資性房地產(chǎn)增加的主要原因是本期完成反購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　 (5)在建工程增加的主要原因是本期子公司福建省福能新能源有限責(zé)任公司在建風(fēng)電場項目投入增加。

　　 (6)固定資產(chǎn)清理增加的主要原因是本期尚未清理完畢的固定資產(chǎn)殘值結(jié)余。

　　 (7)無形資產(chǎn)增加的主要原因是本期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)，以及子公司福建省福能新能源有限責(zé)任公司新增項目用地。

　　 (8)商譽(yù)增加的主要原因是本期完成反向購買，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額確認(rèn)為商譽(yù)。

　　 (9)遞延所得稅資產(chǎn)增加的主要原因是本期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　 (10)其他非流動資產(chǎn)增加的主要原因是本期子公司福建省福能新能源有限責(zé)任公司在建風(fēng)電場項目預(yù)付設(shè)備及工程款增加。

　　 (11)預(yù)收款項增加的主要原因是本期子公司福建省鴻山熱電有限責(zé)任公司預(yù)收供熱貨款增加，以及本期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　 (12)應(yīng)付職工薪酬增加的主要原因是本期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　 (13)應(yīng)交稅費(fèi)增加的主要原因是本期應(yīng)交增值稅增加。

　　 (14)一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債減少的主要原因是一年內(nèi)到期的長期借款同比減少。

　　 (15)專項應(yīng)付款增加的主要原因是本期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　 (16)遞延所得稅負(fù)債增加的主要原因是本期完成反向購買，取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值大于其計稅基礎(chǔ)，產(chǎn)生的應(yīng)納稅暫時性差異確認(rèn)的遞延所得稅負(fù)債。

　　 (17)資本公積增加的主要原因是本期發(fā)行股份購買資產(chǎn)產(chǎn)生的股本溢價按反向購買會計處理增加當(dāng)期資本公積。

　　 (18)未分配利潤增加的主要原因是公司本期盈利相應(yīng)增加未分配利潤。

　　 2. 合并利潤表項目主要項目變動及原因說明

　　 ■

　　 (1)營業(yè)稅金及附加增加的主要原因是報告期應(yīng)交增值稅增加，相應(yīng)計繳的附加稅費(fèi)增加。

　　 (2)銷售費(fèi)用增加的主要原因是報告期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　 (3)管理費(fèi)用增加的主要原因是報告期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　 (4)資產(chǎn)減值損失增加的主要原因是報告期完成反向購買后合并范圍增加法律上母公司相應(yīng)的數(shù)據(jù)。

　　 (5)投資收益減少的主要原因是上期向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款獲取的利息收入，本期無該交易事項。

　　 (6)營業(yè)外收入減少的主要原因是報告期收到的保險理賠款同比減少。

　　 (7)營業(yè)外支出增加的主要原因是報告期子公司福建省晉江天然氣發(fā)電有限公司固定資產(chǎn)處置損失同比增加。

　　 (8)少數(shù)股東損益減少的主要原因是報告期子公司福建省晉江天然氣發(fā)電有限公司凈利潤同比減少，少數(shù)股東損益相應(yīng)同比減少。

　　 (9)歸屬于少數(shù)股東的綜合收益減少的主要原因是少數(shù)股東損益同比減少。

　　 3. 合并現(xiàn)金流量表頂目主要項目變動及原因說明

　　 ■

　　 (1)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量流入增加的主要原因是本期銷售產(chǎn)品收到的現(xiàn)金同比增加及采購原材料支付的現(xiàn)金同比減少。

　　 (2)投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量流出減少的主要原因是上期向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款支付現(xiàn)金同比增加（本期無該交易事項）。

　　 (3)籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量流出增加的主要原因是報告期償還到期借款支付的現(xiàn)金同比增加。

　　 3.2 重要事項進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　 √適用 □不適用

　　 3.2.1 公司面向福建省能源集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)重大事項進(jìn)展情況

　　 本報告期，公司面向福建省能源集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)順利完成。

　　 （1）2014年7月11日，公司收到中國證監(jiān)會[微博]行政許可批復(fù)，核準(zhǔn)公司向福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股份購買相關(guān)資產(chǎn)。詳見公司于2014年7月12日在上海證券交易所[微博]網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn ）發(fā)布的公告(2014-024號)。

　　 （2）2014年7月25日，公司向社會公開披露了《福建南紡發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實施情況報告書》和《關(guān)于非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股本變動公告》。詳見公司于2014年7月25日在上海證券交易所[微博]網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn?）發(fā)布的公告(2014-027號、2014-028號)。

　　 3.2.2 公司控股股東變更

　　 本報告期，因公司面向福建省能源集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司擁有我司77.07%股權(quán)，成為公司控股股東。

　　 3.2.3 公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)變化

　　 本報告期，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項已實施完畢，公司主營業(yè)務(wù)由原來的紡織業(yè)變更為電力與紡織雙主業(yè)，在綜合考慮公司未來發(fā)展等因素的基礎(chǔ)上，公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)發(fā)生如下變化：

　　 （1）公司于2014年9月3日召開2014年第一次臨時股東大會，改選公司董事會、監(jiān)事會。2014年9月3日分別召開七屆董事會第十二次會議和七屆監(jiān)事會第十一次會議改選公司董事長（法定代表人）、監(jiān)事會主席、董事會相關(guān)專門委員會、改聘公司高級管理人員、董事會秘書和證券事務(wù)代表。詳見公司上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn?）發(fā)布的相關(guān)公告(2014-037號、2014-040號、2014-041號)。

　　 （2）公司于2014年9月29日召開第二次臨時股東大會，同意設(shè)立紡織品子公司福建南紡有限責(zé)任公司。2014年9月30日，子公司福建南紡有限責(zé)任公司取得工商營業(yè)執(zhí)照。詳見公司上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn?）發(fā)布的相關(guān)公告(2014-049號、2014-050號)。

　　 3.2.4 公司注冊資本、經(jīng)營范圍和公司名稱變更

　　 本報告期，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施完畢，公司于2014年9月3日召開2014年第一次臨時股東大會，通過相關(guān)決議，變更公司注冊資本（股本）、經(jīng)營范圍、公司名稱等信息，詳見公司上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn?）發(fā)布的相關(guān)公告(2014-033號)。

　　 （1）公司注冊資本（股本）由28，848.3712萬元人民幣增加至125，834.7323萬元人民幣；

　　 （2）公司經(jīng)營范圍由原來的紡織業(yè)變更為電力和紡織雙主業(yè)。

　　 （3）公司名稱由福建南紡股份有限公司變更為福建福能股份有限公司，公司名稱變更的工商登記手續(xù)正在辦理之中。

　　 3.3 公司及持股5%以上的股東承諾事項履行情況

　　 √適用 □不適用

　　 3.3.1公司控股股東福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司在本次重大資產(chǎn)重組中作出如下承諾：

　　 ■

　　 ■

　　 3.3.2 公司于2012年12月12日召開的2012年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于制定分紅回報規(guī)劃的議案》，2012年～2014年公司分紅回報的規(guī)劃如下：當(dāng)公司該年度或半年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并具有可操作性（即每股稅后現(xiàn)金分紅不低于0.01元），且審計機(jī)構(gòu)對公司該年度或半年度財務(wù)報告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告時，在考慮公司重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出的基礎(chǔ)上，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任何三個連續(xù)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，可以考慮采取股票股利分配和公積金轉(zhuǎn)增股本等方式進(jìn)行利潤分配。該承諾正在履行中。

　　 3.4 預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生重大變動的警示及原因說明

　　 公司2014年3月21日已公開披露的本次重大資產(chǎn)重組前2013年年度報告部分財務(wù)數(shù)據(jù)為：2013年歸屬于上市公司股東的合并凈利潤2，144.78萬元、每股收益0.07元。

　　 本次披露的2014年第三季度末累計歸屬于上市公司股東的合并凈利潤和每股收益數(shù)據(jù)，與上述2013年年度報告相應(yīng)財務(wù)數(shù)據(jù)相比已發(fā)生重大變動，如按此口徑對比，2014年度的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)也將發(fā)生重大變動。

　　 但因公司本次重大資產(chǎn)重組交易行為構(gòu)成反向收購，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)解釋規(guī)定，反向收購后的合并報表的比較信息數(shù)應(yīng)為法律上子公司的前期合并財務(wù)報表，而非前述已披露的法律上母公司的2013年年度報告信息。因此，根據(jù)上述反向收購合并報表比較原則，公司預(yù)計2014年度凈利潤與上年同期（即本次發(fā)行股份購買的三家電力企業(yè)2013年度合并凈利潤）相比不會發(fā)生重大變動。

　　 3.5 執(zhí)行新會計準(zhǔn)則對合并財務(wù)報表的影響

　　 根據(jù)財政部（財會[2014]14號）的通知要求，公司執(zhí)行修訂后的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資》，對“持有的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權(quán)益性投資”按《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融資產(chǎn)的確認(rèn)和計量》處理，對上述會計政策變更采用追溯調(diào)整法進(jìn)行調(diào)整。具體調(diào)整事項如下：

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 注：[1] 福建南平水泥股份公司投資成本169，692.00元，已經(jīng)全額計提減值準(zhǔn)備。

　　 [2] 福建立豐印染股份公司投資成本260，000.00元，已經(jīng)全額計提減值準(zhǔn)備。

　　 本公司自2014年7月1日起對上述會計政策變更采用追溯調(diào)整法進(jìn)行調(diào)整，編制并調(diào)整母公司財務(wù)報表期初數(shù)。

　　 2014 年 7 月 11 日，公司收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)福建南紡股份有限公司向福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》，核準(zhǔn)公司向福能集團(tuán)發(fā)行 969，863，611 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。7 月 17 日，福能集團(tuán)持有的鴻山熱電 100%股權(quán)、福能新能源 100%股權(quán)和晉江氣電 75%股權(quán)過戶至本公司名下；立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2014 年 7 月 18 日，出具了信會師報字[2014] 第 113838 號《福建南紡股份有限公司驗資報告》。本次重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化，構(gòu)成反向購買。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2010）》；《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》（財會便【2009】17號文）等相關(guān)規(guī)定，本公司購買日后合并財務(wù)報表的比較信息應(yīng)當(dāng)是法律上子公司（鴻山熱電 100%股權(quán)、福能新能源 100%股權(quán)和晉江氣電 75%股權(quán)）的比較信息，故上述會計政策變更對本公司合并財務(wù)報表期初數(shù)無影響。

　　 除上述，其他由于新準(zhǔn)則的實施而進(jìn)行的會計政策變更不會對公司財務(wù)報表項目及金額產(chǎn)生影響，也無需進(jìn)行追溯調(diào)整。

　　 ■

　　 證券代碼：600483證券簡稱：福建南紡公告編號：2014-051

　　 福建南紡股份有限公司

　　 第七屆董事會第十三次會議決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 一、董事會會議召開情況

　　 （一）本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　 （二）本次會議的通知和材料已于2014年10月17日由董事會辦公室以電子郵件方式提交全體董事和監(jiān)事。

　　 （三）本次會議于2014年10月28日（星期二）上午8:30在福州市五四路東煌大廈13樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。

　　 （四）本次會議應(yīng)到董事9人，實際出席會議董事9人，其中：到會現(xiàn)場表決5人，董事李祖安先生、張小寧先生、王靜女士和獨(dú)立董事李寧先生因公務(wù)無法親自出席現(xiàn)場會議，以通訊方式表決。

　　 （五）本次會議由董事長林金本先生召集并主持，公司全體監(jiān)事和部分高管人員列席了會議。

　　 二、董事會會議審議情況

　　 （一）經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，以計名和書面方式，逐項表決通過了以下議案。

　　 1、以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于2014年第三季度報告全文及正文的議案》。

　　 公司董事和高管人員對2014年第三季度報告簽署了書面確認(rèn)意見。2014年第三季度報告的具體內(nèi)容同日將刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。

　　 2、以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于會計估計變更的議案》。

　　 3、以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于執(zhí)行2014 年新頒布或修訂的會計準(zhǔn)則的議案》。

　　 關(guān)于會計估計變更與執(zhí)行2014年新頒布或修訂的會計準(zhǔn)則的議案具體內(nèi)容詳見同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn/《關(guān)于會計估計和會計政策變更公告》（2014-053號）。

　　 獨(dú)立董事對此發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：公司本次對會計估計變更與執(zhí)行新會計政策事宜，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，審核決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《福建南紡股份有限公司章程》的規(guī)定，同意公司本次會計估計變更與執(zhí)行新會計政策的議案。

　　 4、以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于變更公司證券簡稱的議案》。

　　 董事會同意將證券簡稱變更為“福能股份”，待完成公司名稱變更工商登記手續(xù)后，將向上海證券交易所遞交變更公司證券簡稱申請（最終簡稱以上海證券交易所核準(zhǔn)、公司公告后為準(zhǔn)）。

　　 三、上網(wǎng)公告附件

　　 獨(dú)立董事意見

　　 特此公告。

　　 福建南紡股份有限公司

　　 董事會

　　 二〇一四年十月三十日

　　 ●報備文件

　　 （一）董事會決議

　　 證券代碼：600483證券簡稱：福建南紡公告編號：2014-052

　　 福建南紡股份有限公司

　　 第七屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

　　 本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 一、監(jiān)事會會議召開情況

　　 （一）本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　 （二）本次會議的通知和材料已于2014年10月17日由董事會辦公室以專人、電子郵件或郵寄方式送達(dá)全體監(jiān)事。

　　 （三）本次會議于2014年10月28日（星期二）上午9:30在福州市五四路東煌大廈13樓會議室以現(xiàn)場表決方式召開。

　　 （四）本次會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實際到會現(xiàn)場表決5人。

　　 （五）本次會議由監(jiān)事會主席林群先生召集并主持，公司董事會秘書和證券事務(wù)代表列席了會議。

　　 二、監(jiān)事會會議審議情況

　　 經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，以計名和書面方式，逐項表決通過了以下議案。

　　 （一）以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于2014年第三季度報告全文及正文的議案》。

　　 公司監(jiān)事會對公司2014年第三季度報告全文及正文進(jìn)行了認(rèn)真審核，并提出如下審核意見：

　　 1、公司2014年第三季度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《福建南紡股份有限公司章程》及公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定。

　　 2、公司2014年第三季度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各方面真實地反映出公司2014年第三季度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項。

　　 3、在提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與2014年第三季度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　 4、公司監(jiān)事會全體成員保證公司2014年第三季度報告所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 （二）以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于會計估計變更的議案》；

　　 公司監(jiān)事會認(rèn)為，本次會計估計變更符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及財政部會計司財會便（2009）17號《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市的復(fù)函》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意本次會計估計的變更。

　　 （三）以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于執(zhí)行2014 年新頒布或修訂的會計準(zhǔn)則的議案》；

　　 公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司本次執(zhí)行新會計準(zhǔn)則符合財政部修訂的會計準(zhǔn)則的具體準(zhǔn)則要求，能夠更客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則。

　　 特此公告。

　　 福建南紡股份有限公司監(jiān)事會

　　 二○一四年十月三十日

　　 ● 報備文件

　　 （一） 監(jiān)事會決議

　　 證券代碼：600483證券簡稱：福建南紡公告編號：2014-053

　　 福建南紡股份有限公司

　　 關(guān)于會計估計和會計政策變更公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 福建南紡股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2014年10月28日召開了第七屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于會計估計變更的議案》和《關(guān)于執(zhí)行 2014 年新頒布或修訂的會計準(zhǔn)則的議案》，現(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：

　　 一、會計估計和會計政策變更概述

　　 (一)變更原因

　　 1、公司重大資產(chǎn)重組實施完畢后要求變更部分會計估計

　　 公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項構(gòu)成反向購買，實施重大資產(chǎn)重組后，公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)等發(fā)生了重大改變。

　　 （1）公司的主營業(yè)務(wù)由原單一紡織業(yè)變更為以電力為主的“電力+紡織”雙主業(yè)，故需結(jié)合重組后公司經(jīng)營實際對原應(yīng)收款項計提壞賬準(zhǔn)備。

　　 （2）公司的固定資產(chǎn)結(jié)構(gòu)已發(fā)生重大改變，在原紡織類固定資產(chǎn)的基礎(chǔ)上增加電力類固定資產(chǎn)，需對這兩類固定資產(chǎn)分別選擇不同的折舊年限和殘值率。

　　 2、按照財政部2014年修訂和新頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求變更

　　 2014年1月26日起，財政部陸續(xù)修訂了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第9號—職工薪酬》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號—財務(wù)報表列報》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號—合并財務(wù)報表》，頒布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號—公允價值計量》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第40號—合營安排》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第41號—在其他主體中權(quán)益的披露》，并要求所有執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的企業(yè)自2014年7月1日起施行。

　　 2014年6月20日，財政部修訂了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號—金融工具列報》，要求執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的企業(yè)在2014年度及以后期間的財務(wù)報告中按照該準(zhǔn)則要求對金融工具進(jìn)行列報。

　　 2014年7月23日，財政部發(fā)布了《關(guān)于修改〈企業(yè)會計準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則〉的決定》，要求所有執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的企業(yè)自公布之日起施行。

　　 （二）變更日期

　　 1、公司于2014年10月1日開始變更部分應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提和固定資產(chǎn)折舊年限和殘值率會計估計。

　　 2、根據(jù)前述規(guī)定，公司于以上文件規(guī)定的起始日開始執(zhí)行上述新企業(yè)會計準(zhǔn)則。

　　 （三）審批程序

　　 2014年10月28日，公司召開第七屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于會計估計變更的議案》和《關(guān)于執(zhí)行 2014 年新頒布或修訂的會計準(zhǔn)則的議案》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次會計估計和會計政策變更無需提交股東大會審議。

　　 二、會計估計和會計政策變更對公司的影響

　　 （一）會計估計變更對公司的影響

　　 1、根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號-會計政策、會計估計變更和差錯更正》有關(guān)規(guī)定，本次會計估計變更采用未來適用法進(jìn)行會計處理。

　　 2、本次會計估計變更無需對已披露的財務(wù)報告進(jìn)行追溯調(diào)整，因此，不會對公司已披露的財務(wù)報告產(chǎn)生影響。

　　 3、經(jīng)公司財務(wù)部門初步測算，本次會計估計變更對本年度合并報表的當(dāng)期利潤總額的影響數(shù)約為208萬元，對當(dāng)期凈利潤的影響數(shù)約為168萬元，其中：應(yīng)收款項會計估計變更影響數(shù)約為168萬元，固定資產(chǎn)會計估計變更影響數(shù)為0萬元，歸屬母公司的利潤影響數(shù)約為155萬元。

　　 （二）會計政策變更對公司的影響

　　 1、根據(jù)財政部《關(guān)于修改〈企業(yè)會計準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則〉的決定》（財政部令[2014]76號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》，規(guī)范公司會計要素的計量屬性。

　　 2、根據(jù)《關(guān)于印發(fā)修訂<企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資>的通知》（財會[2014]14號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資》，規(guī)范對子公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)的長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計量，對“持有的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權(quán)益性投資”按《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計量》處理，從長期股權(quán)投資科目重分類至按成本計量的可供出售金融資產(chǎn)科目，并對其采用追溯調(diào)整法進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整事項如下：

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 注：[1] 福建南平水泥股份公司投資成本169，692.00元，已經(jīng)全額計提減值準(zhǔn)備。

　　 [2] 福建立豐印染股份公司投資成本260，000.00元，已經(jīng)全額計提減值準(zhǔn)備。

　　 上述會計政策變更自2014年7月1日起執(zhí)行，僅對公司財務(wù)報表期初數(shù)中的可供出售金融資產(chǎn)和長期股權(quán)投資兩個報表項目產(chǎn)生影響，對2013年度財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量未產(chǎn)生影響。

　　 3、根據(jù)《關(guān)于印發(fā)修訂<企業(yè)會計準(zhǔn)則第9號—職工薪酬>的通知》（財會[2014]8號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第9號—職工薪酬》，按該準(zhǔn)則要求對短期薪酬、離職后福利、辭退福利和其他長期職工福利進(jìn)行計量和披露。

　　 4、根據(jù)《關(guān)于印發(fā)修訂<企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號—財務(wù)報表列報>的通知》（財會[2014]7號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號—財務(wù)報表列報》，按該準(zhǔn)則要求進(jìn)行財務(wù)報表列報。公司在利潤表其他綜合收益部分的列報中，將其他綜合收益項目劃分為兩類：（1）以后會計期間不能重分類進(jìn)損益的其他綜合收益項目；（2）以后會計期間在滿足規(guī)定條件時將重分類進(jìn)損益的其他綜合收益項目。

　　 5、根據(jù)《關(guān)于印發(fā)修訂<企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號—合并財務(wù)報表>的通知》（財會[2014]10號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號—合并財務(wù)報表》，按該準(zhǔn)則規(guī)定，公司合并財務(wù)報表的合并范圍以控制為基礎(chǔ)予以確定，公司管理層在綜合考慮所有相關(guān)事實和情況的基礎(chǔ)上，對是否擁有對被投資方的權(quán)力，是否通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報并且有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額來判斷某個被投資方是否應(yīng)當(dāng)被合并。該會計政策變更對公司財務(wù)報表無重大影響。

　　 6、根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號—公允價值計量>的通知》（財會[2014]6號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號—公允價值計量》，采用該準(zhǔn)則將導(dǎo)致本公司修訂與公允價值計量相關(guān)的政策，并在財務(wù)報表中對公允價值信息進(jìn)行更廣泛的披露。

　　 7、根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)會計準(zhǔn)則第40號—合營安排>的通知》（財會[2014]11號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第40號—合營安排》，評估參與合營安排的情況并變更合營安排的會計政策。

　　 8、根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)會計準(zhǔn)則第41號—在其他主體中權(quán)益的披露>的通知》（財會[2014]16號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第41號—在其他主體中權(quán)益的披露》，按該準(zhǔn)則的要求對子公司、合營安排、聯(lián)營企業(yè)和未納入合并財務(wù)報表范圍的結(jié)構(gòu)化主體中權(quán)益進(jìn)行披露。

　　 9、根據(jù)《關(guān)于印發(fā)修訂<企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號—金融工具列報>的通知》（財會[2014]23號），公司將執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號—金融工具列報》，在2014年度及以后期間的財務(wù)報告中按照該準(zhǔn)則要求對金融工具進(jìn)行列報。

　　 上述九項會計政策變更對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量無重大影響。

　　 三、獨(dú)立董事、監(jiān)事會意見

　　 （一）獨(dú)立董事意見

　　 獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次對會計估計變更與執(zhí)行新會計政策事宜，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，審核決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《福建南紡股份有限公司章程》的規(guī)定，同意公司本次會計估計變更與執(zhí)行新會計政策的議案。

　　 （二）監(jiān)事會意見

　　 公司監(jiān)事會認(rèn)為：本次會計估計變更符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及財政部會計司財會便（2009）17號《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市的復(fù)函》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意本次會計估計的變更；公司本次執(zhí)行新會計準(zhǔn)則符合財政部修訂的會計準(zhǔn)則的具體準(zhǔn)則要求，能夠更客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則。

　　 特此公告。

　　 福建南紡股份有限公司

　　 董事會

　　 二〇一四年十月三十日

　　 ●報備文件

　　 （一）經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的董事會決議

　　 （二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字的確認(rèn)的獨(dú)立董事意見

　　 （三）經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)的監(jiān)事會決議

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