一、重要提示

　　 1.1公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　 1.2公司全體董事出席董事會審議季度報告。

　　 1.3公司董事長郝躍洲、副總經理兼總會計師韓建中及計劃財務部部長李軍蓮保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

　　 1.4本公司第三季度報告未經審計。

　　 二、 公司主要財務數據和股東變化

　　 2.1 主要財務數據

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 2014年1-9月主要產品經營指標表

　　 ■

　　 2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

　　 單位：股

　　 ■

　　 注：因本公司控股股東山西蘭花煤炭實業集團有限公司與中國信達資產管理有限公司山西省分公司借款合同存在糾紛，經中國信達資產管理有限公司山西省分公司申請，北京市第一中級人民法院[微博]裁定（[2013]一中民初字第11468號），于2013年9月2日將蘭花集團持有的本公司無限售流通股4，975，932股采取了司法凍結的保全措施。

　　 三、 重要事項

　　 3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因

　　 √適用 □不適用

　　 資產負債表項目

　　 ■

　　 合并利潤表項目

　　 ■

　　 現金流量表項目

　　 ■

　　 3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　 √適用 □不適用

　　 3.3 公司及持股5%以上的股東承諾事項履行情況

　　 √適用 □不適用

　　 3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明

　　 √適用 □不適用

　　 3.5 執行新會計準則對合并財務報表的影響

　　 根據財政部要求，公司自2014年7月1日起執行財政部新頒布或修訂的會計準則，新執行準則中，長期股權投資準則變動對公司合并報表影響為資產項目重分類，不影響公司的經營成果。職工薪酬、合并財務報表、合營安排等其他準則變動對公司沒有影響。

　　 根據長期股權投資準則變化，投資比例低于20%且對被投資單位不具有控制、共同控制、重大影響，且其公允價值不能可靠計量的權益性投資，按可供出售金融資產進行核算。公司將長期股權投資期初數進行了調整，長期股權投資期初數調整減少了2，254，000元，可供出售金融資產調整增加了2，254，000元。

　　 3.5.1 長期股權投資準則變動對于合并財務報告影響（一）

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 股票代碼：600123股票簡稱：蘭花科創公告編號：臨2014-029

　　 債券代碼：122200債券簡稱：12晉蘭花

　　 山西蘭花科技創業股份有限公司

　　 第五屆董事會第四次會議決議公告

　　 特別提示

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、董事會會議召開情況

　　 （一）本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　 （二）本次會議通知和會議資料于2014年10月17日以電子郵件和書面方式發出。

　　 （三）本次董事會會議于2014年10月24日以通訊表決方式召開。

　　 （四）會議應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人。

　　 二、董事會會議審議情況

　　 （一）2014年第三季度報告全文及正文；（同意9票，反對0票，棄權0票）；

　　 公司2014年第三季度報告全文及正文詳見上海證券交易所[微博]網站（www.sse.com.cn）

　　 （二）關于會計政策變更的議案；（同意9票，反對0票，棄權0票）；

　　 根據財政部要求，公司自2014年7月1日起執行財政部新頒布或修訂的會計準則，新執行準則中，長期股權投資準則變動對公司合并報表影響為資產項目重分類，不影響公司的經營成果。職工薪酬、合并財務報表、合營安排等其他準則變動對公司沒有影響。

　　 根據長期股權投資準則變化，投資比例低于20%且對被投資單位不具有控制、共同控制、重大影響，且其公允價值不能可靠計量的權益性投資，按可供出售金融資產進行核算。公司將長期股權投資期初數進行了調整，長期股權投資期初數調整減少2，254，000元，可供出售金融資產調整增加2，254，000元。

　　 董事會同意根據財政部會計準則變化要求實施本次會計政策變更，同意對期初長期股權投資和可供出售金融資產相關項目和金額進行調整。

　　 （詳見公司公告臨2014-030）

　　 （三）關于修訂《公司章程》的議案；（同意9票，反對0票，棄權0票）；

　　 （詳見公司公告臨2014-031）。

　　 此議案需提交公司股東大會審議。

　　 （四）關于修訂《股東大會議事規則》的議案；（同意9票，反對0票，棄權0票）；

　　 （詳見公司公告臨2014-031）。

　　 此議案需提交公司股東大會審議。

　　 特此公告

　　 山西蘭花科技創業股份有限公司董事會

　　 2014年10月28日

　　 股票代碼：600123股票簡稱：蘭花科創公告編號：臨2014-033

　　 債券代碼：122200債券簡稱：12晉蘭花

　　 山西蘭花科技創業股份有限公司

　　 公司債券2014年付息公告

　　 特別提示

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內容提示:

　　 ● 債權登記日：2014年11月6日

　　 ● 債券付息日：2014年11月7日

　　 由山西蘭花科技創業股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“發行人”）于2012年11月7日發行的山西蘭花科技創業股份有限公司2012年公司債券（以下簡稱“本期債券”）將于2014年11月7日開始支付自2013年11月7日至2014年11月6日期間的利息。根據本公司《公司債券募集說明書》有關條款的規定，現將有關事項公告如下：

　　 一、本期債券基本情況

　　 1、債券名稱：山西蘭花科技創業股份有限公司2012年公司債券；

　　 2、債券簡稱：12晉蘭花；

　　 3、債券代碼：122200；

　　 4、發行規模：人民幣30億元；

　　 5、債券期限：5年期（附第3年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權）；

　　 6、債券發行批準機關及文號：中國證監會[微博]證監許可[2012]1366號文核準發行；

　　 7、債券利率：本期債券前3年票面利率為5.09%，在其存續期限的前3年內固定不變。如發行人行使上調票面利率選擇權，未被回售部分債券在其存續期限后2年票面利率為存續期限前3年票面利率加上上調基點，在其存續期限后2年固定不變。如發行人未行使上調票面利率選擇權，則未被回售部分債券在其存續期限后2年票面利率仍維持原有票面利率不變。

　　 8、利率上調選擇權：發行人在本次公司債券存續期間第三年末可選擇上調本次公司債券后續期限的票面利率；

　　 9、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立的托管賬戶托管記載；

　　 10、計息期限：自2012年11月7日至2017年11月6日；

　　 11、起息日：本期債券的起息日為公司債券的發行首日，即2012年11月7日；

　　 12、付息日：2013年至2017年每年的11月7日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；

　　 13、到期日：本期債券的到期日為2017年11月7日。如投資者行使回售權，則其回售部分債券的到期日為2015年11月7日。

　　 14、資信評級情況：2014年5月，經鵬元資信評估有限公司跟蹤評級，公司主體長期信用等級為AA+， 本期公司債券信用等級為AA+， 維持評級展望為穩定。

　　 15、上市時間及地點：本期債券于2012年12月28日在上海證券交易所[微博]上市；

　　 16、債券受托管理人：中信建投證券股份有限公司；

　　 17、登記、托管、委托債券付息、兌付機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中證登上海分公司”）

　　 二、本次付息方案

　　 按照《山西蘭花科技創業股份有限公司2012年公司債券票面利率公告》，本期債券票面利率為5.09%，每手“12晉蘭花”面值1000元派發利息50.9元（含稅）。

　　 三、本次付息債權登記日及付息日

　　 1、付息債權登記日：2014年11月6日

　　 2、付息日：2014年11月7日

　　 四、 本次付息對象

　　 本次付息對象為截止2014年11月6日上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中證登上海分公司”）登記在冊的全體“12晉蘭花”持有人。

　　 五、本次付息方法

　　 1、本公司已與中證登上海分公司簽訂委托代理債券兌付、兌息協議， 委托中證登上海分公司進行債券兌付、兌息。如本公司未按時足額將債券兌付、兌息資金劃入中證登上海分公司指定的銀行賬戶，則中證登上海分公司將根據協議終止委托代理債券兌付、兌息服務，后續兌付、兌息工作由本公司自行負責辦理，相關實施事宜以本公司公告為準。本公司將在本年度兌付兌息日2個交易日前將本年度債券的利息足額劃付至中證登上海分公司指定的銀行賬戶。

　　 2、中證登上海分公司在收到款項后，通過資金結算系統將債券利息劃付給相應的兌付機構（證券公司或者中證登上海分公司認可的其他機構），投資者于兌付機構領取債券利息。

　　 六、關于個人投資者繳納公司債券利息所得稅的說明

　　 根據《中華人民共和國個人所得稅法》以及其他相關稅收法規和文件規定，本期債券個人投資者應繳納公司債券個人利息收入所得稅。本期債券利息個人所得稅將統一由各兌付機構負責代扣代繳并直接向各兌付機構所在地的稅務部門繳付。本期債券的個人利息所得稅征繳說明如下：（一）納稅人：本期債券的個人投資者；（二）征稅對象：本期債券的利息所得；（三）征稅稅率：按利息額的20%征收；（四）征稅環節：個人投資者在兌付機構領取利息時由兌付機構一次性扣除；（五）代扣代繳義務人：負責本期債券付息工作的各兌付機構。

　　 七、相關機構及聯系方法

　　 （一）發行人

　　 公司名稱：山西蘭花科技創業股份有限公司

　　 住所：山西省晉城市鳳臺東街2288號

　　 法定代表人：郝躍洲

　　 聯系人：王立印

　　 聯系地址：山西省晉城市鳳臺東街2288號蘭花科技大廈

　　 電話：0356-2189656

　　 傳真：0356-2189600

　　 郵政編碼：048000

　　 （二）保薦人/主承銷商/債券受托管理人

　　 公司名稱：中信建投證券股份有限公司

　　 住所：北京市朝陽區安立路66號4號樓

　　 法定代表人：王常青

　　 聯系人：王晨寧、王建

　　 聯系地址：北京市東城區朝內大街188號

　　 聯系電話：010-85130329

　　 傳真：010-65185227

　　 郵政編碼：100010

　　 （三）托管人

　　 公司名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　 聯系人：徐瑛

　　 辦公地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈

　　 聯系電話：021—68870114

　　 郵編：200120

　　 特此公告

　　 山西蘭花科技創業股份有限公司董事會

　　 2014年10月28日

　　 股票代碼：600123股票簡稱：蘭花科創公告編號：臨2014-031

　　 債券代碼：122200債券簡稱：12晉蘭花

　　 山西蘭花科技創業股份有限公司關于修訂《公司章程》及《股東大會議事規則》的公告

　　 特別提示

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 山西蘭花科技創業股份有限公司第五屆董事會第四次會議于2014年10月24日以通訊表決方式召開，會議審議通過《關于修訂<公司章程>的議案》、《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》，現將修訂內容公告如下：

　　 一、公司章程修訂前后對照表

　　 ■

　　 二、股東大會議事規則修訂前后對照表

　　 ■

　　 以上議案需提交公司股東大會審議。

　　 特此公告

　　 山西蘭花科技創業股份有限公司董事會

　　 2014年10月28日

　　 股票代碼：600123股票簡稱：蘭花科創公告編號：臨2014-032

　　 債券代碼：122200債券簡稱：12晉蘭花

　　 山西蘭花科技創業股份有限公司

　　 第五屆監事會第四次會議決議公告

　　 特別提示

　　 本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、監事會會議召開情況

　　 （一）本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　 （二）本次會議通知和會議資料于2014年10月17日以電子郵件和書面方式發出。

　　 （三）本次監事會會議于2014年10月24日以通訊表決方式召開。

　　 （四）會議應參加表決監事3人，實際參加表決董事3人。

　　 二、監事會會議審議情況

　　 （一）2014年第三季度報告全文及正文；（同意3票，反對0票，棄權0票）；

　　 監事會對公司2014年三季度報告全文及正文發表審核意見如下：

　　 1、公司2014年三季度報告全文及正文的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和內部管理的各項規定；

　　 2、公司2014年三季度報告全文及正文的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息真實反映了公司報告期內的經營管理和財務狀況等事項。

　　 3、在提出本審核意見前，沒有發現參與2014年三季度報告全文及正文編制和審議人員有違反保密規定的行為。

　　 （二）關于會計政策變更的議案；（同意3票，反對0票，棄權0票）；

　　 根據財政部2014年新頒布或修訂的《企業會計準則第2號-長期股權投資》等七項具體會計準則要求，公司于2014年7月1日起執行上述企業會計準則，并對期初數相關項目及其金額做出相應調整。監事會同意對公司長期股權投資期初數調整減少2，254，000元，可供出售金融資產調整增加2，254，000元。

　　 監事會認為：本次會計政策變更是根據財政部修訂或新頒布的會計準則具體準則進行的合理變更和調整，是符合規定的，執行會計政策變更能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果；相關決策程序符合有關法律法規和《公司章程》等規定，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司實施本次會計政策變更。

　　 （三）關于修訂《公司章程》的議案；（同意3票，反對0票，棄權0票）；

　　 監事會同意根據《公司法》（2013年修訂）和中國證監會《上市公司章程指引》（2014年修訂）等相關法律法規對公司章程部分條款進行的修訂。（詳見公司公告臨2014-31）

　　 此議案需提交公司股東大會審議。

　　 （四）關于修訂《股東大會議事規則》的議案；（同意3票，反對0票，棄權0票）；

　　 監事會同意根據《公司法》（2013年修訂）、《上市公司章程指引（2014年修訂）》、《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》等法律法規規定對公司股東大會議事規則部分條款進行的修訂。（詳見公司公告臨2014-31）

　　 此議案需提交公司股東大會審議。

　　 特此公告

　　 山西蘭花科技創業股份有限公司監事會

　　 2014年10月28日

　　 股票代碼：600123股票簡稱：蘭花科創公告編號：臨2014-030

　　 債券代碼：122200債券簡稱：12晉蘭花

　　 山西蘭花科技創業股份有限公司

　　 關于會計政策變更的公告

　　 特別提示

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內容提示

　　 ●本次會計政策變更，是公司按照財政部2014年頒布和修訂的企業會計準則，對公司會計政策進行相應變更；

　　 ●本次會計政策變更，不會對公司2013年度及本年度第三季度報告的總資產、凈資產、凈利潤產生任何影響。

　　 山西蘭花科技創業股份有限公司第五屆董事會第四次會議于2014年10月24日以通訊表決方式召開，會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并一致表決通過了《關于會計政策變更的議案》，同意本公司嚴格依據財政部規定，執行相關新會計準則的具體要求，具體情況如下：

　　 一、概述

　　 2014年，財政部修訂了《企業會計準則第2號——長期股權投資》、《企業會計準則第9號——職工薪酬》、《企業會計準則第30號——財務報表列報》、《企業會計準則第33號——合并財務報表》，以及頒布了《企業會計準則第39號——公允價值計量》、《企業會計準則第40號——合營安排》、《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》等具體準則，并自2014年7月1日起施行。

　　 由于上述會計準則的頒布或修訂，公司需對原會計政策進行相應變更，并按以上文件規定的起始日開始執行上述企業會計準則。

　　 二、具體情況及對公司的影響

　　 （一）根據《企業會計準則第2號－長期股權投資》，公司將長期股權投資期初數進行了調整，長期股權投資期初數調整減少2，254，000元，可供出售金融資產調整增加2，254，000元。該調整僅對可供出售金融資產和長期股權投資兩個報表項目金額產生影響，對公司當期及以前年度的財務狀況和經營成果沒有影響。

　　 （二）公司期初數及本期財務報表中關于職工薪酬、財務報表列報、合并財務報表、公允價值計量、合營安排及與在其他主體中權益的相關業務及事項，已按相應準則的規定進行核算與披露，新準則的實施不會對公司期初數及本期財務報表項目金額產生影響。

　　 三、董事會關于會計政策變更合理性的說明

　　 公司董事會認為，本次會計政策變更是公司根據財政部相關文件要求進行的合理變更，符合公司的實際情況，符合《企業會計準則》及相關規定，其決策程序符合有關法律法規和公司章程等規定，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，同意本次會計政策變更。

　　 四、獨立董事、監事會的結論性意見

　　 公司獨立董事認為：公司變更后的會計政策符合財政部、中國證監會、上海證券交易所的相關規定，能夠客觀、公允地反映公司現時財務狀況和經營成果。對公司資產負債、損益、現金流量等均不產生重大影響，不會損害公司及全體股東的利益。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規和本公司《公司章程》的有關規定，同意公司本次會計政策變更。

　　 公司監事會認為：公司本次會計政策變更符合相關法律法規的規定，符合公司實際情況；能夠客觀、公允地反映公司現時財務狀況和經營成果；相關決策程序符合法律法規相關規定，不存在損害股東和公司利益的情況。同意公司實施本次會計政策變更。

　　 五、上網公告附件

　　 （一）公司第五屆董事會第四次會議決議；

　　 （二）公司第五屆監事會第四次會議決議；

　　 （三）獨立董事意見。

　　 特此公告

　　 山西蘭花科技創業股份有限公司

　　 董事會

　　 2014年10月28日

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