麗珠醫藥集團股份有限公司2014年第一次臨時股東大會決議
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次股東大會沒有出現否決議案的情形。
2、本次股東大會未涉及變更前次股東大會決議。
一、會議的召集、召開和出席情況
麗珠醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”）2014年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）由董事會召集，并以現場投票及網絡投票相結合方式召開，其中現場會議召開時間：2014年10月24日下午2:00。現場會議地點：珠海市拱北桂花北路132號麗珠大廈二樓會議室。網絡投票時間為：2014年10月23日-2014年10月24日 （通過深圳證券交易所[微博]交易系統進行網絡投票的具體時間為：2014年10月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所[微博]互聯網投票的具體時間為：2014 年10月23日下午15:00至2014年10月24日下午15:00期間的任意時間）。
公司董事會副董事長陶德勝先生主持了本次股東大會。
本次股東大會的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律法規和《麗珠醫藥集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定。
出席本次股東大會的股東及股東授權代表共36人，代表有表決權股份202，540，542股，占本公司有表決權股份總數295，721，852股的68.49%。
現場出席會議的股東和代理人人數
8人
其中：
A股股東和股東代理人人數
7人
H股股東代理人人數
1人
現場出席會議的股東和代理人所持有表決權的股份總數（股）
158，661，217
其中：
A股股東持有股份數量（股）
84，381，003
H股股東持有股份數量（股）
74，280，214
通過網絡投票出席會議的A股股東人數
28人
通過網絡投票出席會議的A股股東所持有表決權的股份總數（股）
43，879，325
出席會議的全體股東和代理人所持股份占公司本次股東大會有表決權股份總數的比例
68.49%
出席會議的A股股東和代理人所持股份占公司本次股東大會有表決權A股股份總數的比例
69.81%
其中：
現場出席會議的A股股東和代理人所持股份占公司本次股東大會有表決權A股股份總數的比例
45.93%
網絡投票出席會議的A股股東和代理人所持股份占公司本次股東大會有表決權A股股份總數的比例
23.88%
現場出席會議的H股股東和代理人所持股份占公司本次股東大會有表決權H股股份總數的比例
66.33%
本公司部分董事、監事和高級管理人員以及公司聘請的見證律師、審計師出席及列席了本次股東大會。
二、議案審議表決情況
本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的表決方式，審議通過了以下議案（其中普通決議案均已經出席會議有表決權股東所持股份總數的二分之一以上通過；特別決議案均已經出席會議有表決權股東所持股份總數的三分之二以上通過）：
（一）普通決議案：
1、審議通過《關于委任楊代宏先生為公司第八屆董事會執行董事的議案》。
經與會股東認真審議，同意選舉楊代宏先生為公司第八屆董事會執行董事，任期至本屆董事會屆滿止。
① 表決情況：
代表股份
同意（股）
同意
比例
反對（股）
反對比例
棄權（股）
棄權
比例
與會全體股東
202，540，542
151，871，890
74.983%
8，600
0.004%
50，660，052
25.012%
與會A股股東
128，260，328
128，251，728
99.993%
8，600
0.007%
0
0%
其中：與會A股中小股東*
44，857，218
44，848，618
99.981%
8，600
0.019%
0
0%
與會H股股東
74，280，214
23，620，162
31.799%
0
0%
50，660，052
68.201%
*A股中小股東：單獨或合計持有本公司股份數量占公司總股本比例低于5%的A股股東。
② 表決結果：通過。
2、審議通過《關于公司與健康元藥業集團股份有限公司簽訂2014年-2016年三年持續性關聯交易框架協議的議案》。
基于公司經營的實際需要，并為配合公司境內上市外資股轉換上市地以介紹方式在香港聯合交易所主板上市及掛牌交易項目的實施，經公司2013年第三次臨時股東大會審議批準（詳見公司2013年第三次臨時股東大會決議公告，公告編號：2013-43），公司與控股股東健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱“健康元”）于2014年1月10日簽署了一份日常關聯交易的框架協議（以下簡稱“框架協議”）。該框架協議下的各項交易構成《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“《聯交所上市規則》”）下的持續性關連交易及/或《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《深交所[微博]上市規則》”）下的日常關聯交易。
框架協議自 2014 年1月16日公司H股在香港聯合交易所有限公司主板上市之日起生效，并將于2015年12月31日屆滿。框架協議約定雙方關聯交易2014年度和2015年度的交易總金額上限為人民幣1.56億元和1.87億元。
鑒于公司附屬公司在通過一系列改造和擴大市場份額的努力，產品銷量逐筆增加，且未來該等附屬公司將計劃持續擴大產銷量。因此，公司預計上述框架協議約定關聯交易總金額將不能滿足未來市場的需要。公司預測2014年、2015年及2016年與健康元發生的關聯/連交易金額上限約為人民幣2.60億元、2.80億元和4.60億元。
基于以上情況，公司股東大會審議批準如下事項：
1、審議批準修訂以及確認公司與健康元發生的各項持續性關聯/連交易2014年和2015年年度上限分別為人民幣2.60億元、人民幣2.80億元，并新增2016年年度上限為人民幣4.60億元。
2、審議批準、認可以及確認公司與健康元之間新修訂的框架協議。
3、審議和一般及無條件批準公司預期根據新修訂的框架協議與健康元及/或其子公司（視乎具體情況而定）將在日常業務過程中，按照一般商業條款進行的非豁免持續性關連交易。
4、審議批準、認可和確認執行董事陶德勝代表公司簽署新修訂的框架協議或補充協議，并且審議授權陶德勝先生對新修訂的框架協議進行其認為適當或必需的修改，并在其認為對執行該等交易條款及/或使該等交易條款生效必需、有利或適當時所做出的一切行動、簽署其他文件和采取一切其他步驟。
審議本議案，關聯股東健康元藥業集團股份有限公司（持有公司A股股份數77，510，167股）、深圳市海濱制藥有限公司（持有公司A股股份數5，892，943股）及天誠實業有限公司（持有公司H股股份數 50，660，052股）均已回避表決。
① 表決情況：
代表股份
同意（股）
同意比例
反對（股）
反對比例
棄權（股）
棄權比例
與會全體股東
68，477，380
68，464，100
99.981%
9，100
0.013%
4，180
0.006%
與會A股股東
44，857，218
44，843，938
99.970%
9，100
0.020%
4，180
0.009%
其中：與會A股中小股東
38，964，275
38，950，995
99.966%
9，100
0.023%
4，180
0.011%
與會H股股東
23，620，162
23，620，162
100.000%
0
0%
0
0%
② 表決結果：通過。
（二）特別決議案：
3、審議及批準《關于公司為全資附屬公司申請授信融資提供擔保的議案》
經股東大會審議，同意公司為下屬全資子公司麗珠集團麗珠制藥廠向澳大利亞和新西蘭銀行集團新加坡分行申請最高不超過美元3，500萬元整的融資提供連帶責任擔保。
同意授權法定代表人或其授權人就公司為麗珠集團麗珠制藥廠為提供融資擔保簽署有關文件。
① 表決情況：
代表股份
同意（股）
同意
比例
反對（股）
反對
比例
棄權（股）
棄權
比例
與會全體股東
202，540，542
202，435，101
99.948%
101，261
0.050%
4，180
0.002%
與會A股股東
128，260，328
128，247，190
99.990%
8，958
0.007%
4，180
0.003%
其中：與會A股中小股東
44，857，218
44，844，080
99.971%
8，958
0.020%
4，180
0.009%
與會H股股東
74，280，214
74，187，911
99.876%
92，303
0.124%
0
0.000%
② 表決結果：通過。
三、律師見證情況
廣東德賽律師事務所的王先東律師和張奕律師出席并見證了本次股東大會，出具了法律意見書，認為本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，出席股東大會人員資格、召集人資格及股東大會的表決程序合法有效，本次股東大會對議案的表決結果合法有效。
四、備查文件
1、公司2014年第一次臨時股東大會決議。
2、廣東德賽律師事務所關于公司2014年第一次臨時股東大會的法律意見書。
麗珠醫藥集團股份有限公司
董事會
2014 年 10 月 24日
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