蘇寧云商集團股份有限公司公告（系列）
證券代碼：002024 證券簡稱：蘇寧云商公告編號：2014-056
蘇寧云商集團股份有限公司
第五屆董事會第十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蘇寧云商集團股份有限公司第五屆董事會第十三次會議于2014年10月10日（星期五）以電子郵件方式發出會議通知，2014年10月14日上午10:30在本公司會議室召開。會議應現場出席董事9名，實際現場出席董事8名，獨立董事徐光華先生因公務安排，未能現場出席本次會議，以通訊方式參加，會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名。會議由董事長張近東先生主持，會議召開、表決符合《公司法》和《公司章程》的規定。
全體與會董事經認真審議和表決，形成以下決議：
一、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于修訂<蘇寧云商集團股份有限公司股東大會議事規則>的議案》。該議案需提交公司2014年第三次臨時股東大會審議。
為進一步規范公司行為，保證股東大會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》、《公司章程》等有關法律法規、規章制度規定，對本制度進行修訂。
修訂后的《蘇寧云商集團股份有限公司股東大會議事規則》全文詳見巨潮資訊網站http://www.cninfo.com.cn。
二、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于修訂<蘇寧云商集團股份有限公司董事會議事規則>的議案》。該議案需提交公司2014年第三次臨時股東大會審議。
為了進一步規范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《上市公司治理準則》（證監發〔2002〕1號）、《深圳證券交易所[微博]中小企業板上市公司規范運作指引》（深證上〔2010〕243號）、《公司章程》等有關制度規定，結合公司實際情況，修訂本制度。
修訂后的《蘇寧云商集團股份有限公司董事會議事規則》全文詳見巨潮資訊網站http://www.cninfo.com.cn。
三、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于修訂<蘇寧云商集團股份有限公司獨立董事制度>的議案》。該議案需提交公司2014年第三次臨時股東大會審議。
為進一步完善公司治理結構，促進公司規范運作，保證獨立董事獨立公正地履行職責，保障全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害，根據《深圳證券交易所[微博]中小企業板上市公司規范運作指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001]102號）、《深圳證券交易所獨立董事備案辦法（2011年修訂）》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，結合公司實際情況，對本制度進行修訂。
修訂后的《蘇寧云商集團股份有限公司獨立董事制度》全文詳見巨潮資訊網站http://www.cninfo.com.cn。
四、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于修訂<蘇寧云商集團股份有限公司對外捐贈管理制度>的議案》。該議案需提交公司2014年第三次臨時股東大會審議。
為進一步規范公司對外捐贈行為，加強公司對捐贈事項的管理，維護股東、債權人及職工利益，依據《中華人民共和國公益事業捐贈法》、《財政部關于加強企業對外捐贈財務管理的通知》（財企[2003]95號）等法律、法規規定，對本制度進行修訂。
修訂后的《蘇寧云商集團股份有限公司對外捐贈管理制度》全文詳見巨潮資訊網站http://www.cninfo.com.cn。
五、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于制定<蘇寧云商集團股份有限公司對外擔保管理制度>的議案》。該議案需提交公司2014年第三次臨時股東大會審議。
為規范公司對外擔保行為，建立健全公司對外擔保內部控制制度，依據《深圳證券交易所股票上市規則》（2012年修訂）、《深圳證券交易所中小企業板規范運作指引》（深證上[2010]243號）、《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》（證監公司字[2000]61號）、《關于規范上市公司于關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發（2003）56號）、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）等法律、法規、規范性文件及《公司章程》定，結合公司實際情況，制訂本制度。
《蘇寧云商集團股份有限公司對外擔保管理制度》全文詳見巨潮資訊網站http://www.cninfo.com.cn。
六、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于制定<蘇寧云商集團股份有限公司對外投資管理制度>的議案》。該議案需提交公司2014年第三次臨時股東大會審議。
為規范公司的對外投資行為，提高投資效益，規避投資所帶來的風險，維護公司及股東的合法利益，實現投資決策的科學化和經營管理的規范化、制度化，依據《深圳證券交易所股票上市規則》（2012年修訂）、《公司章程》等有關規定，結合公司實際情況制定本制度。
《蘇寧云商集團股份有限公司對外投資管理制度》全文詳見巨潮資訊網站http://www.cninfo.com.cn。
七、以7票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于以部分門店物業為標的資產開展創新型資產運作模式的議案》。由于公司第二大股東蘇寧電器集團有限公司未來可能成為中信金石基金擬設立的金融產品相關交易參與方，在審議本議案時，董事張近東先生、孫為民[微博]先生作為蘇寧電器[微博]集團有限公司的股東予以回避表決。該議案需須提交公司2014年第三次臨時股東大會審議。
1、同意公司在北京通州世紀聯華店、北京劉家窯店、常州南大街店、武漢唐家墩店、重慶觀音橋步行街店、重慶解放碑店、昆明小花園店、成都春熙路店、成都萬年場店、成都西大街店和西安金花路店產權分別過戶至全資子公司后，以不低于人民幣401，123.70萬元的價格將11家全資子公司的全部相關權益轉讓給中信金石基金管理有限公司擬發起設立的私募投資基金或/及相關方，以開展創新型資產運作模式；
2、上述股權轉讓完成后，同意公司以市場價格租用11處物業繼續經營連鎖店，實際租金價格以公司與股權受讓方或其指定方屆時簽訂的《租賃合同》為準；
3、授權公司經營管理層辦理相關股權轉讓及后續簽訂《租賃合同》的相關手續及所有事宜。
具體內容詳見公司2014-057號《蘇寧云商集團股份有限公司關于以部分門店物業為標的資產開展創新型資產運作模式的公告》。
八、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于召開2014年第三次臨時股東大會的議案》。
具體內容詳見公司2014-058號《蘇寧云商集團股份有限公司董事會關于召開2014年第三次臨時股東大會的通知》的公告。
特此公告。
蘇寧云商集團股份有限公司
董 事 會
2014年10月15日
證券代碼：002024 證券簡稱：蘇寧云商公告編號：2014-057
蘇寧云商集團股份有限公司
關于以部分門店物業為標的資產開展
創新型資產運作模式的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、公司擬以不低于人民幣401，123.70萬元的價格將11家全資子公司（詳見下文“三、交易標的基本情況”）的全部相關權益轉讓給中信金石基金管理有限公司（以下簡稱“中信金石基金”）擬發起設立的私募投資基金或/及相關方，以開展相關創新型資產運作模式；
2、中信金石基金擬引入包括但不限于蘇寧電器集團有限公司在內的第三方為創新資產運作模式相關的金融產品提供增信；
3、本次交易不構成重大資產重組；
4、本次交易的實施不存在重大法律障礙；
5、本次交易經公司董事會審議通過后，尚需提交公司股東大會審議；
6、公司尚未與交易對方簽署有關本次交易的合同，公司將在交易合同簽署后補充披露；
7、本次以部分門店物業為標的資產開展創新型資產運作的相關方案還需要報相關監管部門審批通過；
8、本次創新型資產運作模式的順利實施還將受到市場條件和政策環境等多重因素的影響，可能存在一定的不確定性。
一、交易概述
為挖掘公司沉淀資產的市場價值，盤活存量資產，持續獲取優質門店資源，以進一步凸顯O2O發展模式的優勢，公司擬以部分優質自有門店物業資產作為標的資產開展創新型資產運作模式。
2014年9月11日，公司第五屆董事會第十二次會議審議通過《關于以固定資產出資成立全資子公司的議案》，同意公司將12個自有門店物業房產權及對應的土地使用權分別出資設立全資子公司，出資價格根據以2014年7月31日為基準日的評估結果確定（詳細情況可查閱公司2014-053號公告）。
根據公司第五屆董事會第十二次會議決議，以其中11家自有門店物業（北京通州世紀聯華店（又名“通州西門店”）、北京劉家窯店、常州南大街店、武漢唐家墩店、重慶觀音橋步行街店、重慶解放碑店、昆明小花園店、成都春熙路店、成都萬年場店、成都西大街店和西安金花路店）（以下合稱“門店物業”）的房屋所有權及對應的土地使用權分別出資設立的11家全資子公司（以下簡稱“全資子公司”）均已注冊成立，注冊資本均為人民幣500萬元，主要經營范圍為家用電器、電子產品的銷售，自有房屋租賃，物業管理（具體情況請見下文“三、交易標的基本情況”）。出資作價為以2014年7月31日為基準日的評估值共計人民幣401，123.70萬元。目前，公司正在辦理上述門店物業的產權過戶等手續，相關工作進展順利。
2014年10月14日，公司第五屆董事會第十三次會議審議同意公司在門店物業的房地產權屬過戶至全資子公司后，以不低于401，123.70萬元的價格將11家全資子公司的全部權益轉讓給中信金石基金擬發起設立的私募投資基金或/及相關方，以開展創新資產運作模式，并同意授權公司經營管理層辦理相關股權轉讓及后續簽訂《租賃合同》的相關手續及所有事宜。
上述創新資產運作模式，主要為公司擬將持有優質門店資產的全資子公司的相關權益最終全部轉讓給中信金石基金擬發起設立的私募投資基金或及/相關方，一方面公司將按照市場公允價值確定交易對價，可獲得優質門店增值收益和現金回籠，另一方面公司以穩定的租賃價格和長期租約獲得門店物業的長期使用權。門店物業的租金收入及該私募投資基金或及/相關方未來處置全資子公司股權及/或門店物業或以全資子公司股權及/或門店物業上市的增值收益將成為該私募投資基金或及/相關方的收益分配來源，以滿足其投資者獲取長期穩定回報的投資需求。
二、交易對方情況介紹
本次交易的受讓方為中信金石基金擬發起設立的私募投資基金或/及相關方。私募投資基金或/及相關方將通過一定交易結構安排從公司獲得相應全資子公司的全部相關權益，以達到為前述私募投資基金或/及相關方的投資者提供投資機會的目的。目前該私募投資基金或/及相關方尚未設立。
前述私募投資基金基金管理人為中信金石基金，中信金石基金于2013年7月8日于天津市武清開發區注冊成立，是金石投資有限公司的全資子公司，注冊資本人民幣1億元，主營業務為“籌集并管理客戶資金進行股權投資，為客戶提供股權投資的財務顧問服務，投資管理及相關咨詢，使用自有資金對境內企業進行股權投資，中國證監會[微博]同意的其他業務”。
三、交易標的基本情況
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1、本次交易標的為11處物業房地產權屬分別過戶至11家全資子公司后，公司對11家全資子公司享有的全部相關權益。
2、本次交易的標的權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、全資子公司及其對應的門店物業情況如下：
�。�1）上海春熹資產管理有限公司及其對應的北京通州世紀聯華店物業
上海春熹資產管理有限公司于2014年9月12日由北京蘇寧云商銷售有限公司全資設立，注冊資本為人民幣500萬元，經營范圍為資產管理（除股權投資及股權投資管理），家用電器、電子產品的銷售，自有房屋租賃，物業管理。[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。
待產權過戶完成后，上海春熹資產管理有限公司將擁有位于北京市通州區新華西街61號的北京通州世紀聯華店物業的房地產權屬。
（2）上海州南資產管理有限公司及其對應的北京劉家窯店物業
上海州南資產管理有限公司于2014年9月12日由北京北創融達信息咨詢有限公司全資設立，注冊資本為人民幣500萬元，經營范圍為資產管理（除股權投資及股權投資管理），家用電器、電子產品的銷售，自有房屋租賃，物業管理。[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。
待產權過戶完成后，上海州南資產管理有限公司將擁有位于北京市豐臺區南三環東路27號院的北京劉家窯店物業的房地產權屬。
�。�3）上海熹南資產管理有限公司及其對應的常州南大街店物業
上海熹南資產管理有限公司于2014年9月12日由常州蘇寧云商商貿有限公司全資設立，注冊資本為人民幣500萬元，經營范圍為資產管理（除股權投資及股權投資管理），家用電器、電子產品的銷售，自有房屋租賃，物業管理。[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。
待產權過戶完成后，上海熹南資產管理有限公司將擁有位于常州市延陵西路99號的常州南大街店物業的房地產權屬。
�。�4）上海達昆資產管理有限公司及其對應的武漢唐家墩店物業
上海達昆資產管理有限公司于2014年9月12日由武漢蘇寧云商銷售有限公司全資設立，注冊資本為人民幣500萬元，經營范圍為家用電器、電子產品的銷售，自有房屋租賃，物業管理。[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。
待產權過戶完成后，上海達昆資產管理有限公司將擁有位于武漢市江漢區發展大道299號頂琇·晶城5棟的武漢唐家墩店物業的房地產權屬。
�。�5）上海漢南資產管理有限公司及其對應的重慶觀音橋步行街店物業
上海漢南資產管理有限公司于2014年9月12日由重慶蘇寧云商銷售有限公司全資設立，注冊資本為人民幣500萬元，經營范圍為家用電器、電子產品的銷售，自有房屋租賃，物業管理。[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。
待產權過戶完成后，上海漢南資產管理有限公司將擁有位于重慶市江北區觀音橋步行街9號的重慶觀音橋步行街店物業的房地產權屬。
（6）上海青聯資產管理有限公司及其對應的重慶解放碑店物業
上海青聯資產管理有限公司于2014年9月12日由重慶蘇寧云商銷售有限公司全資設立，注冊資本為人民幣500萬元，經營范圍為資產管理（除股權投資及股權投資管理），家用電器、電子產品的銷售，自有房屋租賃，物業管理。[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。
待產權過戶完成后，上海青聯資產管理有限公司將擁有位于重慶市渝中區八一路177號的重慶解放碑店物業的房地產權屬。
�。�7）上海青景資產管理有限公司及其對應的昆明小花園店物業
上海青景資產管理有限公司于2014年9月12日由云南蘇寧云商銷售有限公司全資設立，注冊資本為人民幣500萬元，經營范圍為資產管理（除股權投資及股權投資管理），家用電器、電子產品的銷售，自有房屋租賃，物業管理。[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。
待產權過戶完成后，上海青景資產管理有限公司將擁有位于昆明市五華區人民中路長春花園商場2號美亞大廈裙樓的昆明小花園店物業的房地產權屬。
�。�8）上海融昆資產管理有限公司及其對應的成都春熙路店物業
上海融昆資產管理有限公司于2014年9月12日由四川蘇寧云商銷售有限公司全資設立，注冊資本為人民幣500萬元，經營范圍為資產管理（除股權投資及股權投資管理），家用電器、電子產品的銷售，自有房屋租賃，物業管理。[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。
待產權過戶完成后，上海融昆資產管理有限公司將擁有位于成都市錦江區紅星路三段16號的成都春熙路店物業的房地產權屬。
（9）上海萬場資產管理有限公司及其對應的成都萬年場店物業
上海萬場資產管理有限公司于2014年9月12日由四川蘇寧云商銷售有限公司全資設立，注冊資本為人民幣500萬元，經營范圍為資產管理（除股權投資及股權投資管理），家用電器、電子產品的銷售，自有房屋租賃，物業管理。[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。
待產權過戶完成后，上海萬場資產管理有限公司將擁有位于成都市成華區雙林路2號的成都萬年場店物業的房地產權屬。
�。�10）上海重橋資產管理有限公司及其對應的成都西大街店物業
上海重橋資產管理有限公司于2014年9月12日由四川蘇寧云商銷售有限公司全資設立，注冊資本為人民幣500萬元，經營范圍為資產管理（除股權投資及股權投資管理），家用電器、電子產品的銷售，自有房屋租賃，物業管理。[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。
待產權過戶完成后，上海重橋資產管理有限公司將擁有位于成都市金牛區三洞橋19號的成都西大街店物業的房地產權屬。
（11）上海慶街資產管理有限公司及其對應的西安金花路店物業
上海慶街資產管理有限公司于2014年9月12日由陜西蘇寧云商銷售有限公司全資設立，注冊資本為人民幣500萬元，經營范圍為資產管理（除股權投資及股權投資管理），家用電器、電子產品的銷售，自有房屋租賃，物業管理。[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。
待產權過戶完成后，上海慶街資產管理有限公司將擁有位于西安市新城區金花北路169號的西安金花路店物業的房地產權屬。
截至公告日，公司不存在為上述11家全資子公司提供擔保、委托其理財的情況，也不存在該11家子公司占用公司資金的情況。
4、11處物業資產狀況如下表所示：
（單位：萬元）
截至2014年7月31日，未經審計數據：
門店物業名稱
資產原值
累積折舊
資產凈值
北京劉家窯店物業
10，684.24
885.23
9，799.01
常州南大街店物業
15，072.31
3，492.59
11，579.72
武漢唐家墩店物業
16，359.92
419.34
15，940.58
重慶觀音橋步行街店物業
34，507.58
10，599.58
23，908.00
重慶解放碑店物業
29，080.70
3，486.98
25，593.72
昆明小花園店物業
20，602.79
2，589.48
18，013.31
成都春熙路店物業
22，804.59
3，456.32
19，348.27
成都萬年場店物業
4，446.89
1，365.94
3，080.95
成都西大街店物業
6，714.84
1，981.16
4，733.68
西安金花路店物業
12，311.87
1，169.37
11，142.50
北京通州世紀聯華店物業（注）
26，430.31
-
26，430.31
合計
199，016.04
29，445.99
169，570.05
注：截止2014年7月31日北京通州世紀聯華店會計核算計入在建工程科目，賬面價值為26，430.31萬元，該處物業于2014年9月30日開業運營，會計核算上已由在建工程科目轉入固定資產科目。
�。ǘ┒▋r情況及公平合理性分析
公司聘請北京天健興業資產評估有限公司以2014年7月31日作為基準日，采用市場比較法對11處物業房產及對應的土地使用權于評估基準日的市場價值進行了評估。
北京天健興業資產評估有限公司具備從事證券期貨相關業務評估資格，其于評估基準日對11處物業的市場價值評估結果合計為人民幣401，123.70萬元，具體明細如下：
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物業名稱
物業評估值
北京通州世紀聯華店
41，147.43
北京劉家窯店
33，976.68
常州南大街店
29，285.80
武漢唐家墩店
31，902.94
重慶觀音橋店
81，239.68
重慶解放碑店
39，708.05
昆明小花園店
37，264.66
成都春熙路店
50，266.18
成都萬年場旗艦店
18，956.74
成都西大街店
15，921.91
西安金花路店
21，453.63
合計
401，123.70
上述11處物業評估增值的主要原因是商業用房價格上漲所致，公司董事會認為，上述評估結果經過評估公司的資料審核、收集和整理評估對象市場交易價格信息、現場清查，評估過程詳細充分，評估結果公允。
公司擬以11處物業的前述評估價值作為定價依據與受讓方協商定價，但最低不低于評估值人民幣401，123.70萬元。
四、交易合同的主要條款
公司尚未與交易對方簽署有關本次交易的合同，公司將在交易合同簽署后補充披露。
五、涉及出售資產的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃情況，交易完成后公司將按照市場價格租用11處物業繼續經營。公司擬將本次交易所得款項用于補充公司運營資金。
六、本次交易的目的及對公司的影響
1、本次交易的目的及意義
在連鎖經營中，公司通過自建、購置的方式積累了一定的核心優質門店物業，在公司提升銷售收入、樹立品牌形象、保障經營穩定性以及控制企業經營成本等方面發揮了一定的作用。近年來，隨著公司推進一體兩翼互聯網O2O零售模式轉型，線下優質門店對于提升用戶體驗、完善服務內容、建立企業品牌形象以及移動互聯網發展都具有重要的意義。為加快O2O零售模式轉型落地，公司從戰略上仍然需要提升可控優質門店物業資源的比重，以保障持續經營、控制風險和成本。為此，公司通過創新資產運營模式，盤活存量資產，在獲得充沛的現金回籠同時再次投入優質門店，從而建立起門店資產購置—門店運營的良性資產運營方式，有利于公司持續鞏固線下門店。
按照上述資產運作模式，公司在實施過程中將簽署長期租約，以穩定的租賃價格持續經營門店。在后續經營年度中，公司需支付的租金與原有折舊相比雖有一定的增加，但通過有效的現金管理，以及公司正在推進的互聯網金融業務，整體來看，對以后年度的經營效益不會產生大的影響。
在本次交易的基礎上，公司將持續推進其他優質門店物業資產運作，以提升公司O2O模式中的門店核心競爭力；同時，公司也會考慮嘗試物流平臺資產運作模式，以提升互聯網競爭中物流核心競爭力，為公司轉型過程中踐行回歸零售本質、建立差異化競爭能力奠定堅實的基礎。公司通過與國內領先券商中信證券下屬中信金石基金的合作，探索搭建創新型的資產運作平臺，為公司盤活資產、鞏固優勢、深化戰略、提升效益提供了有效的措施，同時也是符合國家鼓勵存量資產盤活的政策背景的開創性舉措。
2、本次交易對公司財務狀況的影響
11處物業是公司重要的固定資產，本次交易將對公司財務狀況產生一定影響。預計本次交易完成后，公司將收到的交易對價不低于人民幣40.11億元，預計本次交易將實現超過人民幣13億元的稅后凈收益。
本次交易完成后，公司將按市場價格租用11處物業繼續經營連鎖店，實際租金價格以公司與股權受讓方或其指定方屆時簽訂的《租賃合同》為準，且本次交易事項不會影響公司店面的日常經營業務開展。
綜合來看，本次交易將使得公司在交易完成當年確認利潤的基礎上，為公司降低資產負債率、改善各項財務指標，并實現現金流入，增加營運資金。
七、其他關注事項
為增強投資者對本次資產運作中擬設立的創新金融產品的投資信心，中信金石基金必要時將可能引進有實力的具備一定資信條件的大型企業包括但不限于蘇寧電器集團有限公司為該金融產品提供增信，且相關增信措施在特定條件下將可能使得上述企業包括但不限于蘇寧電器集團有限公司獲得與門店物業相關的權益，因此蘇寧電器集團有限公司未來可能成為中信金石基金擬設立的金融產品相關交易參與方，其將在股東大會回避表決；張近東先生、孫為民先生作為蘇寧電器集團的股東均已在董事會回避表決，并均將在股東大會回避表決。
八、本次交易的內部決策程序
�。ㄒ唬┕惊毩⒍戮捅敬谓灰装l表的獨立意見
作為公司獨立董事我們與公司管理層進行了充分溝通，了解項目方案，仔細閱讀了《關于以部分門店物業為標的資產開展創新型資產運作模式的議案》，就本次開展創新資產運作模式進行了詢問。在此基礎上，我們認為11家自有門店物業的房屋建筑物及其土地使用權已由具有證券期貨相關業務資格北京天健興業資產評估有限公司評估。該評估機構工作嚴謹、規范，不存在影響其為公司提供服務的利益關系，具有充分的獨立性。該評估機構所采用的評估方法適當，評估假設前提合理，評估結果公允。本次交易價格以評估價為基準，將經交易雙方協商確定，交易定價公平、合理。本次交易是公開、公平、合理的，不存在損害公司及中小股東利益的情形。對于本次交易中蘇寧電器集團有限公司提供的如本公告“七、其他關注事項”中提及的未來可能涉及的情形，公司遵循了“公平、公正、公允”的原則，決策程序合法，未發現損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益情況。
此外，我們認為本次交易事項在保障門店物業長期穩定使用的同時，通過盤活存量資產，獲得資金支持，提高資產、資金使用效率；有助于推進公司O2O融合發展進一步鞏固門店優勢資源，促進企業轉型升級。
綜上，獨立董事一致同意本次交易事項，該事項需提交公司2014年第三次臨時股東大會審議。
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本次交易還需股東大會審批通過，在本次交易中由于蘇寧電器集團有限公司未來可能成為中信金石基金擬設立的金融產品相關交易參與方，其將回避表決；張近東先生、孫為民先生作為蘇寧電器集團有限公司的股東也將回避表決。同時創新型資產運作方案還需要報相關監管部門審批通過。
本次創新型資產運作模式的順利實施還將受到市場條件和政策環境等多重因素的影響，可能存在一定的不確定性。
九、上網公告附件
1、獨立董事意見
2、評估報告摘要。
特此公告。
蘇寧云商集團有股份有限公司
董 事 會
2014年10月15日
股票代碼：002024 證券簡稱：蘇寧云商公告編號：2014-058
蘇寧云商集團股份有限公司董事會
關于召開2014年
第三次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議召開的基本情況
蘇寧云商集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十三次會議審議通過了《關于召開2014年第三次臨時股東大會的議案》。
1、會議召集人：公司董事會。
2、本次股東大會會議召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律法規、部門規章、規范性文件和本公司《章程》的規定。
3、會議召開時間：
（1）現場會議召開時間：2014年10月31日（星期五）下午14：00。
（2）網絡投票時間：2014年10月30日-2014年10月31日。
其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2014年10月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2014年10月30日下午15:00至2014年10月31日下午15:00期間的任意時間。
4、會議召開方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權；
本次股東大會同一表決權只能選擇現場投票、深圳證券交易所交易系統投票、深圳證券交易所互聯網系統投票中的一種，同一表決權出現重復表決的，以第一次有效投票結果為準。
5、股權登記日：2014年10月22日。
6、會議出席對象：
�。�1）于股權登記日2014年10月22日下午15：00收市時在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司股東均有權以本通知公布的方式出席股東大會及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東，授權委托書附后），或在網絡投票時間內參加網絡投票；
�。�2）公司董事、監事和高級管理人員；
�。�3）公司聘請的律師及董事會邀請的其他嘉賓。
7、現場會議召開地點：南京市玄武區蘇寧大道1號蘇寧總部辦公樓會議中心。
二、本次股東大會審議事項
1、《關于修訂<蘇寧云商集團股份有限公司股東大會議事規則>的議案》；
2、《關于修訂<蘇寧云商集團股份有限公司董事會議事規則>的議案》；
3、《關于修訂<蘇寧云商集團股份有限公司獨立董事制度>的議案》；
4、《關于修訂<蘇寧云商集團股份有限公司對外捐贈管理制度>的議案》；
5、《關于制定<蘇寧云商集團股份有限公司對外擔保管理制度>的議案》；
6、《關于制定<蘇寧云商集團股份有限公司對外投資管理制度>的議案》;
7、《關于以部分門店物業為標的資產開展創新型資產運作模式的議案》。
上述議案均為普通決議事項，需經出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。
根據《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》的要求，股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者（中小投資者是指除單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決應當單獨計票，并及時公開披露。
上述議案已經公司第五屆董事會第十三次會議審議通過，內容詳見2014年10月15日刊登于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
三、本次股東大會現場會議登記辦法
1、登記時間：2014年10月23日、24日（上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）。
2、登記方式：
�。�1）自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡、持股證明進行登記；
（2）法人股東須持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、股東帳戶卡和出席人身份證進行登記；
�。�3）委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、股東賬戶卡和持股憑證進行登記；
�。�4）異地股東憑以上有關證件可以采取書面信函、郵件或傳真方式辦理登記。
以上投票代理委托書必須提前24小時送達或傳真至公司董秘辦公室。
3、現場登記地點：蘇寧云商集團股份有限公司董秘辦公室；
信函登記地址：公司董秘辦公室，信函上請注明“股東大會”字樣；
通訊地址：江蘇省南京市玄武區蘇寧大道1號總部辦公樓14F董秘辦公室；
郵編：210042；
傳真號碼：025-84418888-2-888480；
郵箱地址：stock@cnsuning.com。
四、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深交所[微博]交易系統或互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的相關事宜具體說明如下：
1、通過深交所交易系統投票的程序
（1）投票代碼：362024；
�。�2）投票簡稱：蘇寧投票；
�。�3）投票時間：2014年10月31日的交易時間，即9:30-11:30和13:00-15:00；
（4）在投票當日，“蘇寧投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數；
（5）通過交易系統進行網絡投票的操作程序：
�、龠M行投票時買賣方向應選擇“買入”。
�、谠凇拔袃r格”項下填報本次股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，以此類推。每一議案應以相應的委托價格分別申報。為便于股東在交易系統中對股東大會所有議案統一投票，公司增加一個“總議案”，股東對“總議案”進行投票，視為對本次股東大會審議的所有議案表達相同意見。
本次股東大會議案對應“委托價格”一覽表：
議案序號
議案名稱
委托價格
總議案
所有議案
100
議案1
《關于修訂<蘇寧云商集團股份有限公司股東大會議事規則>的議案》
1.00
議案2
《關于修訂<蘇寧云商集團股份有限公司董事會議事規則>的議案》
2.00
議案3
《關于修訂<蘇寧云商集團股份有限公司獨立董事制度>的議案》
3.00
議案4
《關于修訂<蘇寧云商集團股份有限公司對外捐贈管理制度>的議案》
4.00
議案5
《關于制定<蘇寧云商集團股份有限公司對外擔保管理制度>的議案》
5.00
議案6
《關于制定<蘇寧云商集團股份有限公司對外投資管理制度>的議案》
6.00
議案7
《關于以部分門店物業為標的資產開展創新型資產運作模式的議案》
7.00
③在“委托數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。
表決意見對應“委托數量”一覽表：
表決意見類型
委托數量
同意
1股
反對
2股
棄權
3股
�、芤虮敬喂蓶|大會審議七項議案，如股東對所有議案均表示相同意見，則可以只對“總議案”進行投票。
如股東通過網絡投票系統對“總議案”和單項議案進行了重復投票的，以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的相關議案的表決意見為準，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，再對相關議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
�、輰ν蛔h案的投票只能申報一次，不能撤單，多次申報的以第一次申報為準；
�、薏环仙鲜鲆幎ǖ耐镀鄙陥鬅o效，深交所交易系統作自動撤單處理，視為未參與投票。
�、呷缧璨樵兺镀苯Y果，請于投票當日下午18：00后登陸深圳證券交易所互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn），點擊“投票查詢”功能，可以查看個人網絡投票結果，或通過投票委托的證券公司營業部查詢。
2、通過互聯網投票系統的投票程序
�。�1）互聯網投票系統開始投票的時間為2014年10月30日下午15：00，結束時間為2014年10月31日下午15：00。
（2）股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。
股東獲取身份認證的具體流程如下：
�、� 申請服務密碼的流程
登陸網址http://wltp.cninfo.com.cn的“密碼服務專區”；填寫“姓名”、“證券帳戶號”、“身份證號”等資料，并設置服務密碼；如申請成功，系統會返回一個校驗號碼。
�、诩せ罘⻊彰艽a
股東通過深交所交易系統比照買入股票的方式，憑借“激活校驗碼”激活服務密碼，具體規定為買入“369999”證券，證券簡稱為“密碼服務”；“申購價格”項填寫1.00元；“申購數量”項填寫網絡注冊返回的校驗號碼。服務密碼于激活成功后的第二日方可使用。
服務密碼激活后長期有效，在參加其他網絡投票時不必重新激活。
密碼激活后如遺失可通過交易系統掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似：買入“369999”證券，證券簡稱為“密碼服務”；“申購價格”項填寫2.00元；“申購數量”項填寫大于或等于1的整數。
�、凵暾垟底肿C書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。
�。�3）股東根據獲取的服務密碼或數字證書，登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
具體流程為：
①登錄http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股東大會列表”選擇“蘇寧云商集團股份有限公司2014年第三次臨時股東大會”；
②進入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶密碼登錄”，輸入您的“證券帳戶號”和“服務密碼”；已申領數字證書的股東可選擇CA證書登錄；
�、� 進入后點擊“投票表決”，根據網頁提示進行相應操作；
�、艽_認并發送投票結果。
3、網絡投票其他注意事項
�。�1）網絡投票系統按股東賬戶統計投票結果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統和互聯網投票系統兩種方式重復投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。
�。�2）本次股東大會有七項議案，某一股東僅對其中一項或者多項議案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算；對于該股東未發表意見的其他議案，視為棄權。
五、其他
1、會期半天，與會股東食宿和交通自理。
2、會議咨詢：公司董事會秘書辦公室。
聯系電話：025-84418888-888967/880816。
聯系人：韓羽、陳玲玲
3、請參會人員提前10分鐘到達會場。
特此公告。
蘇寧云商集團股份有限公司
董 事 會
2014年10月15日
附件：
授權委托書
茲全權委托先生（女士）代表我單位（個人），出席蘇寧云商集團股份有限公司2014年第三次臨時股東大會并代表本人依照以下指示對下列議案投票。若委托人沒有對表決權的形式方式做出具體指示，受托人可行使酌情裁量權，以其認為適當的方式投票贊成或反對某議案或棄權。
序號
議案內容
表決意見
贊成
反對
棄權
1
《關于修訂<蘇寧云商集團股份有限公司股東大會議事規則>的議案》
2
《關于修訂<蘇寧云商集團股份有限公司董事會議事規則>的議案》
3
《關于修訂<蘇寧云商集團股份有限公司獨立董事制度>的議案》
4
《關于修訂<蘇寧云商集團股份有限公司對外捐贈管理制度>的議案》
5
《關于制定<蘇寧云商集團股份有限公司對外擔保管理制度>的議案》
6
《關于制定<蘇寧云商集團股份有限公司對外投資管理制度>的議案》
7
《關于以部分門店物業為標的資產開展創新型資產運作模式的議案》
委托人姓名或名稱(簽章)：委托人持股數：
委托人身份證號碼（營業執照號碼）：委托人股東賬戶：
受托人簽名： 受托人身份證號：
委托書有效期限： 委托日期：2014年月日
附注：
1、如欲投票同意議案，請在“同意”欄內相應地方填上“√”；如欲投票反對議案，請在“反對”欄內相應地方填上“√”；如欲投票棄權議案，請在“棄權”欄內相應地方填上“√”。
2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。
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