證券代碼：600337 證券簡稱：美克家居編號：臨2014-075

　　美克國際家居用品股份有限公司

　　職工代表大會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2014年10月10日，美克國際家居用品股份有限公司（以下簡稱"公司"）在公司會議室召開職工代表大會，應到職工代表40名，實到職工代表40名，符合職工代表大會決策的有關規定。會議就公司員工持股計劃事宜形成如下決議：

　　一、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國勞動合同法》、中國證監會[微博]《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、上海證券交易所[微博]《上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》等有關法律、行政法規、規章及《公司章程》的相關規定，按照依法合規、自愿參與、風險自擔的原則，公司通過職工代表大會征求了員工對實施員工持股計劃的意見，員工普遍認為實施員工持股計劃，可以提高員工的歸屬感、責任感、凝聚力，實現勞動者和所有者風險共擔、利益共享，挖掘公司內部成長的原動力，提高公司的凝聚力和市場競爭力。

　　二、同意公司董事會擬訂的《美克國際家居用品股份有限公司員工持股計劃（草案）》。

　　特此公告。

　　美克國際家居用品股份有限公司

　　二○一四年十月十四日

　　證券代碼：600337 證券簡稱：美克家居編號：臨2014-076

　　北京國楓凱文律師事務所

　　關于美克國際家居用品股份有限公司

　　實施員工持股計劃的法律意見書

　　國楓凱文律證字[2014]AN141-1號

　　致：美克國際家居用品股份有限公司（以下稱"貴公司"或"公司"）

　　根據《中華人民共和國公司法》（以下稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會[微博]（以下稱"中國證監會"）發布的《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下稱"《試點指導意見》"）、上海證券交易所[微博]《上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》（以下稱"《信息披露指引》"）的相關規定，北京國楓凱文律師事務所（以下稱"本所"）接受貴公司的委托，就貴公司擬實施的員工持股計劃（以下稱"本次員工持股計劃"）出具本法律意見書。

　　本所律師根據中國現行法律、法規和規范性文件的有關規定，對與出具本法律意見書有關的所有文件資料進行了核查、驗證。本所律師對本法律意見書的出具特作如下聲明：

　　1、本所律師僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實、中國現行有效的法律、行政法規和規范性文件的規定及本所律師對該等事實和規定的了解和理解發表法律意見。

　　2、發行人已向本所保證，發行人已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事實和文件材料，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件資料均已向本所披露；其所提供的全部文件資料以及所作的陳述和說明是完整、真實、準確和有效的，不存在任何隱瞞、虛假和遺漏之處及誤導性陳述，其所提供的復印件與原件一致；對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、發行人及其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、證言或文件的復印件。

　　3、本法律意見書僅供發行人為實施員工持股計劃之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律師同意將本法律意見書作為公開披露的法律文件，隨其他材料一起予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。

　　基于上述聲明，本所律師根據《試點指導意見》、《信息披露指引》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴公司提供的相關文件和有關事實進行了核查，現出具法律意見如下：

　　一、公司實施本次員工持股計劃的主體資格

　　1、公司是依照《公司法》、《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》及其他有關法律、法規的規定，經原外經貿部"[1999]外經貿資二函字第575號"文件批準，由中外合資經營的有限責任公司依法整體變更設立的股份有限公司；2000年11月，經中國證監會"證監發行字[2000]147號"文及上海證券交易所"上證上字[2000]93號"文批準，公司向社會公眾公開發行股票并在上海證券交易所上市；2006年3月，公司完成了股權分置改革。

　　2、根據新疆維吾爾自治區工商行政管理局核發的注冊號為650000410001826的《營業執照》，公司現住所為新疆烏魯木齊經濟技術開發區迎賓路160號，法定代表人為寇衛平，注冊資本為64，681.0419萬元，經營范圍為"家具、裝飾裝璜材料、燈具及配套產品的開發、設計、生產和全國連鎖銷售；家具批發；飾物裝飾設計服務；針紡織品、廚具、日用百貨、辦公用品、飾品、服裝鞋帽、五金交電、工藝美術品的銷售；家具展示；家具維修；商務咨詢；道路普通貨物運輸；貨物存儲（危化品除外）；貨運代理服務；商品裝卸搬運；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營對銷貿易、轉口貿易、進料加工和"三來一補"業務；房屋租賃；場地出租、停車場服務；木材經營及加工。（以上商品須經國家專項審批的，在取得相關許可后，方可從事經營活動，具體經營項目以許可證載明項目為準；涉及國營貿易、配額許可證管理、出口配額招標、專項規定管理的商品應按國家有關規定辦理）。"

　　經查閱公司的《營業執照》、章程、工商登記備案資料及公司發布的相關公告，公司為依法設立并合法存續的股份有限公司，沒有出現法律、法規、規范性文件或公司章程規定的需要終止的情形。

　　綜上所述，本所認為，公司為依法設立并合法存續的上市公司，具備《試點指導意見》規定的實施本次員工持股計劃的主體資格。

　　二、本次員工持股計劃的合法合規性

　　2014年9月29日，公司第五屆董事會第三十八次會議審議通過了《美克國際家居用品股份有限公司員工持股計劃（草案）》（以下稱"《員工持股計劃（草案）》"）。根據《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的基本內容為：

　　員工持股計劃籌集資金總額為人民幣8，577萬元，其中，公司董事、監事、高級管理人員出資268萬元，占本次員工持股計劃總金額的3.12%，公司其他員工出資8，309萬元，占本次員工持股計劃總金額的96.88%。本次員工持股計劃的資金來源為員工的合法薪酬、自籌資金等。員工籌集資金全額認購國泰元鑫資產管理有限公司（以下稱"國泰元鑫"）設立的國泰元鑫美克家居員工持股專項資產管理計劃（以下稱"資產管理計劃"）的進取級份額。本次員工持股計劃獲得批準后，資產管理計劃將通過二級市場購買等法律法規許可的方式購買公司股票。資產管理計劃份額上限為2.7億份，按照不超過2:1的比例設立優先級份額和進取級份額，公司控股股東美克投資集團有限公司為資產管理計劃份額的權益實現提供擔保。以資產管理計劃的規模上限2.7億元和公司2014年9月25日的收盤價7.87元測算，資產管理計劃所能購買和持有的標的股票數量上限約為3，431萬股，占公司現有股本總額的5.3%，員工持股計劃持有公司股票達到公司已發行股份總數的5%時，本公司將依據法律規定履行相應義務。

　　本所律師對照《試點指導意見》的相關規定，對本次員工持股計劃的相關事項進行了逐項核查：

　　1、根據公司陳述并經本所律師查閱公司的相關公告，公司實施本次員工持股計劃時已嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施了信息披露，不存在有人利用本次員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為的情形，符合《試點指導意見》第一部分第（一）項關于依法合規原則的要求。

　　2、根據公司陳述、公司提供的相關資料并經查閱《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃的情形，符合《試點指導意見》第一部分第（二）項關于自愿參與原則的要求。

　　3、根據公司陳述、提供的資料并經查閱《員工持股計劃（草案）》，員工持股計劃的參與人自負盈虧，自擔風險，與其他投資者權益平等，符合《試點指導意見》第一部分第（三）項關于風險自擔原則的要求。

　　4、經查閱《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的參加對象為目前在公司或下屬子公司全職工作的員工，包括公司董事、監事、高級管理人員及下屬子公司的副經理以上（含副經理）及稀缺崗位人員，共計479人，符合《試點指導意見》第二部分第（四）項關于員工持股計劃參加對象的規定。

　　5、經查閱《員工持股計劃（草案）》，員工持股計劃參與人的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金等，符合《試點指導意見》第二部分第（五）項第1小項的規定。

　　6、經查閱《員工持股計劃（草案）》，員工持股計劃的股票來源為二級市場購買，待本次員工持股計劃獲得批準后，資產管理計劃通過二級市場購買等法律法規許可的方式取得并持有標的股票，符合《試點指導意見》第二部分第（五）項第2小項的規定。

　　7、經查閱《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的存續期為自股東大會審議通過本員工持股計劃并員工持股計劃成立之日起18個月。持有人通過資產管理計劃在二級市場購買等法律法規許可的方式所獲得的標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆標的股票過戶至資產管理計劃名下時起算。本次員工持股計劃符合《試點指導意見》第二部分第（六）項第1小項的規定。

　　8、經查閱《員工持股計劃（草案）》，以資產管理計劃的規模上限2.7億元和公司2014年9月25日的收盤價7.87元測算，資產管理計劃所能購買和持有的標的股票數量上限約為3，431萬股，占公司現有股本總額的5.3%，任一持有人所持員工持股計劃份額對應的公司股票總數累計不超過公司股本總額的1%。本次員工持股計劃符合《試點指導意見》第二部分第（六）項第2小項的規定。

　　9、經查閱《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的持有人通過持有人會議選出員工持股計劃管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利。本次員工持股計劃系委托給國泰元鑫管理。國泰元鑫現持有上海市工商行政管理局虹口分局核發的注冊號為310109000626084的《營業執照》和中國證監會頒發的編號為"A002-01"《中華人民共和國特定客戶資產管理業務資格證書》。本次員工持股計劃符合《試點指導意見》第二部分第（七）項的相關規定。

　　10、經查閱《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃已經對以下事項作出了明確規定：

　　（1）員工持股計劃的參加對象及確定標準

　　（2）員工持股計劃的資金、股票來源；

　　（3）員工持股計劃的最低持股期限、存續期限和管理模式；

　　（4）員工持股計劃持有人會議的召集及表決程序；

　　（5）員工持有人會議持有人代表的選任程序；

　　（6）員工持股計劃管理機構的選任、管理協議的主要條款、管理費用的計提及支付方式；

　　（7）公司融資時員工持股計劃的參與方式；

　　（8）員工持有計劃的變更和終止的情形及決策程序；

　　（9）員工出現不適合繼續參加持股計劃情形時，其所持股份權益的處置方法；

　　（10）員工持股計劃期滿后所持股份的處置辦法；

　　（11）其他重要事項。

　　基于上述，本所律師認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》第三部分第（九）項、《信息披露指引》第六條的規定。

　　綜上所述，本所律師認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》的相關規定。

　　三、本次員工持股計劃涉及的法定程序

　　（一）本次員工持股計劃已履行的程序

　　根據公司提供的會議文件及在信息披露媒體發布的公告，截至本法律意見書出具之日，公司為實施本次員工持股計劃已經履行了如下程序：

　　1、公司于2014年9月29日召開第五屆董事會第三十八次會議，審議通過了《美克國際家居用品股份有限公司員工持股計劃（草案）》及摘要，符合《試點指導意見》第三部分第（九）項、《信息披露指引》第五條的規定。

　　2、公司于2014年9月30日在其章程規定的信息披露媒體公告了上述董事會決議、《員工持股計劃（草案）》的摘要、獨立董事和監事會意見及《國泰元鑫美克家居員工持股專項資產管理計劃資產管理合同》，符合《試點指導意見》第三部分第（十）項、《信息披露指引》第五條、第九條的規定。

　　3、公司于2014年10月10日召開職工代表大會，并就擬實施員工持股計劃事宜充分征求了員工意見，符合《試點指導意見》第三部分第（八）項、《信息披露指引》第十條的規定。

　　綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次員工持股計劃已經按照《試點指導意見》的規定履行了必要的法律程序。

　　（二）本次員工持股計劃尚待履行的程序

　　根據《試點指導意見》，為實施本次員工持股計劃，公司仍需履行下列程序：

　　1、公司應召開股東大會對《員工持股計劃（草案）》進行審議，并及時公告股東大會決議、披露員工持股計劃全文；

　　2、公司應召開員工持股計劃持有人會議，明確員工持股計劃實施的具體事項，并及時披露會議的召開情況及相關決議。

　　四、本次員工持股計劃的信息披露

　　（一）本次員工持股計劃已履行的信息披露

　　2014年9月30日，公司在章程規定的信息披露媒體上公告了董事會決議、《員工持股計劃（草案）》及其摘要、獨立董事意見、監事會決議及《國泰元鑫美克家居員工持股專項資產管理計劃資產管理合同》。

　　本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已按照《試點指導意見》的規定就本次員工持股計劃履行了必要的信息披露義務。

　　（二）本次員工持股計劃仍需履行的信息披露

　　根據《試點指導意見》、《信息披露指引》，隨著本次員工持股計劃的推進，公司尚需按照相關法律、法規及規范性文件的相應規定繼續履行信息披露義務，包括但不限于職工代表大會關于員工持股計劃的征求意見情況及相關決議、股東大會決議公告、員工持股計劃實施等。

　　綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已按照《試點指導意見》的規定就本次員工持股計劃履行了必要的信息披露義務，并尚待按照《試點指導意見》、《信息披露指引》等規定繼續履行其他信息披露義務。

　　五、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為：

　　（一）公司具備實施本次員工持股計劃的主體資格；

　　（二）《員工持股計劃（草案）》符合《試點指導意見》的相關規定；

　　（三）公司目前已就實施本次員工持股計劃履行了必要的法定程序，尚待取得股東大會批準，并召開員工持股計劃持有人會議，明確員工持股計劃實施的具體事項。

　　（四）公司已就實施本次員工持股計劃履行了相應的信息披露義務，隨著本次員工持股計劃的推進，公司尚需按照相關法律、法規及規范性文件的規定繼續履行信息披露義務。

　　本法律意見書一式三份。

　　負 責 人

　　張利國

　　北京國楓凱文律師事務所經辦律師

　　馮翠璽

　　周旦

　　2014年10月13日

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