福建南紡股份有限公司第七屆董事會第十次臨時會議決議公告
證券代碼：600483證券簡稱：福建南紡公告編號：2014-043
福建南紡股份有限公司
第七屆董事會第十次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
�。ㄒ唬┍敬螘h的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
�。ǘ┍敬螘h的通知和材料已于2014年9月4日由董事會辦公室以電子郵件方式提交全體董事和監(jiān)事。
（三）本次會議于2014年9月9日（星期二）下午15:00在福州美倫大飯店27樓凌霄廳以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。
�。ㄋ模┍敬螘h應(yīng)到董事9人，實際出席會議董事9人，其中：到會現(xiàn)場表決7人，董事張小寧先生和王靜女士因公務(wù)無法親自出席現(xiàn)場會議，以通訊方式表決。
�。ㄎ澹┍敬螘h由董事長林金本先生召集并主持，公司全體監(jiān)事和部分高管人員列席了會議。
二、董事會會議審議情況
�。ㄒ唬┙�(jīng)與會董事認(rèn)真審議，以計名和書面方式，逐項表決通過了以下議案：
5) 以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于投資設(shè)立紡織品子公司的議案》。
公司擬以截止2014年6月30日公司資產(chǎn)（包括機(jī)器設(shè)備、存貨、土地使用權(quán)、房屋等全部實物資產(chǎn)，長期股權(quán)投資，相關(guān)債權(quán)、債務(wù)，貨幣資金等）在福建省南平市安豐橋投資設(shè)立全資子公司“福建南紡有限責(zé)任公司”（暫定名，以工商行政主管機(jī)關(guān)最終核定的名稱為準(zhǔn)）。具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所[微博]網(wǎng)站http://www.sse.com.cn/，編號為2014-044《關(guān)于投資設(shè)立紡織品子公司的公告》。
本議案尚需提交股東大會審議。
6) 以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于2014年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計增加的議案》。
關(guān)聯(lián)董事林金本先生和周必信先生在公司控股股東分別擔(dān)任董事長和高管職務(wù)，關(guān)聯(lián)董事黃友星先生和張小寧先生在擔(dān)任本公司董事前在控股股東任職，上述4位董事回避表決。
本議案已經(jīng)董事會審計委員會和公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可。獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：公司預(yù)計增加的2014年度日常關(guān)聯(lián)交易符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則，該議案的審議表決程序符合關(guān)聯(lián)交易的要求，我們同意公司《關(guān)于2014年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計增加的議案》。
具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所[微博]網(wǎng)站http://www.sse.com.cn/，編號為2014-045《關(guān)于2014年度預(yù)計新增日常關(guān)聯(lián)交易公告》。
本議案尚需提交股東大會審議。
7) 以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于變更會計師事務(wù)所的議案》。
公司董事會審計委員會和獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見認(rèn)為：鑒于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項已實施完畢，公司主營業(yè)務(wù)將以電力為主，且考慮本次重組注入的三家電力企業(yè)近三年年報審計機(jī)構(gòu)均為立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信所”），同意將該議案提交董事會審議，并提請公司及時履行信息披露義務(wù)。
公司董事會同意改聘立信所為公司及其子公司2014年財務(wù)報表和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，同時提請公司股東大會授權(quán)董事會與立信所商談具體的審計報酬事項。董事會對華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）多年來為公司審計工作所做出的辛勤努力表示衷心感謝和誠摯敬意。具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn/，編號為2014-046《關(guān)于變更會計師事務(wù)所的公告》。
本議案尚需提交股東大會審議。
8) 以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于公司2014年度信貸計劃的議案》。
鑒于公司并購重組后信貸總額發(fā)生重大變化，公司擬定了2014年度總額控制在75億元范圍內(nèi)的信貸計劃，并提請股東大會授權(quán)公司董事長在上述信貸計劃額度內(nèi)辦理授信和簽署相關(guān)協(xié)議。
本議案尚需提交股東大會審議。
10) 以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于與福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)協(xié)議>的議案》。
關(guān)聯(lián)董事林金本先生、周必信先生、黃友星先生和張小寧先生對本議案回避表決。
為優(yōu)化財務(wù)管理、提高資金使用效率、降低融資成本和融資風(fēng)險，公司擬與關(guān)聯(lián)方福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn/，編號為2014-047《關(guān)于與福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)協(xié)議>的公告》。
本議案已經(jīng)董事會審計委員會和公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可。獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：公司與福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》，符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則，該議案的審議表決程序符合關(guān)聯(lián)交易的要求，我們同意公司與福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂的《金融服務(wù)協(xié)議》。
本議案尚需提交股東大會審議。
10) 以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于制訂〈福建南紡股份有限公司在福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司存款資金風(fēng)險控制制度〉的議案》。
關(guān)聯(lián)董事林金本先生、周必信先生、黃友星先生和張小寧先生對本議案回避表決。
為切實履行在資產(chǎn)重組中做出的制訂關(guān)聯(lián)方存款制度的承諾，公司制訂了本制度。本制度的制訂有利于保障公司存款資金安全，防止公司資金被關(guān)聯(lián)方占用，提高風(fēng)險防范能力。具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn/，《福建南紡股份有限公司在福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司存款資金風(fēng)險控制制度》。
公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：公司制訂《福建南紡股份有限公司在福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司存款資金風(fēng)險控制制度》遵循關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則，該議案的審議表決程序符合關(guān)聯(lián)交易的要求，我們同意公司制訂的《福建南紡股份有限公司在福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司存款資金風(fēng)險控制制度》。
7、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于召開2014年第二次臨時股東大會的議案》。
公司擬于2014年9月29日在福州美倫大飯店二樓召開2014年第二次臨時股東大會。會議采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。本次股東大會股權(quán)登記日（2014年9月19日）登記在冊的股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn/，編號為2014-048《福建南紡股份有限公司關(guān)于召開2014年第二次臨時股東大會的通知》。
�。ǘ┍敬螘h同時聽取了董事會審計委員會《關(guān)于確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)人名單的報告》。
三、上網(wǎng)公告附件
獨(dú)立董事意見
特此公告。
福建南紡股份有限公司董事會
二〇一四年九月十一日
●報備文件
�。ㄒ唬┒聲䴖Q議
證券代碼：600483證券簡稱：福建南紡公告編號：2014-044
福建南紡股份有限公司
關(guān)于投資設(shè)立紡織品子公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●投資標(biāo)的名稱：擬投資設(shè)立全資子公司“福建南紡有限責(zé)任公司”（暫定名，以工商行政主管機(jī)關(guān)最終核定的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“南紡公司”）。
●投資金額：約6.86億元。
●本議案尚需提交股東大會審議。
一、投資項目概述
�。ㄒ唬┕緮M以截止2014年6月30日公司資產(chǎn)（包括但不限于機(jī)器設(shè)備、存貨、土地使用權(quán)、房屋等全部實物資產(chǎn)，長期股權(quán)投資，相關(guān)債權(quán)、債務(wù)，貨幣資金等）投資設(shè)立全資子公司“福建南紡有限責(zé)任公司”（暫定名，以工商行政主管機(jī)關(guān)最終核定的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“南紡公司”）。擬設(shè)立的南紡公司總資產(chǎn)約9.70億元，總負(fù)債約2.84億元，凈資產(chǎn)約6.86億元。南紡公司設(shè)立后，根據(jù)“業(yè)務(wù)和人員隨資產(chǎn)走”的原則，南紡公司將從事本公司現(xiàn)有的全部紡織業(yè)務(wù)，對應(yīng)上述業(yè)務(wù)的現(xiàn)有人員全部劃入南紡公司，從事上述業(yè)務(wù)的現(xiàn)有相關(guān)資質(zhì)將轉(zhuǎn)移變更至南紡公司或由南紡公司另行申請取得。
（二）公司于2014年9月9日召開的第七屆董事會第十次臨時會議審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立紡織品子公司的議案》，該事項尚需提交公司股東大會審議，并提請股東大會授權(quán)公司董事會委托管理層全權(quán)負(fù)責(zé)辦理設(shè)立南紡公司的相關(guān)具體事宜，包括但不限于簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報、執(zhí)行與設(shè)立南紡公司相關(guān)的一切文件，辦理有關(guān)審批事宜，根據(jù)國資主管部門備案結(jié)果及政府有權(quán)部門的意見對設(shè)立方案作相應(yīng)調(diào)整等。
�。ㄈ┍敬瓮顿Y不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、投資標(biāo)的基本情況（以工商注冊登記為準(zhǔn)）
�。ㄒ唬┟Q暫定為：福建南紡有限責(zé)任公司
�。ǘ┳缘兀焊＝ㄊ∧掀绞邪藏S橋
�。ㄈ┳再Y本：28848.3712萬元
�。ㄋ模┏鲑Y方式：擬以凈資產(chǎn)出資
�。ㄎ澹┕拘再|(zhì)：有限責(zé)任公司
�。┙�(jīng)營范圍：紡織品、PU革的制造；經(jīng)營本公司自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本公司生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件等商品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；承辦中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)及開展“加工貿(mào)易”業(yè)務(wù)；針紡織品，紡織原料，服裝，印染助劑，五金、交電，建筑材料，儀器儀表，普通機(jī)械，電器機(jī)械及器材，鑄鍛件及通用零部件的批發(fā)、零售；技術(shù)咨詢服務(wù)。
三、本次投資對公司的影響
�。ㄒ唬┕境鲑Y設(shè)立南紡公司后，有利于加強(qiáng)重組后業(yè)務(wù)管理，理順公司管控架構(gòu)，發(fā)揮相關(guān)業(yè)務(wù)的區(qū)域優(yōu)勢，將不會對上市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
�。ǘ┠霞徆咀鳛楣镜娜Y子公司，設(shè)立后仍將納入公司合并財務(wù)報表。
四、本次投資的風(fēng)險分析
（一）本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦不會導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化。
�。ǘ┍敬瓮顿Y為設(shè)立全資子公司，無需簽訂對外投資合同。
�。ㄈ┍敬瓮顿Y需要聘請外部資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對投資的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益實行評估，報國資主管部門備案，本次投資的出資形式還需征詢工商行政管理部門和稅務(wù)部門的意見，因此，可能要視備案結(jié)果和主管部門意見對公司設(shè)立方案作相應(yīng)調(diào)整。
敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
福建南紡股份有限公司董事會
二〇一四年九月十一日
●報備文件
公司第七屆董事會第十次臨時會議決議
證券代碼：600483證券簡稱：福建南紡公告編號：2014-048
福建南紡股份有限公司
關(guān)于召開2014年第二次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●股東大會召開日期：
現(xiàn)場會議時間：2014年9月29日下午14:00
網(wǎng)絡(luò)投票時間：2014年9月29日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00
●股權(quán)登記日：2014年9月19日
●是否提供網(wǎng)絡(luò)投票：是
●公司股票是否涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)：公司股票屬于融資融券標(biāo)的股票
根據(jù)福建南紡股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2014年9月9日召開的第七屆董事會第十次臨時會議決議，現(xiàn)將公司2014年第二次臨時股東大會相關(guān)事項通知如下：
一、召開會議的基本情況
（一）股東大會屆次：本次股東大會為公司2014年第二次臨時股東大會
（二）股東大會召集人：公司董事會
（三）會議召開的日期、時間：
現(xiàn)場會議召開時間：2014年9月29日下午14:00
網(wǎng)絡(luò)投票時間：2014年9月29日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00
�。ㄋ模⿻h的表決方式：本次臨時股東大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，本次股東大會股權(quán)登記日登記在冊的股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一股份只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種。同一股份出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。（網(wǎng)絡(luò)投票相關(guān)事宜見附件3：《投資者參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程》）
�。ㄎ澹┈F(xiàn)場會議地點：福州美倫大飯店（福州市北環(huán)西路118號）二樓
�。┕竟善睂儆谌谫Y融券標(biāo)的股票
因公司股票涉及融資融券業(yè)務(wù)，在上海證券交易所開展融資融券業(yè)務(wù)的會員公司應(yīng)按照上海證券交易所發(fā)布的《關(guān)于融資融券業(yè)務(wù)試點涉及上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票有關(guān)事項的通知》、《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則（2012年修訂）》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行投票。
二、會議審議事項
1、審議《關(guān)于投資設(shè)立紡織品子公司的議案》；
2、審議《關(guān)于2014年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計增加的議案》；
3、審議《關(guān)于變更會計師事務(wù)所的議案》；
4、審議《關(guān)于公司2014年度信貸計劃的議案》；
5、審議《關(guān)于與福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)協(xié)議>的議案》；
6、審議《關(guān)于選舉董事會薪酬與考核委員會委員的議案》。
本次股東大會所審議的事項已經(jīng)公司第七屆董事會第十二次會議和第七屆董事會第十次臨時會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于2014年9月4日和2014年9月11日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《福建南紡股份有限公司第七屆董事會第十二次會議決議公告》（2014-040號）、《福建南紡股份有限公司第七屆董事會第十次臨時會議決議公告》（2014-043號）、《福建南紡股份有限公司關(guān)于設(shè)立紡織子公司的公告》（2014-044號）、《福建南紡股份有限公司關(guān)于2014年度預(yù)計新增日常關(guān)聯(lián)交易公告》（2014-045號）、《福建南紡股份有限公司關(guān)于變更會計師事務(wù)所的公告》（2014-046號）和《福建南紡股份有限公司關(guān)于與福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)協(xié)議>的公告》（2014-047號）。上述議案的具體內(nèi)容將另行刊登于本次股東大會會議資料，且本次股東大會會議資料將不遲于2014年9月19日公開披露。
三、會議出席對象
�。ㄒ唬┍敬喂蓶|大會的股權(quán)登記日為2014年9月19日。截至2014年9月19日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東均有權(quán)出席本次股東大會；股東本人不能出席會議的，可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是本公司股東（授權(quán)委托書格式請見附件1）。
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
（三）公司聘請的見證律師。
四、會議出席回復(fù)與登記方法
�。ㄒ唬┏鱿貜�(fù)
擬出席本公司2014年第二次臨時股東大會的股東應(yīng)于2014年9月24日（星期三）前在辦公時間（每個工作日上午8:00—11:30，下午14:00—17:30）將出席會議的書面回復(fù)以專人送遞或傳真的方式送達(dá)本公司（股東出席回復(fù)格式請見附件2）。
�。ǘ┑怯浄绞�
1、登記手續(xù)
（1）個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和股東賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、委托人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書和委托人股東賬戶卡。
（2）法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和法人股東賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和法人股東賬戶卡。
（3）異地股東可以用信函或傳真方式辦理出席登記手續(xù)（信函到達(dá)郵戳和傳真到達(dá)日應(yīng)不遲于2014年9月24日），但在出席會議時應(yīng)提供登記文件原件供核對。
上述授權(quán)委托書至少應(yīng)當(dāng)于本次股東大會召開前二十四小時提交到公司董事會辦公室。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書同時提交公司董事會辦公室。
2、登記時間：2014年9月24日上午8:00—11:30，下午14:00—17:30
3、登記地點：福建省南平市安豐路63號（福建南紡股份有限公司董事會辦公室）
五、其他事項
（一）會議聯(lián)系方式
聯(lián)系地址：福建南紡股份有限公司董事會辦公室
聯(lián)系電話：0599-8813015、8813009
傳真：0599-8809965、8805190
郵編：353000
聯(lián) 系 人：陳偉、汪元軍、鄭怡
�。ǘ⿻诎胩�，與會者食宿、交通費(fèi)自理；
特此公告。
福建南紡股份有限公司董事會
二〇一四年九月十一日
● 報備文件
《福建南紡股份有限公司第七屆董事會第十二次會議決議》
《福建南紡股份有限公司第七屆董事會第十次臨時會議決議》附件1：授權(quán)委托書格式
授權(quán)委托書
福建南紡股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2014年9月29日召開的貴公司2014年第二次臨時股東大會，并根據(jù)下述表決意見代為行使表決權(quán)。
委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：
委托人身份證號受托人身份證號：
�。ɑ驙I業(yè)執(zhí)照注冊號）：
委托人持股數(shù)：受托人股東帳戶號：
委托日期：年月日
委托期限：自本授權(quán)委托書簽署之日起至本次股東大會結(jié)束時止
序號
議案名稱
表決意見
同意
反對
棄權(quán)
1
《關(guān)于投資設(shè)立紡織品子公司的議案》
2
《關(guān)于2014年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計增加的議案》
3
《關(guān)于變更會計師事務(wù)所的議案》
4
《關(guān)于公司2014年度信貸計劃的議案》
5
《關(guān)于與福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)協(xié)議>的議案》
6
《關(guān)于選舉董事會薪酬與考核委員會委員的議案》
備注（關(guān)于上述授權(quán)委托書）：
1、委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
2、本次股東大會董事、監(jiān)事選舉采用累積投票制。
3、本授權(quán)委托書的剪報、復(fù)印件或按以上格式自制均有效。
附件2：股東出席回復(fù)
福建南紡股份有限公司
2014年第二次臨時股東大會股東出席回復(fù)
股東姓名（法人股東名稱）：
股東地址：
出席會議人員姓名：
身份證號碼：
委托人（法定代表人姓名）：
身份證號碼：
持股數(shù)量：
股東代碼：
聯(lián)系人：
電話：
傳真：
股東簽字（法人股東蓋章）
注：上述回復(fù)的剪報、復(fù)印件或按以上格式自制均有效
附件3：網(wǎng)絡(luò)投票操作流程
投資者參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程
公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，本次股東大會股權(quán)登記日登記在冊的股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
投票日期：2014年9月29日（星期一）的交易時間，即9:30-11:30和13:00-15:00。股東進(jìn)行股東大會網(wǎng)絡(luò)投票比照上海證券交易所的新股申購業(yè)務(wù)操作。
總提案數(shù)：6個
一、投票流程
�。ㄒ唬┩镀贝a
投票代碼
投票簡稱
表決事項數(shù)量
投票股東
738483
福紡?fù)镀?/p>
6
A股股東
（二）表決方法
1、一次性表決方法：
如需對所有事項進(jìn)行一次性表決的，按以下方式申報：
議案序號
內(nèi)容
申報價格
同意
反對
棄權(quán)
1-6
本次股東大會的所有6項提案
99.00元
1股
2股
3股
2、分項表決方法：
議案序號
議案內(nèi)容
委托價格
1
《關(guān)于投資設(shè)立紡織品子公司的議案》
1.00
2
《關(guān)于2014年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計增加的議案》
2.00
3
《關(guān)于變更會計師事務(wù)所的議案》
3.00
4
《關(guān)于公司2014年度信貸計劃的議案》
4.00
5
《關(guān)于與福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)協(xié)議>的議案》
5.00
6
《關(guān)于選舉董事會薪酬與考核委員會委員的議案》
6.00
�。ㄈ┍頉Q意見
表決意見種類
對應(yīng)的申報股數(shù)
同意
1股
反對
2股
棄權(quán)
3股
�。ㄋ模┵I賣方向 ：均為買入
二、投票舉例
�。ㄒ唬┕蓹�(quán)登記日2014年9月19日A股收市后，持有福建南紡A股（股票代碼600483）的投資者擬對本次網(wǎng)絡(luò)投票的全部提案投同意票，則申報價格填寫“99.00元”，申報股數(shù)填寫“1股”，應(yīng)申報如下：
投票代碼
買賣方向
買賣價格
買賣股數(shù)
738483
買入
99.00
1股
�。ǘ┤缒矨股投資者需對本次股東大會提案進(jìn)行分項表決，擬對本次網(wǎng)絡(luò)投票的第1號提案《關(guān)于投資設(shè)立紡織品子公司的議案》投同意票，應(yīng)申報如下：
投票代碼
買賣方向
買賣價格
買賣股數(shù)
738483
買入
1.00元
1股
�。ㄈ┤缒矨股投資者需對本次股東大會提案進(jìn)行分項表決，擬對本次網(wǎng)絡(luò)投票的第1號提案《關(guān)于投資設(shè)立紡織品子公司的議案》投反對票，應(yīng)申報如下：
投票代碼
買賣方向
買賣價格
買賣股數(shù)
738483
買入
1.00元
2股
�。ㄋ模┤缒矨股投資者需對本次股東大會提案進(jìn)行分項表決，擬對本次網(wǎng)絡(luò)投票的第1號提案《關(guān)于投資設(shè)立紡織品子公司的議案》投棄權(quán)票，應(yīng)申報如下：
投票代碼
買賣方向
買賣價格
買賣股數(shù)
738483
買入
1.00元
3股
三、網(wǎng)絡(luò)投票其他注意事項
（一）同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
�。ǘ┙y(tǒng)計表決結(jié)果時，對單項方案的表決申報優(yōu)先于對包含該議案的議案組的表決申報，對議案組的表決申報優(yōu)先于對全部議案的表決申報。
�。ㄈ┕蓶|僅對股東大會多項議案中某項或某幾項議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，視為出席本次股東大會，其所持表決權(quán)數(shù)納入出席本次股東大會股東所持表決權(quán)數(shù)計算，對于該股東未表決或不符合本細(xì)則要求的投票申報的議案，按照棄權(quán)計算。
證券代碼：600483證券簡稱：福建南紡公告編號：2014-046
福建南紡股份有限公司
關(guān)于變更會計師事務(wù)所的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
為更好的適應(yīng)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，福建南紡股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會經(jīng)過審慎研究擬變更公司2014年度審計機(jī)構(gòu)，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：
公司原審計機(jī)構(gòu)華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“華興所”），在執(zhí)業(yè)過程中堅持獨(dú)立審計原則，客觀、公正、公允地反映公司財務(wù)狀況，切實履行了審計機(jī)構(gòu)應(yīng)盡的職責(zé)，從專業(yè)角度維護(hù)了公司及其股東的合法權(quán)益。
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信所”）是一家擁有29家分所，現(xiàn)有從業(yè)人員6，000余名，其中執(zhí)業(yè)注冊會計師1，600余名的大型會計師事務(wù)所，公司總部設(shè)在上海，現(xiàn)有客戶遍布全國各地，其中上市公司300余家，IPO公司300余家，外商投資企業(yè)2，000余家，并為大型央企、國有集團(tuán)、銀行、證券公司、期貨經(jīng)紀(jì)公司、保險公司、信托公司、基金公司等提供審計及相關(guān)業(yè)務(wù)。其具有會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)資格及證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計從業(yè)資格，具備多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力。
2014年9月9日，公司董事會審計委員會召開了2014年第六次會議，經(jīng)認(rèn)真研究，向董事會提議改聘立信所為公司及其子公司2014年度財務(wù)報表和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)。
獨(dú)立董事對此亦發(fā)表了事前認(rèn)可意見，認(rèn)為：鑒于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項已實施完畢，公司主營業(yè)務(wù)將以電力為主，且考慮本次重組注入的三家電力企業(yè)近三年年報審計機(jī)構(gòu)均為立信所，同意將該議案提交董事會審議，并提請公司及時履行信息披露義務(wù)。
公司董事會同日召開了第七屆董事會第十次臨時會議，經(jīng)研究，同意改聘立信所為公司及其子公司2014年財務(wù)報表和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，服務(wù)期從公司股東大會審議通過之日起至2014年度審計工作結(jié)束，同時提請公司股東大會授權(quán)董事會與立信所商談具體的審計報酬事項。
公司董事會對華興所多年來為公司審計工作所做出的辛勤努力表示衷心感謝和誠摯敬意。
該議案尚需提交股東大會審議。
特此公告。
福建南紡股份有限公司董事會
二〇一四年九月十一日
●備查文件:
1、公司第七屆董事會第十次臨時會議決議；
2、公司審計委員會和獨(dú)立董事對公司變更會計師事務(wù)所的事前認(rèn)可意見。
證券代碼：600483證券簡稱：福建南紡公告編號：2014-047
福建南紡股份有限公司
關(guān)于與福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂
《金融服務(wù)協(xié)議》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●2013年末福建南紡股份有限公司（以下簡稱“公司”）的三家電力子公司在福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司（以下簡稱“福能財務(wù)公司”）貸款余額4.53億元，占同類業(yè)務(wù)比例6.12%，2014年8月末在福能財務(wù)公司貸款余額6.15億元，占同類業(yè)務(wù)比例8.35%。2013年末三家電力子公司在福能財務(wù)公司存款8.39億元，占公司（含三家電力子公司）年末貨幣資金余額85.34%；2014年8月末在福能財務(wù)公司存款12.28億元，占8月末貨幣資金余額92.31%。
●福能財務(wù)公司承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)，給予公司人民幣20億元的綜合授信額度
●本協(xié)議規(guī)定：公司及其子公司存放在福能財務(wù)公司的日均存款余額合計數(shù)不超過公司及注入的三家電力企業(yè)最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)金額的5%；公司及其子公司存放在福能財務(wù)公司的日均存款余額合計數(shù)不超過公司及注入的三家電力企業(yè)最近一個會計年度經(jīng)審計的期末貨幣資金總額的50%；但福能財務(wù)公司向公司發(fā)放貸款的，該貸款余額的存放可不受此限。
●目前本協(xié)議尚未簽訂
一、關(guān)聯(lián)交易概述
福能財務(wù)公司系公司控股股東福建能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“福能集團(tuán)”）的控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》（以下簡稱《指引》）和公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，為公司關(guān)聯(lián)法人，公司與其存在存款、貸款業(yè)務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《指引》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定，公司擬與福能財務(wù)公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》。
過去12個月內(nèi)公司與福能財務(wù)公司之間的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3，000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
福能財務(wù)公司和公司同為福能集團(tuán)絕對控股的子公司。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
關(guān)聯(lián)人福能財務(wù)公司為依法成立并合法存續(xù)的財務(wù)公司，由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)成立，具有為企業(yè)集團(tuán)成員單位提供財務(wù)管理服務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，于 2011 年8月12 日正式營業(yè)，具有雄厚的資金實力和豐富的金融服務(wù)經(jīng)驗。法定代表人：盧范經(jīng)；辦公地址：福州市五四路239號物資大廈三樓。2013年末資產(chǎn)總額45.94億元，凈資產(chǎn)6.27億元，2013年營業(yè)收入1.93億元，凈利潤1.05億元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
�。ㄒ唬┙灰讟�(biāo)的
公司與福能財務(wù)公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》
（二）關(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法：
福能財務(wù)公司為公司提供存款服務(wù)的存款利率將不低于中國人民銀行[微博]統(tǒng)一頒布的同期同類存款的存款利率，不低于同期中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行同類存款的存款利率，也不低于福能集團(tuán)其他成員企業(yè)同期在福能財務(wù)公司同類存款的存款利率的平均水平。
福能財務(wù)公司承諾向公司提供的貸款利率，按照人民銀行[微博]對商業(yè)銀行貸款利率的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；提供其他金融服務(wù)所收取的費(fèi)用，不高于中國國內(nèi)主要金融機(jī)構(gòu)就同類服務(wù)所收取的費(fèi)用的合理范圍。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
（一）福能財務(wù)公司向公司提供以下金融服務(wù)：
1、存款服務(wù)：
�。�1）公司在福能財務(wù)公司開立存款賬戶，并本著存取自由的原則，將資金存入在福能財務(wù)公司開立的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協(xié)定存款等；
�。�2）福能財務(wù)公司為公司提供存款服務(wù)的存款利率將不低于中國人民銀行[微博]統(tǒng)一頒布的同期同類存款的存款利率，不低于同期中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行同類存款的存款利率，也不低于福能集團(tuán)其他成員企業(yè)同期在福能財務(wù)公司同類存款的存款利率的平均水平；
（3）公司及其子公司存放在福能財務(wù)公司的日均存款余額合計數(shù)不超過公司及注入的三家電力企業(yè)最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)金額的5%；公司及其子公司存放在福能財務(wù)公司的日均存款余額合計數(shù)不超過公司及注入的三家電力企業(yè)最近一個會計年度經(jīng)審計的期末貨幣資金總額的50%；但福能財務(wù)公司向公司發(fā)放貸款的，該貸款余額的存放可不受此限。
�。�4）對于公司存入福能財務(wù)公司的資金，福能財務(wù)公司應(yīng)將其全部存入國家正式批準(zhǔn)設(shè)立的商業(yè)銀行，包括中國建設(shè)銀行、中國銀行、中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中信銀行等，福能財務(wù)公司確保公司存入資金的安全；
�。�5）福能財務(wù)公司未能按時足額向公司支付存款的，公司有權(quán)終止本協(xié)議，并可按照法律規(guī)定對福能財務(wù)公司應(yīng)付公司的存款與公司在福能財務(wù)公司的貸款進(jìn)行抵消；
（6）因福能財務(wù)公司其他違約行為而導(dǎo)致公司遭受經(jīng)濟(jì)損失的，福能財務(wù)公司應(yīng)進(jìn)行全額補(bǔ)償，同時公司有權(quán)終止本協(xié)議。
2、結(jié)算服務(wù)：
（1）福能財務(wù)公司根據(jù)公司指令為公司提供付款服務(wù)和收款服務(wù)，以及其他與結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)的輔助服務(wù)；
（2）福能財務(wù)公司按照商業(yè)銀行通行標(biāo)準(zhǔn)為公司提供上述結(jié)算服務(wù)；
（3）福能財務(wù)公司應(yīng)確保資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)行，保障資金安全，控制資產(chǎn)負(fù)債風(fēng)險，滿足公司支付需求。
3、信貸服務(wù)：
�。�1）在符合國家有關(guān)法律法規(guī)的前提下，福能財務(wù)公司根據(jù)公司經(jīng)營和發(fā)展需要，為公司提供綜合授信服務(wù)。福能財務(wù)公司承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)，給予公司人民幣20億元的綜合授信額度，公司可以使用福能財務(wù)公司提供的綜合授信額度辦理貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)、擔(dān)保及其他形式的資金融通業(yè)務(wù)，福能財務(wù)公司將在自身資金能力范圍內(nèi)盡量優(yōu)先滿足公司需求；
�。�2）福能財務(wù)公司承諾向公司提供的貸款利率，按照人民銀行對商業(yè)銀行貸款利率的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；
（3）有關(guān)信貸服務(wù)的具體事項由雙方另行簽署協(xié)議。
4．其他金融服務(wù)：
�。�1）福能財務(wù)公司將按公司的指示及要求，向公司提供經(jīng)營范圍內(nèi)的委托貸款等其他金融服務(wù)，福能財務(wù)公司向公司提供其他金融服務(wù)前，雙方需進(jìn)行磋商及訂立獨(dú)立的協(xié)議；
�。�2）福能財務(wù)公司就提供其他金融服務(wù)所收取的費(fèi)用，不高于中國國內(nèi)主要金融機(jī)構(gòu)就同類服務(wù)所收取的費(fèi)用的合理范圍。
�。ǘ┵M(fèi)用收取、利息支付
1、福能財務(wù)公司為公司提供服務(wù)時所應(yīng)收取的費(fèi)用在告知公司后可從公司在福能財務(wù)公司開設(shè)的賬戶中扣劃，福能財務(wù)公司需及時出具收款憑證，公司有權(quán)向福能財務(wù)公司索取收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，福能財務(wù)公司不得拒絕。
2、福能財務(wù)公司為公司提供存款服務(wù)時，應(yīng)按銀行業(yè)計息日的規(guī)定及時將公司應(yīng)得的利息劃到公司在福能財務(wù)公司開立的賬戶。
（三）公司保證及福能財務(wù)公司的承諾
1、在安全、高效且合理的同行業(yè)收費(fèi)水平下，公司將福能財務(wù)公司有資質(zhì)經(jīng)營的金融服務(wù)項目交由福能財務(wù)公司辦理。
2、福能財務(wù)公司將按照協(xié)議約定為公司提供優(yōu)質(zhì)、高效的金融服務(wù)，并根據(jù)公司實際需要為公司設(shè)計個性化的服務(wù)方案；開通網(wǎng)銀服務(wù)后，福能財務(wù)公司將根據(jù)公司需要，為公司設(shè)計、安裝網(wǎng)上銀行服務(wù)，以實現(xiàn)安全、方便、快捷的資金結(jié)算；出現(xiàn)以下情形之一時，福能財務(wù)公司將于二個工作日內(nèi)書面通知公司，并采取措施避免損失發(fā)生或者擴(kuò)大：
（1）福能財務(wù)公司發(fā)生擠提存款、到期大額債務(wù)不能支付、大額貸款逾期或大額擔(dān)保墊款、董事或高級管理人員涉及刑事案件等重大事項；
（2）發(fā)生影響或者可能影響福能財務(wù)公司正常經(jīng)營的重大機(jī)構(gòu)變動、經(jīng)營風(fēng)險等事項；
�。�3）福能財務(wù)公司股東對福能財務(wù)公司的負(fù)債逾期6個月以上未償還；
�。�4）福能財務(wù)公司任何一項資產(chǎn)負(fù)債比例指標(biāo)不符合《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定；
�。�5）福能財務(wù)公司出現(xiàn)被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會等監(jiān)管部門的行政處罰、責(zé)令整頓等重大情形；
�。�6）其他可能對公司存款資金帶來重大安全隱患的事項。
（四）違約責(zé)任
任何一方違約都應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，違約一方承擔(dān)給對方造成的全部損失及因主張權(quán)利發(fā)生的費(fèi)用。
（五）協(xié)議的生效、變更和解除
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并履行相關(guān)法律程序后生效，有效期至2015年5月31日止。
2、本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議可以變更和解除，在達(dá)成書面協(xié)議以前，本協(xié)議條款仍然有效。
3、本協(xié)議部分條款無效或者不可執(zhí)行的，不影響其他條款的效力。
�。幾h解決
因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成由廈門仲裁委員會依其現(xiàn)行有效規(guī)則仲裁。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
本次簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》的目的是為進(jìn)一步優(yōu)化財務(wù)管理，將提高公司資金使用效率、降低融資成本和融資風(fēng)險。
六、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司董事會審計委員會召開了2014年第六次會議審議通過了《關(guān)于與福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)協(xié)議>的議案》，公司董事會審計委員會委員和獨(dú)立董事對此發(fā)表事前認(rèn)可意見認(rèn)為：公司與福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則，我們同意將該議案提交董事會審議，并提請公司及時履行信息披露義務(wù)。
公司于2014年9月9日召開第七屆董事會第十次臨時會議審議通過了《關(guān)于與福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)協(xié)議>的議案》，關(guān)聯(lián)董事對此議案回避表決。
公司獨(dú)立董事對此發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：公司與福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》，符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則，該議案的審議表決程序符合關(guān)聯(lián)交易的要求，我們同意公司與福建省能源集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂的《金融服務(wù)協(xié)議》。
此項議案尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該事項有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
七、上網(wǎng)公告附件
（一）審計委員會和獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
�。ǘ┆�(dú)立董事意見
特此公告。
福建南紡股份有限公司董事會
二〇一四年九月十一日
證券代碼：600483證券簡稱：福建南紡公告編號：2014-045
福建南紡股份有限公司
關(guān)于2014年度預(yù)計新增日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●預(yù)計新增日常關(guān)聯(lián)交易需要提交股東大會審議
●預(yù)計新增日常關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營相關(guān)的正常經(jīng)營行為，遵循《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的決策程序，定價公允，對本公司的持續(xù)經(jīng)營能力、盈利能力及資產(chǎn)獨(dú)立性等不會產(chǎn)生影響。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
�。ㄒ唬┤粘ｊP(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
鑒于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得中國證監(jiān)會[微博]核準(zhǔn)并已實施完畢，公司主營業(yè)務(wù)由原來的紡織業(yè)變更為電力與紡織雙主業(yè)，需要審議披露2014年重大資產(chǎn)重組后新增的日常關(guān)聯(lián)交易。2014年9月9日召開的第七屆董事會第十次臨時會議審議了《關(guān)于2014年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計增加的議案》，關(guān)聯(lián)董事林金本先生和周必信先生在公司控股股東分別擔(dān)任董事長和高管職務(wù)，關(guān)聯(lián)董事黃友星先生和張小寧先生在擔(dān)任本公司董事前在控股股東任職，上述4位董事回避表決。董事會以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)通過了《關(guān)于2014年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計增加的議案》。
本議案尚需提交股東大會審議，公司控股股東福建能源集團(tuán)有限責(zé)任公司對本議案將回避表決。
公司董事會審計委員會和獨(dú)立董事事前認(rèn)可新增關(guān)聯(lián)交易。獨(dú)立董事發(fā)表以下獨(dú)立意見：公司預(yù)計增加的2014年度日常關(guān)聯(lián)交易符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則，該議案的審議表決程序符合關(guān)聯(lián)交易的要求，我們同意公司《關(guān)于2014年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計增加的議案》。
�。ǘ┣按稳粘ｊP(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況
2014年度公司資產(chǎn)重組前與關(guān)聯(lián)方南平利宏工貿(mào)公司的預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司七屆九次董事會審批，并于2014年3月21日對外公開披露（詳見公司2014-009號《關(guān)于2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》），2014年3月21日披露的日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況正常，目前未發(fā)生需要重新決策和披露的情形。本次新增日常關(guān)聯(lián)交易系公司重大資產(chǎn)重組后首次預(yù)計和披露。
3)本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別
關(guān)聯(lián)交易類別
關(guān)聯(lián)方
交易內(nèi)容
2014年交易情況
2013年實際交易情況
本次預(yù)計金額與上年實際發(fā)生金額差異較大的原因
2014年1至7月已發(fā)生金額
2014年預(yù)計金額
占同類業(yè)務(wù)比例%
2013年實際交易金額
占同類業(yè)務(wù)比例%
采購商品和接受勞務(wù)
電力燃料
采購煤炭
34279.98
50000
33
13209.64
8.58
見附注1
新型建材
采購石灰石粉
574.33
1300
100
1081.22
100
肖厝港物流
碼頭卸煤清艙保潔服務(wù)
232.53
753.6
100
0
0
見附注2
綠美園林
綠化養(yǎng)護(hù)
35.34
220
100
116.08
57.26
華廈設(shè)計院
勘察設(shè)計
104.3
323
30
0
0
見附注3
聯(lián)美集團(tuán)
建安工程
1335.53
1385.53
10
2091.83
27.55
煤建公司
建安工程
0
75
7
304.02
31.73
永安煤業(yè)
采購煤炭
0
350
12
0
0
見附注4
小計
36562.01
54407.13
/
16802.79
/
銷售商品和提供勞務(wù)
新型建材
固體排放物處理
1119.94
2175
100
2039.58
100
神華福能發(fā)電
啟備變代管、廢水處理、卸煤、淡水轉(zhuǎn)供等
123.84
993.8
100
369.73
100
見附注5
石獅熱電
供汽
1521.93
1920
3.95
1395.43
3.78
小計
2765.71
5088.8
/
3804.74
/
合計
39327.72
59495.93
/
20607.53
/
附注1 ：雖然2014年子公司福建省鴻山熱電有限責(zé)任公司（以下簡稱“鴻山熱電”）預(yù)計從電力燃料公司采購煤炭比2013年實際采購額增加3.68億元，煤炭采購占同類業(yè)務(wù)的比重從8.58%增加到33%，但是由于目前國內(nèi)煤炭供應(yīng)充足、供應(yīng)商多且定價方式比較透明，國內(nèi)煤炭供銷體系發(fā)達(dá)，公司對煤炭供應(yīng)商議價能力強(qiáng)，轉(zhuǎn)換成本低，鴻山熱電所采購的煤炭對電力燃料的實質(zhì)依賴程度較低。鴻山熱電與電力燃料煤炭采購價格公允（定價政策詳見公告第三部分），該項關(guān)聯(lián)交易沒有損害鴻山熱電的利益。
附注2：肖厝港物流在同等業(yè)務(wù)中經(jīng)驗較為豐富，且配備相應(yīng)的巡檢人員、圓堆取料技術(shù)優(yōu)勢，為便于管理，2014年公司決定碼頭卸煤清艙保潔服務(wù)轉(zhuǎn)為肖厝港物流承接。
附注3：2014年子公司福能新能源項目建設(shè)勘察設(shè)計通過招投標(biāo)方式由華廈設(shè)計院中標(biāo)承接，去年同期無上述業(yè)務(wù)。
附注4：為發(fā)揮內(nèi)部優(yōu)勢及保障原料供應(yīng)，公司計劃紡織業(yè)務(wù)燃煤從2014年9月起每月向永安煤業(yè)采購1，200噸煤炭。本關(guān)聯(lián)交易為本年新增。
附注5：神華福能發(fā)電為福能集團(tuán)參股子公司，該項目目前正處基建階段，根據(jù)項目建設(shè)需要，需從鴻山熱電提供啟備變代管、廢水處理、卸煤、淡水轉(zhuǎn)供等業(yè)務(wù)。上述業(yè)務(wù)為臨時性業(yè)務(wù)。
附注6：上述關(guān)聯(lián)方名稱為簡稱，具體見“二、關(guān)聯(lián)方介紹、關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹”。
二、關(guān)聯(lián)方介紹、關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹
�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系情況
1、福建省福能電力燃料有限公司（簡稱“電力燃料”）
法定代表人陳本佑，注冊資本1億元，公司類型：有限責(zé)任公司，住所為福州鼓樓區(qū)工業(yè)路451號鼓樓科技商務(wù)中心大廈10層。經(jīng)營范圍：焦炭、石油制品（不含成品油）、建筑材料、塑料、橡膠、通訊設(shè)備及器材、礦產(chǎn)品（不含前置許可項目）的批發(fā)、零售、代購、代銷；對外貿(mào)易；煤炭批發(fā)經(jīng)營；苯、二甲苯、鄰二甲苯、對二甲苯、苯乙烯、甲醇、丁二烯、甲苯、甲基叔丁基醚、乙烯、丁烯、丙烯、燃料油的批發(fā)。
截止2013年12月31日，電力燃料公司總資產(chǎn)為106，452萬元，凈資產(chǎn)為15，496萬元。2013年度主營業(yè)務(wù)收入為801，048萬元，凈利潤為4，854萬元。
電力燃料為公司控股股東福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱福能集團(tuán)）全資子公司，該關(guān)聯(lián)人屬于《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第八條第二款和《福建南紡股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》第七條第二款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，故電力燃料與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、福建省福能新型建材有限責(zé)任公司（簡稱“新型建材”）
法定代表人陳振平，注冊資本2，000萬元，公司類型：有限責(zé)任公司，住所為福州市湖東路華閩大廈8樓 。經(jīng)營范圍：新型墻體材料、煙氣脫硫材料、硅酸鹽制品、冶金氧化鈣、保溫隔熱材料、防水密封材料、粉煤灰、脫硫石膏、煤渣、水渣、鋼渣的生產(chǎn)、加工及銷售（不含危險化學(xué)品，以上項目的生產(chǎn)、加工僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營），水泥及其制品、水泥原料和輔料、石灰石、商品混凝土、非金屬礦產(chǎn)品及制品、節(jié)能減排設(shè)備的批發(fā)。
截止2013年12月31日，新型建材公司總資產(chǎn)為34，668萬元，凈資產(chǎn)為21，266萬元；2013年度主營業(yè)務(wù)收入為38，726萬元，凈利潤為3，797萬元。
新型建材為福能集團(tuán)全資子公司，該關(guān)聯(lián)人屬于《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第八條第二款和《福建南紡股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》第七條第二款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，故新型建材與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、福建肖厝港物流有限責(zé)任公司（簡稱“肖厝港物流”）
法定代表人何積庚，注冊資本18，146萬元，公司類型：有限責(zé)任公司 ，住所為泉州市泉港區(qū)港六街東段興通海運(yùn)大廈7層 ，經(jīng)營范圍：碼頭設(shè)施、散雜貨、危險貨物裝卸、倉儲、船舶岸電淡水供應(yīng)，建筑材料、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品、監(jiān)控產(chǎn)品及易制毒產(chǎn)品）銷售。
截止2013年12月31日，肖厝港物流公司總資產(chǎn)為50，120萬元，凈資產(chǎn)為13，904萬元；2013年度主營業(yè)務(wù)收入為5，701萬元，凈利潤為-2，718萬元。
肖厝港物流為福能集團(tuán)控股子公司（股權(quán)占比71%），該關(guān)聯(lián)人屬于《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第八條第二款和《福建南紡股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》第七條第二款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，故肖厝港物流與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、福建綠美園林工程有限公司（簡稱“綠美園林”）
法定代表人季臺東，注冊資本1000萬元，公司類型：有限責(zé)任公司，住所為福州市國貨東路25號，經(jīng)營范圍：園林工程、市政工程、水土保持工程、房屋建筑工程的設(shè)計與施工；花卉、園藝作物的種植、銷售；機(jī)械設(shè)備銷售。
截止2013年12月31日，綠美園林公司總資產(chǎn)為210萬元，凈資產(chǎn)為189萬元；2013年度主營業(yè)務(wù)收入為537萬元，凈利潤為59萬元。
綠美園林為福能集團(tuán)全資子公司，該關(guān)聯(lián)人屬于《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第八條第二款和《福建南紡股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》第七條第二款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，故綠美園林與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
5、福建省華廈能源設(shè)計研究院有限公司（簡稱“華廈設(shè)計院”）
法定代表人陳斌，注冊資本6，718萬元，住所：福州市臺江區(qū)五一中路124號，經(jīng)營范圍：工程設(shè)計，工程勘察，工程監(jiān)理，環(huán)境影響評價，建筑技術(shù)服務(wù)等。
截止2013年12月31日，華廈設(shè)計院總資產(chǎn)為13，442萬元，凈資產(chǎn)為12，208萬元；2013年度主營業(yè)務(wù)收入為8，188萬元，凈利潤為173萬元。
華廈設(shè)計院為福能集團(tuán)全資子公司，該關(guān)聯(lián)人屬于《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第八條第二款和《福建南紡股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》第七條第二款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，故華廈設(shè)計院與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
6、福建聯(lián)美建設(shè)集團(tuán)有限公司（簡稱“聯(lián)美集團(tuán)”）
法定代表人：薛建國，注冊資本：伍億元整，公司類型：有限責(zé)任公司，住所：廈門市思明區(qū)塔埔東路166號A1區(qū)11層，經(jīng)營范圍；房屋建筑工程施工總承包壹級；建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包壹級；起重設(shè)備安裝工程專業(yè)承包壹級；土石方工程專業(yè)承包貳級；金屬門窗工程專業(yè)承包貳級；專業(yè)承包鋼結(jié)構(gòu)工程貳級（詳見建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書A1014035020304）;建筑裝飾工程設(shè)計專項甲級；批發(fā)建筑材料；建筑設(shè)備租賃；房地產(chǎn)開發(fā)（以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營）。
截止2013年12月31日，聯(lián)美集團(tuán)總資產(chǎn)為738，801萬元，凈資產(chǎn)為313，508萬元；2013年度主營業(yè)務(wù)收入為292，450萬元，凈利潤為15，396萬元。
聯(lián)美集團(tuán)為福能集團(tuán)控股子公司（股權(quán)占比59.52%），該關(guān)聯(lián)人屬于《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第八條第二款和《福建南紡股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》第七條第二款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，故聯(lián)美集團(tuán)與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
7、福建煤炭工業(yè)基本建設(shè)有限公司（簡稱“煤建公司”）
法定代表人：陳云南，注冊資本：11，545萬元，公司類型：有限責(zé)任公司，住所：福建省永安市燕江東路468號，經(jīng)營范圍：房屋建筑工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、市政公用工程、土石方工程、礦山工程施工總承包；地基與基礎(chǔ)工程；建筑裝修裝飾工程；地質(zhì)災(zāi)害治理工程的施工；建筑材料的批發(fā)、零售；電力設(shè)施承裝類二級、承修類二級、承試類四級。
截止2013年12月31日，煤建公司總資產(chǎn)為67，487萬元，凈資產(chǎn)為25，943萬元；2013年度主營業(yè)務(wù)收入為63，328萬元，凈利潤為2，412萬元。
煤建公司為福能集團(tuán)間接控制子公司（聯(lián)美集團(tuán)股權(quán)占比51%），該關(guān)聯(lián)人屬于《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第八條第二款和《福建南紡股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》第七條第二款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，故煤建公司與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
8、永安煤業(yè)股份有限公司（簡稱“永安煤業(yè)”）
法定代表人黃金平，注冊資本15592萬元，住所為福建省永安市燕江東路566號，經(jīng)營范圍：煤的地下開采；水力發(fā)電；煤炭銷售；煤矸石綜合利用；木材防腐處理、工作服、手套、口罩、溜槽、導(dǎo)風(fēng)筒的制造；針紡織品、百貨、五金、交電、化工產(chǎn)品，工業(yè)生產(chǎn)資料的銷售。
截止2013年12月31日，永安煤業(yè)公司總資產(chǎn)為196，536萬元，凈資產(chǎn)為122，164萬元；2013年度主營業(yè)務(wù)收入為111，215萬元，凈利潤為9，024萬元。
永安煤業(yè)為福能集團(tuán)全資子公司，該關(guān)聯(lián)人屬于《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第八條第二款和《福建南紡股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》第七條第二款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，故永安煤業(yè)與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
9、神華福能發(fā)電有限責(zé)任公司（簡稱“神華福能發(fā)電”）
法定代表人曾袁斌，注冊資本259，300萬元 ，公司類型：有限責(zé)任公司 ，住所為福建省石獅市鴻山鎮(zhèn)伍堡集控區(qū)20號，經(jīng)營范圍：火力發(fā)電；發(fā)電項目投資、建設(shè)、生產(chǎn)及經(jīng)營管理；電力及附屬產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)銷售和服務(wù)，電力技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。
神華福能發(fā)電所投資建設(shè)的鴻山熱電廠二期2×1000MW超超臨界燃煤發(fā)電機(jī)組正處于基建期，尚未投產(chǎn)。截止2013年12月31日，神華福能發(fā)電公司總資產(chǎn)為502，142萬元，凈資產(chǎn)為259，360萬元。
神華福能發(fā)電為福能集團(tuán)參股子公司（股權(quán)占比49%），本公司監(jiān)事會主席林群先生和副總經(jīng)理李樹榮先生為該司董事，該關(guān)聯(lián)人屬于《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第八條第三款和《福建南紡股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》第七條第三款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，故神華福能發(fā)電與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
10、福建省石獅熱電有限責(zé)任公司（簡稱“石獅熱電”）
法定代表人：陳黎芳[微博]，注冊資本7，500萬元整，公司類型：有限責(zé)任公司，住所為石獅市鴻山鎮(zhèn)東浦一村，經(jīng)營范圍：供熱、供電、煤碴綜合利用。
石獅熱電為能源集團(tuán)參股子公司（股權(quán)占比44.66%），公司董事兼總經(jīng)理黃友星先生在過去十二個月內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任該公司的法寶代表人，該關(guān)聯(lián)人屬于《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第八條第三款和第十一條第二款，以及《福建南紡股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》第七條第三款和第十條第二款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，故石獅熱電與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）履約能力分析
公司認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)狀況良好，具有較強(qiáng)履約能力，不會對公司形成損失風(fēng)險。
三、定價政策和定價依據(jù)
1、煤炭采購定價
�。�1）子公司鴻山熱電煤炭采購定價
電力燃料為福能集團(tuán)全資的大型煤炭批發(fā)經(jīng)營公司，采購渠道廣、客戶資源豐富，具備較強(qiáng)的專業(yè)優(yōu)勢，為準(zhǔn)確把握市場動態(tài)，減少供貨渠道重復(fù)建設(shè)，保證燃煤原料供應(yīng)，有效控制燃煤質(zhì)量，公司生產(chǎn)經(jīng)營實際需要與電力燃料公司簽訂的《電力燃料煤炭采購合同》，全年計劃向其采購煤炭100萬噸，煤炭價格為一票含稅離岸平倉價。定價原則按可比獨(dú)立第三方市場價格確定，即參考環(huán)渤海動力煤價格指數(shù)（以下簡稱“環(huán)指”），以季度定價的方式確定合同價格。
（2）公司煤炭采購定價
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，計劃從2014年9月起每月向永安煤業(yè)采購1200噸煤炭，全年（按4個月計算）預(yù)計采購金額約為350萬元。定價原則按可比獨(dú)立第三方市場價格確定。
2、石灰石粉采購定價
新型建材為福能集團(tuán)全資的固廢資源綜合利用處置企業(yè)，具備較強(qiáng)的固廢處置能力、營銷渠道和專業(yè)管理經(jīng)驗，公司子公司鴻山熱電通過市場詢價方式與新型建材簽訂《石灰石粉長期供應(yīng)合同》，以保證原料需要和質(zhì)量穩(wěn)定，有利于公司穩(wěn)定生產(chǎn)和成本控制。石灰石粉采購定價原則參照獨(dú)立第三方市場價格確定，石灰石粉的價格為不含稅固定單價185元/噸。公司采購定價與獨(dú)立第三方神華福能發(fā)電有限責(zé)任公司通過招投標(biāo)方式與新型建材簽訂的石灰石粉采購單價基本相近。
3、碼頭卸煤清艙保潔服務(wù)
為充分發(fā)揮專業(yè)公司管理優(yōu)勢，有效控制公司經(jīng)營成本，子公司鴻山熱電根據(jù)經(jīng)營需要與肖厝港物流簽訂《碼頭卸煤清艙保潔服務(wù)合同》，約定由肖厝港物流負(fù)責(zé)鴻山熱電碼頭到港船舶的卸煤清艙保潔服務(wù)工作。卸煤清艙保潔服務(wù)定價原則按照市場價格協(xié)商確定，數(shù)量依據(jù)以實際卸煤數(shù)量為準(zhǔn)，卸煤清艙保潔服務(wù)費(fèi)為固定單價為1.884元/噸。根據(jù)年度經(jīng)營預(yù)算，本年度預(yù)計卸煤數(shù)量400萬噸，費(fèi)用總金額預(yù)計753.6萬元。
4、綠化養(yǎng)護(hù)管理與施工
子公司鴻山熱電根據(jù)實際需要與綠美園林簽訂《綠化養(yǎng)護(hù)管理合同》，綠美園林負(fù)責(zé)鴻山熱電綠化養(yǎng)護(hù)管理與施工。綠化養(yǎng)護(hù)管理與施工定價原則按照市場價格協(xié)商確定，購買肥料及綠化植物以雙方現(xiàn)場簽證數(shù)量為準(zhǔn)，結(jié)算價按合同約定方法計價；工程施工憑《外委工程委托單》及雙方簽字確認(rèn)的簽證、圖紙結(jié)算。根據(jù)年度經(jīng)營預(yù)算，本年度交易總金額預(yù)計220萬元。
5、公司子公司新能源公司與華廈設(shè)計院勘察設(shè)計服務(wù)、接受聯(lián)美集團(tuán)土建施工服務(wù)、接受煤建公司安裝工程服務(wù)定價原則按可比獨(dú)立第三方市場價格確定，即采取市場公開招投標(biāo)方式以中標(biāo)價格進(jìn)行定價。
6、固體排放物（粉煤灰、脫硫石膏、爐底渣）銷售定價
為充分發(fā)揮新型建材固廢處置專業(yè)優(yōu)勢和有效利用鴻山熱電機(jī)組運(yùn)行所產(chǎn)生的粉煤灰、爐底渣、石子煤和脫硫石膏等固體排放物，使電廠達(dá)到零排放要求的同時增加公司效益，公司按照平等、自愿、公平和誠信原則，與新型建材簽訂固體排放物的管理和處置協(xié)議，約定固體排放物的生產(chǎn)管理和處置工作及相關(guān)費(fèi)用全部由新型建材承擔(dān)，并按可比獨(dú)立第三方市場價格定價原則確定固體排放物銷售價格，具體如下：
序號
項目
單價
計量方法及說明
1
粉煤灰、石子煤轉(zhuǎn)讓費(fèi)（兩者合并結(jié)算）
50元/噸（含稅）
重量按鴻山熱電的地磅磅單記載為準(zhǔn)，裝卸車及運(yùn)輸?shù)认嚓P(guān)費(fèi)用由新型建材自行承擔(dān)
2
脫硫石膏、爐底渣轉(zhuǎn)讓費(fèi)（兩者合并計算）
25元/噸（含稅）
備注：公司上述交易價格與獨(dú)立第三方神華福能發(fā)電有限責(zé)任公司與新型建材簽訂的銷售價格相同。
7、啟備變代管、廢水處理、卸煤、淡水轉(zhuǎn)供、消防水供應(yīng)、燃油儲存、輔汽聯(lián)絡(luò)服務(wù)定價
鑒于神華福能發(fā)電項目建設(shè)需要，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司子公司鴻山熱電為其提供啟備變代管、廢水處理、卸煤、淡水轉(zhuǎn)供、消防水供應(yīng)、燃油儲存、輔汽聯(lián)絡(luò)服務(wù)，交易價格按可比第三方市場價格確定。
�。�1）啟備變代管：根據(jù)雙方簽訂的《220kV啟備變調(diào)度代管合同》，鴻山熱電為神華福能發(fā)電提供啟備變代管服務(wù)，代管費(fèi)用為20萬元/月，每月結(jié)算一次。
�。�2）廢水處理：根據(jù)雙方簽訂的《廢水處理合同》，鴻山熱電為神華福能發(fā)電提供廢水處理服務(wù)，處理費(fèi)用為8元/噸，每月結(jié)算一次，根據(jù)神華福能發(fā)電年度經(jīng)營預(yù)算，本年度預(yù)計需處理廢水8萬噸，交易總金額預(yù)計64萬元。
�。�3）卸煤：根據(jù)雙方簽訂的《卸煤合同》，鴻山熱電為神華福能發(fā)電提供卸煤服務(wù)，卸煤服務(wù)費(fèi)用為13.5元/噸，每月結(jié)算一次，根據(jù)神華福能發(fā)電年度經(jīng)營預(yù)算，本年度預(yù)計需卸煤50萬噸，交易總金額預(yù)計675萬元。
（4）淡水轉(zhuǎn)供：根據(jù)雙方簽訂的《淡水、消防水、燃油和輔汽系統(tǒng)聯(lián)絡(luò)合同》，鴻山熱電為神華福能發(fā)電提供淡水轉(zhuǎn)供服務(wù)，轉(zhuǎn)供費(fèi)用為0.67元/噸，每月結(jié)算一次，神華福能發(fā)電年度經(jīng)營預(yù)算，本年度預(yù)計需轉(zhuǎn)供水40萬噸，交易總金額預(yù)計26.8萬元。
�。�5）消防水儲備：根據(jù)雙方簽訂的《淡水、消防水、燃油和輔汽系統(tǒng)聯(lián)絡(luò)合同》，鴻山熱電為神華福能發(fā)電提供消防水儲備服務(wù)，儲備費(fèi)為2萬元/月，每月結(jié)算一次。
（6）輔汽聯(lián)絡(luò)：根據(jù)雙方簽訂的《淡水、消防水、燃油和輔汽系統(tǒng)聯(lián)絡(luò)合同》，鴻山熱電與神華福能發(fā)電所投資建設(shè)的兩個電廠輔汽相互聯(lián)絡(luò)，年終根據(jù)使用量按鴻山熱電對外售汽機(jī)結(jié)算。
8、蒸汽供應(yīng)定價
根據(jù)子公司鴻山熱電發(fā)電機(jī)組的富余供熱能力，為實現(xiàn)效益最大化（可為鴻山熱電帶來有效的邊際效益），同時拓展鴻山熱電供汽市場空間，減少和避免因終端用戶不足造成的蒸汽廢棄損失，鴻山熱電與石獅熱電本著合作共贏、優(yōu)勢互補(bǔ)、互惠互利、實現(xiàn)雙方利益最大化原則，簽訂了《供汽合同》，約定雙方以補(bǔ)充蒸汽的方式滿足工業(yè)區(qū)熱用戶需求。定價原則按可比獨(dú)立第三方的市場價格確定。考慮到石獅熱電購買蒸汽后需承擔(dān)從石獅熱電至終端用戶的熱網(wǎng)管道建設(shè)、維護(hù)和養(yǎng)護(hù)費(fèi)用、管損、開拓市場營銷費(fèi)用以及讓出部份供熱市場，雙方約定互供蒸汽價格按以下執(zhí)行：以每一季度為一個結(jié)算周期，每季度保證由供汽方對其補(bǔ)供汽達(dá)6萬噸及以上，供汽方對用汽方補(bǔ)供汽達(dá)6萬噸及以上，供、用汽雙方蒸汽價格按照獅政辦【2011】175號文件規(guī)定的蒸汽基價下浮40元/噸結(jié)算；低于6萬噸，以每天用汽量大小定價，即每天用汽量< 720噸，汽價為基價下浮20元/噸；720噸<每天用汽量< 960噸，汽價為基價下浮30元/噸；960噸<每天用汽量<1200噸，汽價為基價下浮40元/噸；每天用汽量﹥1200噸，汽價為基價下浮50元/噸。
四、交易目的和交易對公司的影響
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營實際需要，借助于關(guān)聯(lián)方在不同領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢、管理優(yōu)勢和營銷渠道，與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，有助于保障公司的原料供應(yīng)、質(zhì)量和成本控制，長遠(yuǎn)而言有利于公司的整體業(yè)務(wù)和營運(yùn)發(fā)展。公司遵循商業(yè)規(guī)則，與上述關(guān)聯(lián)方實施的關(guān)聯(lián)交易，定價公允，沒有因關(guān)聯(lián)交易而影響公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，該關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司或中小股東利益情形。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
董事會授權(quán)公司總經(jīng)理根據(jù)本公司與關(guān)聯(lián)方在相應(yīng)計劃額度內(nèi)分別與關(guān)聯(lián)方簽訂購銷合同。
本議案關(guān)聯(lián)方董事回避表決。本方案經(jīng)公司董事會審議通過后尚需提交公司股東大會審議通過。
特此公告。
福建南紡股份有限公司董事會
二○一四年九月十一日
●報備文件
�。ㄒ唬┙�(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的董事會決議
�。ǘ┆�(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件和董事會上所發(fā)表的獨(dú)立意見
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