本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]（以下簡稱“中國證監(jiān)會[微博]”）上市公司并購重組審核委員會2014年第22次會議審核意見，本公司于2014年6月5日上午以通訊表決方式召開第七屆董事會第八次臨時會議。有關(guān)會議的具體內(nèi)容如下：

　　 一、董事會會議召開情況

　　 （一）本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　 （二）本次會議的通知和材料已于2014年5月30日由董事會辦公室以專人、電子郵件或郵寄方式送達全體董事和監(jiān)事。

　　 （三）本次會議于2014年6月5日（星期四）上午以通訊表決方式召開。

　　 （四）本次會議應(yīng)到董事11人，實際到會現(xiàn)場表決 11人。

　　 （五）本次會議由董事長陳軍華先生召集并主持，公司全體監(jiān)事和部分高管人員列席了會議。

　　 二、董事會會議審議情況

　　 經(jīng)與會董事認真審議，以計名和書面方式，逐項表決通過了以下議案：

　　 1、以11票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》；

　　 2013年12月20日，公司2013年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司進行重大資產(chǎn)重組的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》等議案。根據(jù)上述股東大會決議，公司擬進行重大資產(chǎn)重組，本次重大資產(chǎn)重組方案包括以下兩個部分：(1)公司向福建省能源集團有限責任公司（以下簡稱“福能集團”）發(fā)行股份959，844，359股購買其所持有的福建省鴻山熱電有限責任公司（以下簡稱“鴻山熱電”）100%股權(quán)、福建省福能新能源有限責任公司（以下簡稱“福能新能源”）100%股權(quán)和福建晉江天然氣發(fā)電有限公司（以下簡稱“晉江氣電”）75%股權(quán)；(2)公司向不超過10名（含10名）其他特定投資者發(fā)行股份不超過309，917，355股募集配套資金，募集資金總額不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及本次配套融資交易總金額的25%（即不超過150，000萬元）。公司的控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人將不參與本次發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行股份募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。

　　 2014年4月12日，公司第七屆董事會第七次臨時會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格的議案》。根據(jù)該次董事會會議決議，在公司《2013年度利潤分配預(yù)案》獲得公司股東大會審議通過并實施后，本次重大資產(chǎn)重組涉及的股份發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整，具體如下：(1)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格調(diào)整為4.79元/股，福建南紡購買福能集團所持有的鴻山熱電100%股權(quán)、福能新能源100%股權(quán)和晉江氣電75%股權(quán)的股份發(fā)行數(shù)量調(diào)整為969，863，611股；(2)本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行價格調(diào)整為不低于4.79元/股，福建南紡募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量調(diào)整為不超過313，152，400股。公司已于2014年5月6日召開了2013年度股東大會，并審議通過了《2013年度利潤分配議案》，2014年5月13日，公司刊登了《2013年度利潤分配實施公告》，并于2014年5月19日實施了2013年度利潤分配。公司對本次重大資產(chǎn)重組的股份發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格的調(diào)整已生效。

　　 公司本次重大資產(chǎn)重組已于2014年5月27日經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委員會2014年第22次會議審核并獲得有條件通過。根據(jù)中國證監(jiān)會并購重組委員會的審核意見，公司擬對本次重大資產(chǎn)重組方案進行調(diào)整，即取消本次重大資產(chǎn)重組涉及的募集配套資金方案，其他內(nèi)容保持不變。本次重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)調(diào)整后具體如下：福建南紡向福能集團發(fā)行股份969，863，611股購買其所持有的鴻山熱電100%股權(quán)、福能新能源100%股權(quán)和晉江氣電75%股權(quán)。

　　 根據(jù)公司2013年第一次臨時股東大會作出的相關(guān)決議，上述對本次重大資產(chǎn)重組方案的調(diào)整，在經(jīng)公司董事會審議通過后即生效，無需再提交公司股東大會審議。

　　 2、以11票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于本次調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》；

　　 根據(jù)中國證監(jiān)會于2013年2月5日發(fā)布的《配套募集資金方案調(diào)整是否構(gòu)成原重組方案的重大調(diào)整》的解答意見，公司經(jīng)自查后認為，公司取消本次重大資產(chǎn)重組涉及的募集配套資金方案不構(gòu)成對本次重大資產(chǎn)重組方案的重大調(diào)整。

　　 敬請廣大投資者注意投資風險。

　　 特此公告。

　　 福建南紡股份有限公司董事會

　　 二〇一四年六月七日

　　 ● 報備文件

　　 （一）董事會決議

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