新浪財(cái)經(jīng)客戶端：2000點(diǎn)孕育中期機(jī)會(huì) 創(chuàng)業(yè)板長陽確認(rèn)強(qiáng)勢

　　明確優(yōu)先股股東權(quán)利，細(xì)化股東行權(quán)機(jī)制；細(xì)化股東權(quán)益類型，完善并購重組規(guī)則

　　■本報(bào)記者 朱寶琛 見習(xí)記者 喬誌東

　　證監(jiān)會(huì)[微博]新聞發(fā)言人鄧舸6日表示，為引導(dǎo)、規(guī)范上市公司充分利用優(yōu)先股制度進(jìn)行創(chuàng)新，切實(shí)維護(hù)中小投資者合法權(quán)益，近期，證監(jiān)會(huì)對《上市公司章程指引》等九個(gè)規(guī)范性文件進(jìn)行了集中配套修訂。

　　上述九個(gè)規(guī)范性文件包括《上市公司章程指引（2006年修訂）》（以下簡稱《章程指引》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱《大會(huì)規(guī)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2012年修訂）》（以下簡稱《年報(bào)準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2013年修訂）》（以下簡稱《半年報(bào)準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第13號(hào)——季度報(bào)告內(nèi)容與格式特別規(guī)定（2013修訂）》（以下簡稱《季報(bào)規(guī)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》（以下簡稱《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)——上市公司收購報(bào)告書》（以下簡稱《收購報(bào)告書》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號(hào)——要約收購報(bào)告書》（以下簡稱《要約收購報(bào)告書》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《重組文件》）等。

　　鄧舸介紹，本次修訂遵循“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”的思路，主要內(nèi)容包括：第一，明確優(yōu)先股股東權(quán)利，細(xì)化股東行權(quán)機(jī)制；第二，完善投票和披露機(jī)制，加強(qiáng)中小投資者權(quán)益保護(hù)；第三，細(xì)化股東權(quán)益類型，完善并購重組規(guī)則；第四，明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序等。

　　他同時(shí)介紹，針對優(yōu)先股的修訂，一是在《章程指引》的注釋部分明確了優(yōu)先股的定義，并提示公司在章程中就優(yōu)先股的發(fā)行條件、能否在利潤分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)利以外就其他條款設(shè)置不同的優(yōu)先順序等作出要求；二是明確優(yōu)先股股東權(quán)利；三是為方便股東參與對公司發(fā)行優(yōu)先股的決策，修訂后的《章程指引》和《大會(huì)規(guī)則》均要求公司在召開股東大會(huì)審議相關(guān)提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票。同時(shí)，《大會(huì)規(guī)則》還就股東大會(huì)審議發(fā)行優(yōu)先股事項(xiàng)時(shí)的表決要件作出了規(guī)定。

　　針對完善投票和披露機(jī)制，鄧舸稱，修訂后的《年報(bào)準(zhǔn)則》、《半年報(bào)準(zhǔn)則》中分別新增“優(yōu)先股相關(guān)情況”一節(jié)進(jìn)行專項(xiàng)披露。同時(shí)，修訂后的《季報(bào)規(guī)則》增訂了相關(guān)條款，著重披露優(yōu)先股股東及其持股情況。此外，為避免在年報(bào)、半年報(bào)的不同章節(jié)重復(fù)披露前述內(nèi)容，本次修訂繼續(xù)強(qiáng)化索引適用，允許在不影響披露效果的前提下縮減披露內(nèi)容。

　　“本次修訂結(jié)合股份權(quán)益計(jì)算、要約收購的特殊規(guī)定和發(fā)行優(yōu)先股作為并購重組支付工具的創(chuàng)新需要，對并購重組規(guī)則作出以下完善。”鄧舸說，一是明確計(jì)算上市公司股份權(quán)益變動(dòng)時(shí)，不包括表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股；二是在修訂后的《要約收購報(bào)告書》中明確：觸發(fā)要約收購義務(wù)時(shí)，可針對優(yōu)先股和普通股提出不同的收購條件；三是為規(guī)范上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)或配套融資，本次《重組文件》修訂補(bǔ)充了發(fā)行優(yōu)先股的信息披露要求。

　　除以上修訂外，據(jù)鄧舸介紹，修訂后的《章程指引》中要求公司在章程中說明現(xiàn)金分紅政策，健全分紅決策程序和機(jī)制，明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。

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