證券代碼：000035 證券簡稱：中科健 公告編號：KJ2014-23

　　中國科健股份有限公司第五屆董事會

　　第三十五次（臨時）會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中國科健股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第五屆董事會第三十五次（臨時）會議于2014 年5月23 日以電子郵件形式發(fā)出通知，會議于2014年5月28日下午1：30在深圳市南山區(qū)南海大道1063號招商局發(fā)展中心五樓公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開。本次董事會應(yīng)參會董事7人，實際參會董事7 人，公司全體監(jiān)事、公司高管列席了會議，會議由公司董事長洪和良先生主持。本次會議的召開符合《公司法》及本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議審議并通過了以下議案：

　　一、審議并通過了《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》。

　　鑒于公司第五屆董事會任期已經(jīng)屆滿，且公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項之發(fā)行股份購買資產(chǎn)已交割完畢，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)已發(fā)生重大變化，公司經(jīng)營范圍也將發(fā)生重大變化，為保證本次重大資產(chǎn)重組完成后公司董事會能夠正常、高效運作，公司董事會決定進(jìn)行董事會換屆選舉工作。

　　根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司董事會同意提名嚴(yán)圣軍先生、王佳芬女士、曹德標(biāo)先生、茅洪菊女士為公司第六屆董事會非獨立董事候選人，同意提名呂長江先生、俞漢青先生、楊東升先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人（第六屆董事會董事候選人簡歷附后）。

　　公司董事會對現(xiàn)任董事在任職期間為公司所作的工作和貢獻(xiàn)表示衷心感謝！ 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司第五屆董事會董事將繼續(xù)履行職責(zé)至第六屆董事會經(jīng)公司股東大會選舉產(chǎn)生后方自動卸任。

　　公司現(xiàn)任獨立董事就上述事項發(fā)表以下獨立意見：

　　1、本次董事會換屆的董事、獨立董事候選人提名已征得被提名人本人同意，公司董事、獨立董事候選人提名和表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　2、經(jīng)充分了解上述7名董事候選人的個人履歷、工作業(yè)績等情況，沒有發(fā)現(xiàn)其存在《公司法》、《公司章程》和中國證監(jiān)會[微博]、深圳證券交易所[微博]相關(guān)規(guī)定中不能擔(dān)任公司董事的情形，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況，亦未曾受到過中國證監(jiān)會和深圳證券交易所[微博]任何處罰和懲戒。前述7 名董事候選人全部具備擔(dān)任公司董事的資格。

　　3、經(jīng)充分了解本次提名的3 名獨立董事候選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、兼職等情況，沒有發(fā)現(xiàn)其有《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的不能擔(dān)任獨立董事的情況。前述3名獨立董事候選人具有獨立董事必須具有的獨立性和擔(dān)任公司獨立董事的任職資格和任職條件。

　　4、同意提名嚴(yán)圣軍先生、王佳芬女士、曹德標(biāo)先生、茅洪菊女為公司非獨立董事候選人；同意提名呂長江先生、俞漢青先生、楊東升先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人。同意將《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》提交公司2013年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　（一）選舉公司第六屆董事會非獨立董事

　　1、選舉董事候選人嚴(yán)圣軍先生為公司第六屆董事會董事；

　　表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　2、選舉董事候選人王佳芬女士為公司第六屆董事會董事；

　　表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　3、選舉董事候選人曹德標(biāo)先生為公司第六屆董事會董事；

　　表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　4、選舉董事候選人茅洪菊女士為公司第六屆董事會董事。

　　表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　（二）選舉公司第六屆董事會獨立董事

　　1、選舉獨立董事候選人呂長江先生為公司第六屆董事會獨立董事；

　　表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　2、選舉獨立董事候選人俞漢青先生為公司第六屆董事會獨立董事；

　　表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　3、選舉獨立董事候選人楊東升先生為公司第六屆董事會獨立董事。

　　表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　三位獨立董事候選人的任職資格和獨立性的有關(guān)材料將報送深圳證券交易所，由深圳證券交易所對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進(jìn)行審核無異議后，將上述候選人提交公司2013年度股東大會以累積投票的表決方式進(jìn)行選舉。第六屆董事會任期三年，自公司2013年度股東大會選舉產(chǎn)生之日起計算。

　　二、審議并通過了《關(guān)于增加公司注冊資本的議案》

　　鑒于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項之發(fā)行股份購買資產(chǎn)已交割完畢，且已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具驗資報告，董事會同意公司注冊資本由188，953，707元增加至567，104，959元，公司股份總數(shù)也相應(yīng)變更為567，104，959股，同時修改公司章程注冊資本及相應(yīng)條款。

　　本議案尚需提交公司2013年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　三、審議并通過了《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的議案》

　　鑒于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項之發(fā)行股份購買資產(chǎn)已交割完畢，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)已發(fā)生重大變化，董事會同意將公司經(jīng)營范圍由“【一般經(jīng)營項目：自營本公司自產(chǎn)產(chǎn)品出口和生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備及零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)；電子信息、醫(yī)療設(shè)備、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)；興辦實業(yè)（具體項目另報）；各類經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)（不含限制項目）；開發(fā)、銷售數(shù)字移動電話機(jī)。許可經(jīng)營項目：生產(chǎn)數(shù)字移動電話機(jī)。】”

　　變更為“【生活垃圾焚燒發(fā)電及蒸汽生產(chǎn)，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。污泥處理、餐廚垃圾處理、危險廢棄物處理、建筑垃圾處理、污水處理、大氣環(huán)境治理、噪聲治理、土壤修復(fù)。生活垃圾焚燒發(fā)電、可再生能源項目及環(huán)保設(shè)施的投資、開發(fā)；垃圾焚燒發(fā)電成套設(shè)備、環(huán)保成套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。（國家有專項規(guī)定的從其規(guī)定）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。】”

　　本議案尚需提交公司2013年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　四、審議并通過了《關(guān)于變更公司名稱的議案》

　　鑒于公司發(fā)行股份購買江蘇天楹環(huán)保能源有限公司（原名江蘇天楹環(huán)保能源股份有限公司）資產(chǎn)交易事項已交割完畢，且天楹品牌在環(huán)保領(lǐng)域具有很高的知名度，本公司擬將公司名稱由“中國科健股份有限公司”變更為“中國天楹股份有限公司”（以工商行政管理部門最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

　　本議案尚需提交公司2013年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　五、審議并通過了《關(guān)于變更公司注冊地址的議案》

　　為更好的適應(yīng)公司重組后的快速發(fā)展，擬將公司注冊地址由“【深圳市蛇口工業(yè)六路】”變更至“【江蘇省海安縣城黃海大道（西）268號 】”，并辦理遷址相關(guān)手續(xù)。

　　本議案尚需提交公司2013年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　六、審議并通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》

　　章程修正案及修訂后的《公司章程》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn

　　本議案尚需提交公司2013年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　七、審議并通過了《關(guān)于聘請公司2014年度審計機(jī)構(gòu)的議案》

　　鑒于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)已發(fā)生變化，公司經(jīng)營范圍、注冊地址也將發(fā)生變化，公司擬聘請立信會計事務(wù)所（特殊普通合伙人）為公司2014年度審計機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司2014 年度財務(wù)報告審計。立信會計事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計從業(yè)資格，具備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力，該事務(wù)所為公司本次重大重組擬注入資產(chǎn)提供財務(wù)審計服務(wù)，對天楹環(huán)保情況較為熟悉，能夠滿足公司及控股子公司財務(wù)審計工作要求，能夠獨立對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計。

　　該項議案事先已獲得董事會審計委員會審核通過，并獲全體獨立董事書面同意。

　　本議案尚需提交公司2013年度股東大會審議。

　　表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　八、審議并通過了《關(guān)于修改公司〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》

　　修訂后的公司《股東大會議事規(guī)則》詳見巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

　　表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　九、審議并通過了《關(guān)于修改公司〈董事會議事規(guī)則〉的議案》

　　修訂后的公司《董事會議事規(guī)則》詳見巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

　　表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　十、審議并通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事項的議案》；

　　公司董事會提請股東大會批準(zhǔn)授權(quán)董事會辦理上述一至七項議案的相關(guān)事宜，為此董事會有權(quán)簽署與上述事項相關(guān)的任何文件及做出任何必要行為，該等授權(quán)包括但不限于：

　　1、就本次會議提請股東大會審議的董事會換屆、名稱變更、經(jīng)營范圍變更、公司注冊資本變更、注冊地址變更、章程修訂以及監(jiān)事會換屆事項，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)后，則授權(quán)董事會辦理有關(guān)事項的工商變更及備案事項。

　　2、聘請2014年審計機(jī)構(gòu)經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)后，授權(quán)公司經(jīng)營管理層根據(jù)公司年度審計業(yè)務(wù)量和所處區(qū)域上市公司水平及公司相關(guān)行業(yè)上市公司審計費用水平與其協(xié)商確定2014年度審計報酬。

　　3、授權(quán)辦理與上述事宜有關(guān)的其他事項。

　　上述授權(quán)有效期限為：自股東大會審議通過之日起十二個月。

　　本議案尚需提交公司2013年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　十一、審議并通過了《關(guān)于召開2013年度股東大會的議案》。

　　公司董事會定于2014年6月18日上午9：30在公司會議室召開2013年度股東大會，審議以下議案，：

　　1、《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》；

　　A、選舉公司第六屆董事會非獨立董事

　　（1）選舉董事候選人嚴(yán)圣軍先生為公司第六屆董事會董事；

　　（2）選舉董事候選人王佳芬女士為公司第六屆董事會董事

　　（3）選舉董事候選人曹德標(biāo)先生為公司第六屆董事會董事；

　　（4）選舉董事候選人茅洪菊女士為公司第六屆董事會董事。

　　B、選舉公司第六屆董事會獨立董事

　　（1）選舉獨立董事候選人呂長江先生為公司第六屆董事會獨立董事；

　　（2）選舉獨立董事候選人俞漢青先生為公司第六屆董事會獨立董事；

　　（3）選舉獨立董事候選人楊東升先生為公司第六屆董事會獨立董事。

　　2、《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》

　　（1）選舉監(jiān)事候選人孟爾芳先生為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事；

　　（2）選舉監(jiān)事候選人丁坤民先生為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事；

　　3、《關(guān)于增加公司注冊資本的議案》；

　　4、《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的議案》；

　　5、《關(guān)于變更公司名稱的議案》；

　　6、《關(guān)于變更公司注冊地址的議案》；

　　7、《關(guān)于修改公司<章程>的議案》；

　　8、《關(guān)于聘請公司2014年度審計機(jī)構(gòu)的議案》；

　　9、《關(guān)于修改公司<股東大會議事規(guī)則>的議案》；

　　10、《關(guān)于修改公司<董事會議事規(guī)則>的議案》；

　　11、《關(guān)于修改公司<監(jiān)事會議事規(guī)則>的議案》；

　　12、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事項的議案》

　　其它議案：第五屆董事會第三十二次會議、第五屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過并需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)的相關(guān)議案。

　　具體內(nèi)容詳見同日發(fā)布在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于召開2013年度股東大會的通知》。

　　表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　特此公告。

　　中國科健股份有限公司董事會

　　2014年5月28日

　　附件：第六屆董事會候選人簡歷

　　1、非獨立董事候選人簡歷

　　嚴(yán)圣軍先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1968年11月生，研究生學(xué)歷，高級工程師、經(jīng)濟(jì)師，南通市第十四屆人大代表、南通市海安縣第十五屆人大代表。曾任海安縣第十二屆特邀政協(xié)委員、中國環(huán)境科學(xué)學(xué)會特邀常務(wù)理事、江蘇可再生能源行業(yè)協(xié)會副理事長。中華民營企業(yè)聯(lián)合會副會長、中國資源綜合利用協(xié)會發(fā)電分會副會長、中華環(huán)保聯(lián)合會能源環(huán)境專業(yè)委員會副會長、中國可再生能源行業(yè)協(xié)會副會長、中國資源綜合利用發(fā)電咨詢委員會專家、江蘇省工業(yè)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合會理事、江蘇省企業(yè)聯(lián)合會理事、江蘇省企業(yè)家協(xié)會理事。2007—2011年5月，任江蘇天楹集團(tuán)董事長；2011年5月至今，任江蘇天楹環(huán)保董事長，兼任江蘇天楹集團(tuán)董事長。

　　待公司本次重大資產(chǎn)重組完成后，嚴(yán)圣軍先生將直接持有本公司43，950，614股股份，通過南通乾創(chuàng)投資有限公司與茅洪菊女士共同持有本公司131，854，689股股份，通過南通坤德投資有限公司與茅洪菊女士共同持有本公司股份37，672，767股股份，合計控制本公司213，478，070股股份。嚴(yán)圣軍先生與本公司董事候選人茅洪菊女士為夫妻關(guān)系，本次重組實施完成后，嚴(yán)圣軍、茅洪菊將成為公司實際控制人。嚴(yán)圣軍先生與公司其他董事、監(jiān)事、高管及持有公司百分之五以上股份的股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事的其他情形。

　　王佳芬女士，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1951年10月生，高級經(jīng)濟(jì)師。1996年至2008年3月，擔(dān)任光明乳業(yè)股份有限公司董事長；2008年4月至2011年5月，為風(fēng)險投資公司紀(jì)源資本的合伙人；2011年6月至今，任平安信托有限責(zé)任公司副董事長。

　　王佳芬女士未持有本公司股份，與本公司其他董事、監(jiān)事、高管及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事的其他情形。

　　曹德標(biāo)先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1966 年4 月生，大專學(xué)歷，中國人民大學(xué)MBA結(jié)業(yè)，華東理工大學(xué)EMBA在讀，高級工程師。2008年1月至2011年5月，江蘇天楹集團(tuán)總經(jīng)理；2011年5月至今，任天楹環(huán)保總經(jīng)理。

　　曹德標(biāo)先生未持有本公司股份，與本公司其他董事、監(jiān)事、高管及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事的其他情形。

　　茅洪菊女士，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1968年3月生，大專學(xué)歷，工程師。2007年至2011年5月任江蘇天楹集團(tuán)副總經(jīng)理；2011年5月至今，任江蘇天楹環(huán)保副總經(jīng)理。

　　公司本次重大資產(chǎn)重組實施完成后，茅洪菊女士未直接持有本公司股份，將通過南通乾創(chuàng)投資有限公司與嚴(yán)圣軍先生共同持有本公司131，854，689股股份，通過南通坤德投資有限公司與嚴(yán)圣軍先生共同持有本公司股份37，672，767股股。茅洪菊女士與嚴(yán)圣軍先生為夫妻關(guān)系，本次重組實施完成后，嚴(yán)圣軍、茅洪菊將成為公司實際控制人。茅洪菊女士與公司其他董事、監(jiān)事、高管及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事的其他情形。

　　2、獨立董事候選人簡歷

　　呂長江先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1965年12月生，博士學(xué)歷，會計學(xué)教授，博士生導(dǎo)師，2004-2005年度美國富布賴特高級研究學(xué)者，主要從事會計學(xué)、管理會計、財務(wù)管理以及資本市場領(lǐng)域的教學(xué)科研工作。

　　工作經(jīng)歷：1989年6月至2001年5月，任吉林大學(xué)商學(xué)院會計系主任；

　　2001年5月至2005年12月，任吉林大學(xué)商學(xué)院副院長；

　　2006年1月至今，任復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院副院長。

　　兼職：2002年至今，兼任《中國會計評論》 副主編；

　　2003年至今，兼任財政部會計準(zhǔn)則咨詢委員會專家組成員。

　　獨董經(jīng)歷：2010年3月至2014年4月，任小商品城獨立董事；

　　2011年1月至2014年3月，任東方財富獨立董事；

　　2011年3月至2014年4月，任嘉陵杰獨立董事；

　　2010年8月至今，任金豐投資獨立董事。

　　呂長江先生未持有本公司股份，與本公司其他董事、監(jiān)事、高管及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事及獨立董事的其他情形。

　　俞漢青先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1966年10月生，博士學(xué)歷，教授，博士生導(dǎo)師。

　　工作經(jīng)歷：1989年至1991年，任合肥工業(yè)大學(xué)講師；

　　1994年-1995年，英國紐卡斯?fàn)柎髮W(xué)博士后；

　　1995年至1997年，新加坡南洋理工大學(xué)研究員；

　　1997年至2000年，香港大學(xué)研究員；

　　2001年至今，中國科學(xué)技術(shù)大學(xué)教授。

　　獨董經(jīng)歷：2009年至今，任江蘇維爾利環(huán)保科技股份有限公司獨立董事；

　　2013年至今，任南京中電環(huán)保股份有限公司獨立董事。

　　俞漢青先生未持有本公司股份，與本公司其他董事、監(jiān)事、高管及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事及獨立董事的其他情形。

　　楊東升先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1963年生，碩士學(xué)歷，中國注冊律師，全國“三五”普法先進(jìn)個人，北京市優(yōu)秀律師。

　　工作經(jīng)歷：1984年8月至1988年8月，北京建筑工程學(xué)校教師；

　　1990年8月至1992年8月，國營第七零七廠法律顧問；

　　1992年9月至1997年5月，中國航空服務(wù)公司辦公室主任；

　　1997年6月至2002年2月，中國科技國際信托公司法律室主任；

　　2002年3月至2007年10月，北京市科華律師事務(wù)所合伙人律師；

　　2007年11月至今，北京市國理律師事務(wù)所主任律師。

　　兼職：1995年10月至2001年8月，華聯(lián)律師事務(wù)所兼職律師；

　　2001年8月至2002年2月，北京市東元律師事務(wù)所兼職律師。

　　獨董經(jīng)歷：2012年4月至2014年5月，任江蘇天楹環(huán)保獨立董事。

　　楊東升先生未直接或間接持有公司股份，與本公司其他董事、監(jiān)事、高管及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事及獨立董事的其他情形。

　　證券代碼：000035 證券簡稱：中科健 公告編號：KJ2014-24

　　中國科健股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會第二十一次會議決議

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中國科健股份有限公司第五屆監(jiān)事會第二十一次會議通知于2014年5月23日以電子郵件及短信方式向全體監(jiān)事發(fā)出;會議于2014年5月28日在深圳市南山區(qū)南海大道1063號招商局發(fā)展中心五樓公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開；會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到3人；會議由監(jiān)事會召集人歐富先生主持。本次會議逐項審議并通過如下議案：

　　一、審議并通過了《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》

　　鑒于公司第五屆監(jiān)事會任期已經(jīng)屆滿，且公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項之發(fā)行股份購買資產(chǎn)已交割完畢，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)已發(fā)生重大變化，公司經(jīng)營范圍也將發(fā)生重大變化，為保證本次重大資產(chǎn)重組完成后公司監(jiān)事會能夠正常、高效運作，公司監(jiān)事會決定進(jìn)行監(jiān)事會換屆選舉工作。

　　根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會同意提名孟爾芳先生、丁坤民先生為本公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人（監(jiān)事候選人簡歷附后）。

　　公司監(jiān)事會對現(xiàn)任監(jiān)事在任職期間為公司所作的工作和貢獻(xiàn)表示衷心感謝！ 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事將繼續(xù)履行職責(zé)至第六屆監(jiān)事會經(jīng)公司股東大會選舉產(chǎn)生后方自動卸任。

　　1、選舉監(jiān)事候選人孟爾芳先生為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事；

　　表決結(jié)果：表決票3票，同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　2、選舉監(jiān)事候選人丁坤民先生為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事；

　　表決結(jié)果：表決票3票，同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　該議案尚須提交公司2013年度股東大會以累積投票的表決方式進(jìn)行選舉。第六屆監(jiān)事會監(jiān)事任期三年，自公司2013年度股東大會選舉產(chǎn)生之日起計算。另一位職工監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

　　二、審議并通過了《關(guān)于修改公司〈監(jiān)事會議事規(guī)則〉的議案》

　　修訂后的公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》詳見巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

　　表決結(jié)果：表決票3票，同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　該議案尚須報公司2013年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　特此公告。

　　中國科健股份有限公司監(jiān)事會

　　2014年5月28日

　　股票代碼：000035 股票簡稱：中科健 編號：KJ2014-25

　　中國科健股份有限公司關(guān)于選舉產(chǎn)生

　　第六屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事的公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司于2014年5月28日召開了職工代表大會，經(jīng)認(rèn)真討論與民主選舉，陸昌伯先生當(dāng)選為公司第六屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事（簡歷附后），任期與第六屆監(jiān)事會任期相同。

　　特此公告。

　　中國科健股份有限公司

　　監(jiān) 事 會

　　2014 年5月28日

　　陸昌伯先生簡歷：

　　陸昌伯先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1967年1月生，大學(xué)本科學(xué)歷。2005年4月至2011年7月，任江蘇信實精密化學(xué)有限公司廠長、2011年8月至2012年2月，任海安縣百協(xié)鍛錘有限公司行政部部長；2012年2月至2014年4月任江蘇天楹環(huán)保能源有限公司行政管理部總經(jīng)理、監(jiān)事；2014年5月至今，任牡丹江天楹總經(jīng)理。

　　陸昌伯先生未持有本公司股份。陸昌伯先生不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件規(guī)定的不能擔(dān)任監(jiān)事及被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任監(jiān)事的其他情形。

　　證券代碼：000035 證券簡稱：中科健 公告編號：KJ2014-26

　　中國科健股份有限公司

　　關(guān)于召開2013年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議的基本情況

　　1．股東大會屆次:2013年度股東大會。

　　2.股東大會的召集人:公司第五屆董事會。

　　3、會議召開的合法、合規(guī)性：

　　2014年5月28日召開的第五屆董事會第三十五次（臨時）會議審議并通過了《關(guān)于召開2013年度股東大會的議案》，決定召開本次股東大會，本次會議的召集召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　4．股東大會會議召開日期和時間：2014年6月18日（星期三）上午9：30

　　5．會議召開方式：現(xiàn)場表決方式。

　　6、股權(quán)登記日：2014年6月12日（星期四）

　　7．出席對象：

　　（1）在股權(quán)登記日持有公司股份的股東。于2014年6月12日下午收市時在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　（3）公司聘請的律師。

　　8．會議地點：深圳市南山區(qū)南海大道1063號招商局發(fā)展中心五樓公司會議室。

　　二、會議審議事項

　　會議將聽取獨立董事述職報告并逐項審議以下議案：

　　1、2013年度董事會工作報告；

　　2、2013年度監(jiān)事會工作報告；

　　3、2013年度利潤分配預(yù)案；

　　4、2013年度報告正文及摘要；

　　5、關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案；

　　A、選舉公司第六屆董事會非獨立董事

　　（1）選舉董事候選人嚴(yán)圣軍先生為公司第六屆董事會董事；

　　（2）選舉董事候選人王佳芬女士為公司第六屆董事會董事；

　　（3）選舉董事候選人曹德標(biāo)先生為公司第六屆董事會董事；

　　（4）選舉董事候選人茅洪菊女士為公司第六屆董事會董事。

　　B、選舉公司第六屆董事會獨立董事

　　（1）選舉獨立董事候選人呂長江先生為公司第六屆董事會獨立董事；

　　（2）選舉獨立董事候選人俞漢青先生為公司第六屆董事會獨立董事；

　　（3）選舉獨立董事候選人楊東升先生為公司第六屆董事會獨立董事。

　　6、關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案；

　　（1）選舉監(jiān)事候選人孟爾芳先生為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事；

　　（2）選舉監(jiān)事候選人丁坤民先生為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事。

　　7、關(guān)于增加公司注冊資本的議案；

　　8、關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的議案；

　　9、關(guān)于變更公司名稱的議案；

　　10、關(guān)于變更公司注冊地址的議案；

　　11、關(guān)于修改公司《章程》的議案；

　　12、關(guān)于聘請公司2014年度審計機(jī)構(gòu)的議案；

　　13、關(guān)于修改公司《股東大會議事規(guī)則》的議案；

　　14、關(guān)于修改公司《董事會議事規(guī)則》的議案；

　　15、關(guān)于修改公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案；

　　16、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事項的議案。

　　上述第5和第6項議案均采取累積投票制方式選舉（獨立董事和非獨立董事的選舉分開進(jìn)行）；獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經(jīng)深圳證券交易所備案審核無異議，股東大會方可進(jìn)行表決。

　　上述議案已經(jīng)公司第五屆董事會第三十二次會議、第三十五次（臨時）會議審議通過，以及經(jīng)第五屆監(jiān)事會第二十次會議、第二十一次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于2014年3月12日、2014年5月29日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn披露的相關(guān)文件。

　　三、會議登記方法

　　1、登記方式：現(xiàn)場登記、通過信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間：2014年6月16日上午9：30至12：00，下午1：30至17：00。@????3、登記地點：深圳市南山區(qū)南海大道1063號招商局發(fā)展中心五樓

　　4、登記手續(xù)：

　　（1）法人股東應(yīng)由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、法定代表人證明書、深圳證券交易所股票帳戶卡復(fù)印件（加蓋公章）、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

　　（2）個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、深圳證券交易所股票帳戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、股東授權(quán)委托書。

　　（3）以上證明文件辦理登記時出示原件或復(fù)印件均可，但應(yīng)在出席會議時出示上述登記文件的原件。

　　四、其他事項

　　1、會議聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系人：費寧萍

　　聯(lián)系電話：（0755）26688451

　　聯(lián)系傳真：（0755）26888210

　　電子郵箱：cnfnp@chinakejian.net

　　聯(lián)系地點：深圳市南山區(qū)南海大道1063號招商局發(fā)展中心五樓

　　郵政編碼：518067

　　2、會議費用：會議預(yù)計半天，與會者食宿及交通費用自理。

　　五、備查文件

　　1．第五屆董事會第三十二次次會議決議；

　　2．第五屆監(jiān)事會第三十五次（臨時）會議決議；

　　3、第五屆監(jiān)事會第二十次會議決議；

　　4、第五屆監(jiān)事會第二十一次會議決議。

　　中國科健股份有限公司董事會

　　2014年05月28日

　　附件：授權(quán)委托書

　　茲委托先生/女士代理本單位（本人）出席中國科健股份有限公司2013年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。本次授權(quán)有效期自簽署日至本次會議結(jié)束時止。

　　本單位（本人）對下述議案投票意見如下（請在相應(yīng)表決意見欄目打“√”）

　　序號

　　審議事項

　　同意

　　反對

　　棄權(quán)

　　1

　　2013年度董事會工作報告

　　2

　　2013年度監(jiān)事會工作報告

　　3

　　2013年度利潤分配預(yù)案

　　4

　　2013年度報告正文及摘要

　　5

　　關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案

　　A、選舉公司第六屆董事會非獨立董事

　　（1）選舉董事候選人嚴(yán)圣軍先生為公司第六屆董事會董事

　　（2）選舉董事候選人王佳芬女士為公司第六屆董事會董事

　　（3）選舉董事候選人曹德標(biāo)先生為公司第六屆董事會董事

　　（4）選舉董事候選人茅洪菊女士為公司第六屆董事會董事

　　B、選舉公司第六屆董事會獨立董事

　　（1）選舉獨立董事候選人呂長江先生為公司第六屆董事會獨立董事

　　（2）選舉獨立董事候選人俞漢青先生為公司第六屆董事會獨立董事

　　（3）選舉獨立董事候選人楊東升先生為公司第六屆董事會獨立董事

　　6

　　關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案

　　（1）選舉監(jiān)事候選人孟爾芳先生為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事

　　（2）舉監(jiān)事候選人丁坤民先生為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事

　　7

　　關(guān)于增加公司注冊資本的議案

　　8

　　關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的議案

　　9

　　關(guān)于變更公司名稱的議案

　　10

　　關(guān)于變更公司注冊地址的議案

　　11

　　關(guān)于修改公司《章程》的議案

　　12

　　關(guān)于聘請公司2014年度審計機(jī)構(gòu)的議案

　　13

　　關(guān)于修改公司《股東大會議事規(guī)則》的議案

　　14

　　關(guān)于修改公司《董事會議事規(guī)則》的議案

　　15

　　關(guān)于修改公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案

　　16

　　關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事項的議案

　　注、對于在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　委托人： 委托人證件號（營業(yè)執(zhí)照注冊號或身份證號）：

　　委托人股東代碼卡號：委托人持有股數(shù)：

　　受托人（簽名）： 受托人身份證號：

　　簽署日期：

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