證券代碼：002345 證券簡(jiǎn)稱：潮宏基 公告編號(hào)：2014-007

　　廣東潮宏基實(shí)業(yè)股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　廣東潮宏基實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2014年2月18日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)和通訊方式相結(jié)合的方式召開。本次會(huì)議的通知及會(huì)議資料已于2014年2月14日以專人送達(dá)、電子郵件及傳真形式通知了全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。出席本次董事會(huì)會(huì)議的應(yīng)到董事為9人，實(shí)到董事9人，其中獨(dú)立董事3名。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的通知、召開以及參會(huì)董事人數(shù)均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。與會(huì)董事經(jīng)認(rèn)真審議和表決，形成決議如下：

　　會(huì)議以 9票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于子公司股權(quán)置換的議案》。

　　同意公司香港全資子公司潮宏基國(guó)際有限公司以其持有的卓凌科技控股有限公司64.3%的股權(quán)，認(rèn)購(gòu)?fù)ɡ?亞太)有限公司增發(fā)的股份，使潮宏基國(guó)際有限公司持有通利（亞太）有限公司的股份達(dá)到其增發(fā)后總股本的37.0313%。同意授權(quán)徐俊雄先生全權(quán)代表潮宏基國(guó)際有限公司簽署本次股權(quán)置換的相關(guān)文件�！稄V東潮宏基實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于子公司股權(quán)置換的公告》（公告編號(hào)：2014-008）詳見(jiàn)公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　廣東潮宏基實(shí)業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2014年2月18日

　　證券代碼：002345 證券簡(jiǎn)稱：潮宏基 公告編號(hào)：2014-008

　　廣東潮宏基實(shí)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于子公司股權(quán)置換的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、本次交易概述

　　廣東潮宏基實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“潮宏基”）香港全資子公司潮宏基國(guó)際有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潮宏基國(guó)際”）與Hunters Worldwide Group Limited（以下簡(jiǎn)稱“Hunters”）、卓凌科技融資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓凌融資”）、通利（亞太）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“通利亞太”）簽訂了《股權(quán)置換協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）。根據(jù)協(xié)議，潮宏基國(guó)際以其持有的卓凌科技控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓凌控股”）64.3%的股權(quán)，認(rèn)購(gòu)?fù)ɡ麃喬�增發(fā)的股份，加上本次增發(fā)前已持有通利亞太22%的股權(quán)，使潮宏基國(guó)際持有通利亞太的股份達(dá)到其增發(fā)后總股本的37.0313%。與此同時(shí)，通利亞太收購(gòu)卓凌控股100%的股權(quán)。本次股權(quán)置換后，公司通過(guò)潮宏基國(guó)際持有通利亞太37.0313%的股權(quán)，從而間接持有廣東菲安妮皮具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“菲安妮”）36.8906%的股份，與本次股權(quán)置換前公司間接持有菲安妮的權(quán)益相同。

　　公司于2014年2月18日召開第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于子公司股權(quán)置換的議案》。本次股權(quán)置換主要是對(duì)菲安妮的組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，不涉及公司持有菲安妮股權(quán)比例及股權(quán)項(xiàng)下資產(chǎn)的變化，無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。公司及潮宏基國(guó)際將按照公司董事會(huì)會(huì)議決議的要求履行職責(zé)，辦理該股權(quán)置換事宜的相關(guān)手續(xù)。

　　本次股權(quán)置換事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。

　　二、交易對(duì)方介紹

　　1、Hunters Worldwide Group Limited

　　注冊(cè)于英屬處女群島成立的有限公司，公司編號(hào)：525488，其注冊(cè)辦事處位于Commence Chambers， Road Town， Tortola， British Virgin Islands；Hunters持有通利亞太78%的股權(quán)。本次股權(quán)置換后，Hunters持有通利亞太50.2827%的股權(quán)，并間接持有菲安妮50.0916%的股權(quán)。

　　2、卓凌科技融資有限公司（Zeppelin Tech Capital Limited）

　　注冊(cè)于香港的有限公司，公司編號(hào)：0721051，其注冊(cè)辦事處位于香港新界屯門帝濤灣1座23樓A室；卓凌融資持有卓凌控股35.7%的股權(quán)。本次股權(quán)置換后，卓凌融資持有通利亞太12.686%的股權(quán)，并間接持有菲安妮12.6378%的股權(quán)。

　　上述交易對(duì)方與公司及公司控股股東、持股5%以上股東、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及影響利潤(rùn)傾斜的其他關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　通利亞太（Tony (Asia Pacific) Limited）成立于1996年2月1日，公司編號(hào)：537954，注冊(cè)資本為10，000港元，注冊(cè)地址為香港九龍歌和老街20號(hào)畢架山峰3座6樓B室，董事為麥耀熙、李瑞歡。目前除持有菲安妮64.22%的股份外，未有其他業(yè)務(wù)。股東為Hunters（持78%）、潮宏基國(guó)際（持22%）。

　　截至2013年12月31日，通利亞太資產(chǎn)總計(jì)63，943，799港元，凈資產(chǎn)63，938，799港元，2013年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)43，201，187港元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

　　本次置換的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、權(quán)屬重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁、查封、凍結(jié)等情形。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　（一）Hunters和潮宏基國(guó)際同意通利亞太將10，000股每股面值為港幣1元的普通股拆分為1，000，000股每股面值為港幣0.01元的普通股，并同意根據(jù)本協(xié)議的條款及條件向卓凌控股的股東卓凌融資及潮宏基國(guó)際增發(fā)551，230股每股面值為港幣0.01元的普通股。

　　除非全部認(rèn)購(gòu)?fù)ɡ麃喬�增發(fā)股份及收購(gòu)卓凌控股股份于正式成交時(shí)同時(shí)進(jìn)行，否則各方均沒(méi)有義務(wù)完成認(rèn)購(gòu)增發(fā)股份。

　�。ǘ�）卓凌融資及潮宏基國(guó)際認(rèn)購(gòu)本協(xié)議約定的通利亞太增發(fā)股份，對(duì)價(jià)為各自持有的卓凌控股股份，其中：

　　1、卓凌融資認(rèn)購(gòu)?fù)ɡ麃喬�增發(fā)的196，789股，對(duì)價(jià)為卓凌融資持有的卓凌控股714股普通股，占卓凌控股已發(fā)行股份的35.7%。

　　2、潮宏基國(guó)際認(rèn)購(gòu)?fù)ɡ麃喬�增發(fā)的354，441股，對(duì)價(jià)為潮宏基國(guó)際持有的卓凌控股1，286股普通股，占卓凌控股已發(fā)行股份的64.3%。

　�。ㄈ�）通利亞太拆分及增發(fā)股份完成后，各方持有通利亞太股份比例如下：

　　姓名／名稱

　　股份分配的數(shù)目及比例

　　類別

　　比例

　　普通股

　　卓凌科技融資有限公司

　　196，789

　　12.6860%

　　潮宏基國(guó)際有限公司

　　574，441

　　37.0313%

　　Hunters Worldwide Group Limited

　　780，000

　　50.2827%

　　合計(jì)

　　1，551，230

　　100.0000%

　�。ㄋ模┳苛枞谫Y、潮宏基國(guó)際在簽署本協(xié)議并經(jīng)各自董事會(huì)（股東會(huì)）審批通過(guò)后，將簽署有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓檔案及股份認(rèn)購(gòu)契約，將各自持有的卓凌控股股份，轉(zhuǎn)讓過(guò)戶給予通利亞太。

　�。ㄎ澹┏�非通利亞太全體股東以書面形式一致同意，否則：通利亞太董事會(huì)成員5名，其中：Hunters有權(quán)委派3名執(zhí)行董事；潮宏基國(guó)際有權(quán)委派2名執(zhí)行董事。通利亞太的附屬公司的董事會(huì)成員由通利亞太董事會(huì)決議委派。

　�。�六）通利亞太的增發(fā)及換股交易須待下列先決條件達(dá)成后，方可進(jìn)行正式成交：各方已按合法及適當(dāng)?shù)某绦�，取得所有為簽訂和履行本協(xié)議所必要的公司和法律授權(quán)。

　�。ㄆ撸┰谕瓿赏ɡ麃喬�的增發(fā)及換股交易后，Hunters、卓凌融資和潮宏基國(guó)際同意將通利亞太更名為“FION LIMITED”。

　�。ò耍┵M(fèi)用：就本次交易需繳付的香港印花稅及其他香港稅費(fèi)（如有）應(yīng)由各方共同承擔(dān)；就本次交易需繳付的中國(guó)稅費(fèi)（如有）應(yīng)按中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定辦理。

　　（九）本協(xié)議受香港法律管轄，并須按香港法律解釋。

　　凡因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議或分歧均應(yīng)提交香港國(guó)際仲裁中心并按當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則通過(guò)仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

　　五、本次交易對(duì)公司的影響

　　本次股權(quán)置換系FION（菲安妮）戰(zhàn)略規(guī)劃實(shí)施的基本工作，目的在于進(jìn)一步強(qiáng)化FION作為亞太知名女包品牌的戰(zhàn)略地位，提升公司的國(guó)際化形象，對(duì)FION組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行的合理調(diào)整，以利于FION品牌國(guó)際市場(chǎng)業(yè)務(wù)的拓展。該調(diào)整不影響公司之前與各方簽訂的《戰(zhàn)略合作意向書》、《股份買賣協(xié)議》的后續(xù)執(zhí)行。本次股權(quán)置換后，潮宏基國(guó)際不再直接持有卓凌控股的股權(quán)，從而卓凌控股的財(cái)務(wù)報(bào)表不再納入公司合并報(bào)表范圍。除此之外，本次交易對(duì)公司不會(huì)產(chǎn)生其他影響。

　　六、備查文件

　　1、第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

　　2、潮宏基國(guó)際與各方簽署的《股權(quán)置換協(xié)議》；

　　3、通利亞太財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　特此公告

　　廣東潮宏基實(shí)業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2014年2月18日

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