凱諾科技股份有限公司收購報告書
上市公司：凱諾科技股份有限公司
上市地點：上海證券交易所[微博]
股票簡稱：凱諾科技
股票代碼：600398
收 購 人：海瀾集團有限公司
注冊地址：江陰市新橋鎮(zhèn)陶新路8號
通訊地址：江陰市新橋鎮(zhèn)陶新路8號
一致行動人：榮基國際（香港）有限公司
注冊地址：4th Floor， Winbase Centre， 208 Queen’s Road Central， HongKong
通訊地址：4th Floor， Winbase Centre， 208 Queen’s Road Central， HongKong
日期：二〇一四年一月
聲明
一、本次收購人為海瀾集團有限公司（以下簡稱“收購人”或“海瀾集團”），其一致行動人為榮基國際（香港）有限公司（以下簡稱“一致行動人”或“榮基國際”），一致行動人以書面形式約定由收購人作為指定代表以共同名義負責統(tǒng)一編制和報送收購報告書，依照《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規(guī)定披露相關(guān)信息，并統(tǒng)一授權(quán)收購人在信息披露文件上簽字蓋章。
二、本收購報告書依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編制。
三、依據(jù)上述法律法規(guī)的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人在凱諾科技股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
截至本報告書簽署之日，收購人持有凱諾科技股份有限公司8，700股存量股票，除此之外，收購人沒有通過任何方式在凱諾科技股份有限公司擁有權(quán)益。
四、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
五、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次收購觸發(fā)收購人的要約收購義務(wù)，截至本報告書簽署之日，收購人已取得中國證監(jiān)會對本報告書審核無異議并核準豁免收購人的要約收購義務(wù)。
六、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
除非文意另有所指，下列簡稱在本收購報告書中具有如下特定意義：
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注：本收購報告書除特別說明外所有數(shù)值保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第二節(jié) 收購人及其一致行動人介紹
一、收購人介紹
（一）收購人基本情況
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（二）收購人產(chǎn)權(quán)與控制關(guān)系
1、收購人的股權(quán)控制關(guān)系
收購人及其控股股東，實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
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收購人的控股股東為海瀾控股，實際控制人為周建平。周建平的個人簡歷如下：
周建平：男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，居民身份證號碼為32021919600528****，住所為江蘇省江陰市東海花園。周建平先生是高級經(jīng)濟師，第十屆全國人大代表，第十一屆、第十二屆全國政協(xié)委員。周建平先生現(xiàn)任海瀾控股董事長，海瀾集團董事長、總裁，江陰威爾頓酒店有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和海瀾之家董事長。
2、控股股東、實際控制人關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況
（1）截至本報告書簽署日，收購人控股股東海瀾控股除控制海瀾集團外，所投資的其他企業(yè)情況如下：
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注：海瀾控股通過江蘇海瀾船舶租賃有限公司持股天地國際發(fā)展有限公司100%股權(quán)。
（2）截至本報告書簽署日，收購人實際控制人周建平除控制海瀾控股外，目前所投資的其他企業(yè)情況如下：
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（三）收購人主要業(yè)務(wù)及財務(wù)情況簡要說明
1、收購人主要業(yè)務(wù)情況
海瀾集團主要從事工藝品、一般勞保用品的銷售；紡織原料（不含籽棉）、金屬材料、建材、紡織專用設(shè)備配件、機械設(shè)備、五金交電、玻璃制品的銷售；利用自有資金對外投資；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)及大酒店服務(wù)業(yè)務(wù)。
2、收購人的財務(wù)情況
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（四）收購人所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況
截至本報告書簽署之日，收購人在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）收購人高級管理人員基本情況
海瀾集團董事、監(jiān)事及高級管理人員的基本資料如下表所示：
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截至本報告書簽署日，上述人員最近五年之內(nèi)未受過重大行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）收購人、控股股東及實際控制人在境內(nèi)、外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況
截至本報告書簽署日，收購人、控股股東及實際控制人不存在持有境內(nèi)、外其他上市公司已發(fā)行股份5%以上權(quán)益的情況。
（七）收購人、控股股東及實際控制人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的簡要情況
截至本報告書簽署日，收購人、控股股東及實際控制人在境內(nèi)、外沒有持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的權(quán)益。
二、一致行動人——榮基國際介紹
（一）一致行動人基本情況
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（二）一致行動人產(chǎn)權(quán)與控制關(guān)系
1、一致行動人的股權(quán)控制關(guān)系
榮基國際的實際控制人為周晏齊，系周建平的女兒，生于1983年，擁有香港永久居留權(quán)。
一致行動人及其實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
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2、一致行動人的實際控制人關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況
截至本報告書簽署日，一致行動人的實際控制人周晏齊除控制榮基國際、參股海瀾控股外，未控股或參股其他企業(yè)。
（三）一致行動人主要業(yè)務(wù)及財務(wù)情況簡要說明
1、一致行動人主要業(yè)務(wù)情況
榮基國際為持股型公司，截至本報告書簽署日，除持有海瀾之家35%的股權(quán)外，該公司沒有持有其他公司股權(quán)。
2、一致行動人的財務(wù)情況
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（四）一致行動人所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況
截至本報告書簽署之日，一致行動人在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）一致行動人高級管理人員基本情況
榮基國際的董事、監(jiān)事及高級管理人員的基本資料如下表所示：
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截至本報告書簽署日，上述人員最近五年之內(nèi)未受過重大行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）一致行動人及實際控制人在境內(nèi)、外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況
截至本報告書簽署日，一致行動人及實際控制人不存在持有境內(nèi)、外其他上市公司已發(fā)行股份5%以上權(quán)益的情況。
（七）一致行動人及實際控制人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的簡要情況
截至本報告書簽署日，一致行動人及實際控制人在境內(nèi)、外沒有持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的權(quán)益。
三、收購人與一致行動人之間的關(guān)系
收購人海瀾集團的實際控制人周建平與其一致行動人榮基國際的實際控制人周晏齊為父女關(guān)系，海瀾集團與榮基國際為一致行動人。收購人與一致行動人之間的關(guān)系如下圖所示：
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收購人與一致行動人在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面均保持獨立。
第三節(jié) 收購決定及收購目的
一、本次收購的基本情況
（一）凱諾科技發(fā)行股份購買海瀾之家100%股權(quán)
2013年8月29日，凱諾科技與海瀾之家全體股東簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，2014年1月17日，凱諾科技與海瀾之家全體股東簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》，根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估出具的以2013年6月30日為評估基準日的中聯(lián)評報字[2013]第661號《海瀾之家服飾股份有限公司資產(chǎn)評估報告》，本次凱諾科技擬購買的海瀾之家100%股權(quán)的評估價值合計為1，348，896.44萬元，據(jù)此，各方協(xié)商同意，將本次收購的價格最終確定為人民幣1，300，000.00萬元。凱諾科技向海瀾之家全體股東以3.38元/股的價格發(fā)行3，846，153，846股股份購買海瀾之家100%股權(quán)。
本次發(fā)行中，收購人海瀾集團以所持海瀾之家42%股權(quán)認購凱諾科技新增股份1，615，384，615股，其一致行動人榮基國際以所持海瀾之家35%股權(quán)認購凱諾科技新增股份1，346，153，846股。
本次重大資產(chǎn)重組方案完成后，海瀾之家將成為凱諾科技的全資子公司，收購人海瀾集團將成為凱諾科技的控股股東，周建平先生將成為凱諾科技的實際控制人。
（二）海瀾集團受讓三精紡持有凱諾科技的23.29%股權(quán)
根據(jù)2013年8月29日收購人海瀾集團與三精紡簽署附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，三精紡將其持有凱諾科技23.29%股權(quán)，即150，578，388股股份，以50，895.50萬元的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給海瀾集團，海瀾集團將于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起30日內(nèi)以現(xiàn)金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本次股份轉(zhuǎn)讓事項已經(jīng)江陰市委農(nóng)村工作辦公室審批通過。
本次重大資產(chǎn)重組前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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注：持股比例為0.0013%，經(jīng)四舍五入保留2位小數(shù)后為0.00%。
（三）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案與三精紡?fù)懠瘓F間就凱諾科技股份轉(zhuǎn)讓方案，互為前提、條件，任何一項內(nèi)容未獲得有權(quán)政府部門或監(jiān)管機構(gòu)的批準，則另一項不予實施。
二、本次收購的目的
本次收購將實現(xiàn)盈利能力強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，改善生產(chǎn)經(jīng)營狀況。通過本次重大資產(chǎn)重組，上市公司將成為一家以服裝品牌管理、供應(yīng)鏈管理和營銷網(wǎng)絡(luò)管理為主營業(yè)務(wù)的服裝龍頭企業(yè)，重組后上市公司將會成為國內(nèi)最大品牌服裝管理經(jīng)營企業(yè)之一，原凱諾科技與海瀾之家的經(jīng)營業(yè)務(wù)將會得到更好、更快的發(fā)展，進一步提升上市公司經(jīng)營水平和盈利能力，提高上市公司抗風險能力，為未來長期穩(wěn)健發(fā)展建立保障，更好的為股東創(chuàng)造價值，有利于保護中小投資者利益。
三、未來十二個月繼續(xù)增持或者處置已擁有權(quán)益的股份計劃
截至本報告書簽署之日，收購人沒有在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持凱諾科技股份的計劃，也沒有對本次收購取得的股份進行處置的計劃或安排。
四、本次收購所履行的相關(guān)程序及具體時間
1、2013年7月17日，三精紡股東決定將三精紡持有凱諾科技23.29%股權(quán)，即150，578，388股股份，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給海瀾集團。
2、2013年8月13日，海瀾集團召開董事會，會議審議通過海瀾集團對凱諾科技股份有限公司進行重大資產(chǎn)重組，同意海瀾集團以協(xié)議方式受讓三精紡持有凱諾科技23.29%股權(quán)，即150，578，388股股份。
3、2013年8月29日，三精紡收到江陰市委農(nóng)村工作辦公室《關(guān)于同意江陰第三精毛紡有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓凱諾科技股份有限公司23.29%股權(quán)的批復(fù)》（澄委農(nóng)（2013）13號），同意三精紡將其持有凱諾科技23.29%股權(quán)，即150，578，388股股份，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給海瀾集團。
4、2013年8月29日，海瀾集團股東決定，同意海瀾集團對凱諾科技進行重大資產(chǎn)重組，同意海瀾集團以協(xié)議方式受讓三精紡持有凱諾科技23.29%股權(quán)，即150，578，388股股份。
5、2013年8月29日，榮基國際、國星集團、萬成亞太、海瀾國貿(mào)、江陰晟匯、摯東投資分別履行了內(nèi)部決議程序，一致同意參與對凱諾科技進行重大資產(chǎn)重組。
6、2013年8月29日，海瀾之家分別召開股東大會和職工代表大會，同意凱諾科技向海瀾之家全體股東發(fā)行股份購買海瀾之家100%股權(quán)，同意本次收購?fù)瓿珊螅瑒P諾科技將成為海瀾之家的唯一股東，海瀾之家將由股份有限公司變更為一人有限責任公司，公司名稱也將相應(yīng)變更。
7、2013年8月29日，凱諾科技召開職工代表大會，同意凱諾科技實施重大資產(chǎn)重組的議案，重組完成后，海瀾集團將成為凱諾科技控股股東，凱諾科技將成為外商投資股份公司，海瀾之家將成為凱諾科技全資子公司，凱諾科技員工勞動關(guān)系不會因本次收購發(fā)生變化。
8、2013年8月29日，凱諾科技召開第五屆第十七次董事會，審議并通過了發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。三精紡和海瀾集團簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。凱諾科技、海瀾集團、榮基國際、國星集團、海瀾國貿(mào)、萬成亞太、江陰晟匯、摯東投資簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。
9、2013年9月16日，凱諾科技2013年第三次臨時股東大會審議并通過了與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，并批準海瀾集團及其一致行動人免于因本次重大資產(chǎn)重組發(fā)出全面要約收購。
10、2013年11月8日，商務(wù)部反壟斷局就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組方案出具了《不實施進一步審查通知》（商反壟初審函[2013]第171號），決定對本次交易不實施進一步審查。
11、2013年11月19日，商務(wù)部出具了《商務(wù)部關(guān)于原則同意凱諾科技股份有限公司重組變更為外商投資股份有限公司的批復(fù)》（商資批[2013]1253號），原則同意海瀾集團等七方以其持有的海瀾之家股權(quán)認購凱諾科技非公開發(fā)行的股份。
12、2013年11月29日，中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2013年第41次工作會議審核通過了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組方案。
13、2014年1月15日，中國證監(jiān)會出具了《關(guān)于核準凱諾科技股份有限公司向海瀾集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]9號），核準本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組方案；同日，中國證監(jiān)會出具了《關(guān)于核準海瀾集團有限公司及一致行動人公告凱諾科技股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]10號），核準豁免本次收購中收購人觸發(fā)的對上市公司的要約收購義務(wù)。
14、2014年1月17日，凱諾科技、海瀾集團、榮基國際、國星集團、海瀾國貿(mào)、萬成亞太、江陰晟匯、摯東投資簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》和《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》。
第四節(jié) 收購方式
一、本次收購前后收購人及其一致行動人在上市公司擁有權(quán)益的情況
截至本報告書簽署之日，收購人海瀾集團持有凱諾科技股份有限公司8，700股存量股票，除此之外，收購人海瀾集團及其一致行動人榮基國際未直接或間接持有凱諾科技的股份。
2013年8月29日，凱諾科技與海瀾之家全體股東簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，2014年1月17日，凱諾科技與海瀾之家全體股東簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》，凱諾科技向海瀾之家全體股東以3.38元/股的價格發(fā)行3，846，153，846股股份購買海瀾之家100%股權(quán)。本次發(fā)行完成后，上市公司總股本變更為4，492，757，924股股份，其中收購人海瀾集團將持有上市公司1，615，384，615股股份，其一致行動人將持有上市公司1，346，153，846股股份。同時，收購人海瀾集團還將一次性受讓三精紡持有的150，578，388股凱諾科技股份。
上述收購行為完成后，收購人海瀾集團將持有凱諾科技1，765，971，703股股份，持股比例為39.31%；一致行動人榮基國際將直接持有凱諾科技1，346，153，846股股份，持股比例為29.96%；收購人海瀾集團及其一致行動人將合計持有凱諾科技3，112，125，549股股份，持股比例為69.27%。收購人海瀾集團將成為凱諾科技的控股股東，周建平將成為凱諾科技的實際控制人。
在本次重大資產(chǎn)重組中，海瀾集團承諾：“在本次交易中受讓及以資產(chǎn)認購的股份自登記在本公司名下之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。”；海瀾集團一致行動人榮基國際承諾：“在本次交易中以資產(chǎn)認購的股份自登記在本公司名下之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。”。
二、收購人認購本次非公開發(fā)行股份的情況
（一）《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、合同主體及簽訂時間
凱諾科技與海瀾集團等七方于2013年8月29日，簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》；凱諾科技與海瀾集團等七方于2014年1月17日，簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》。
2、交易價格及定價依據(jù)
根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估出具的以2013年6月30日為評估基準日的中聯(lián)評報字[2013]第661號《海瀾之家服飾股份有限公司資產(chǎn)評估報告》，本次凱諾科技擬購買的海瀾之家100%股權(quán)的評估價值合計為1，348，896.44萬元，據(jù)此，各方同意，將本次收購的價格最終確定為人民幣1，300，000萬元。
3、支付方式
交易各方同意凱諾科技以發(fā)行股份方式購買海瀾集團等七方持有的海瀾之家合計100%股權(quán)。
4、發(fā)行股份的價格、數(shù)量
（1）發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格系以凱諾科技就本次向海瀾集團等七方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日（“定價基準日”）前20個交易日股票交易均價為基準，在不低于凱諾科技截至2013年6月30日經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者每股凈資產(chǎn)3.29元/股的前提下，經(jīng)交易各方協(xié)商一致確定為3.38元/股。
在定價基準日至本次向海瀾集團等七方發(fā)行股份發(fā)行日期間，因凱諾科技A股股票有分紅、配股、轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е鹿善背龣?quán)、除息的事項，凱諾科技向海瀾集團等七方發(fā)行股份的價格和發(fā)行數(shù)量按規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整。
（2）發(fā)行數(shù)量
本次凱諾科技向海瀾集團等七方發(fā)行股份數(shù)量為3，846，153，846股，其中：
發(fā)行1，615，384，615股A股作為支付對價購買海瀾集團持有的海瀾之家42%股權(quán)；
發(fā)行1，346，153，846股A股作為支付對價購買榮基國際持有的海瀾之家35%股權(quán)；
發(fā)行346，153，846股A股作為支付對價購買國星集團持有的海瀾之家9%股權(quán)；
發(fā)行192，307，692股A股作為支付對價購買萬成亞太持有的海瀾之家5%股權(quán)；
發(fā)行192，307，692股A股作為支付對價購買海瀾國貿(mào)持有的海瀾之家5%股權(quán)；
發(fā)行115，384，616股A股作為支付對價購買江陰晟匯持有的海瀾之家3%股權(quán)；
發(fā)行38，461，539股A股作為支付對價購買摯東投資持有的海瀾之家1%股權(quán)。
5、發(fā)行股份性質(zhì)及鎖定期
本次發(fā)行的股份的性質(zhì)為人民幣普通股，每股面值人民幣1元。
（1）本協(xié)議項下交易全部完成后，本次向海瀾集團和榮基國際發(fā)行的股份自登記在其名下之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
（2）本協(xié)議項下交易全部完成后，本次向國星集團、萬成亞太、海瀾國貿(mào)、江陰晟匯、摯東投資發(fā)行的股份登記在其名下之日起12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓（若政府主管部門另有要求，認購人同意按照政府主管部門的要求延長限售期）。
（3）如凱諾科技在業(yè)績承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配，則認購人因此獲得的新增股份亦同樣遵守上述限售期約定。
6、資產(chǎn)交付安排
（1）各方同意在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》生效之日起30個工作日內(nèi)，海瀾集團等七方將各自持有的海瀾之家股權(quán)過戶至凱諾科技名下，海瀾集團等七方應(yīng)協(xié)助凱諾科技辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記等手續(xù)。
（2）各方一致同意，在海瀾之家股權(quán)過戶至凱諾科技名下之日起30個工作日內(nèi)完成凱諾科技向海瀾集團等七方發(fā)行股份事宜。
（3）各方確認，于凱諾科技按協(xié)議的約定向海瀾集團等七方發(fā)行股份并將所發(fā)行股份登記于海瀾集團等七方名下時，凱諾科技即應(yīng)被視為已經(jīng)完全履行購買資產(chǎn)的對價支付義務(wù)。
7、自定價基準日至交割日期間損益的歸屬
根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，擬購買資產(chǎn)及其相關(guān)業(yè)務(wù)在相關(guān)期間產(chǎn)生盈利導(dǎo)致的凈資產(chǎn)增加由凱諾科技享有，在相關(guān)期間發(fā)生虧損導(dǎo)致的凈資產(chǎn)減少由海瀾集團等七方按重組前持有海瀾之家的股份比例承擔。
各方同意，海瀾之家自評估基準日至實際交割日實現(xiàn)的損益由各方共同委托的財務(wù)審計機構(gòu)于實際交割日后三十個工作日內(nèi)進行審計確認。
海瀾之家評估基準日之前的未分配利潤不得向海瀾集團等七方分配。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，發(fā)行前凱諾科技滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行股份完成后新老股東按照發(fā)行后的持股比例共享。
8、與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后海瀾之家員工的勞動關(guān)系將不發(fā)生變化，海瀾之家員工于實際交割日與現(xiàn)有雇主的勞動關(guān)系及相互之間的權(quán)利義務(wù)狀況將保持不變（根據(jù)相關(guān)適用法律進行的相應(yīng)調(diào)整除外）。
9、合同的生效條件和生效時間
本協(xié)議于下列條件全部滿足之日起生效：
（1）凱諾科技股東大會批準本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項，并批準海瀾集團及其一致行動人免于因本次重大資產(chǎn)重組發(fā)出全面要約收購；
（2）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組方案通過商務(wù)部的審批；
（3）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組方案獲得中國證監(jiān)會的核準；
（4）海瀾集團及其一致行動人因本次收購觸發(fā)的對上市公司的全面要約收購義務(wù)獲得中國證監(jiān)會的豁免。
10、違約責任條款
（1）任何一方未能遵守或履行本協(xié)議項下約定、義務(wù)或責任、陳述或保證，應(yīng)負責賠償其它各方因此而受到的損失，各方另有約定的除外。
（2）任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續(xù)三十日以上，任何一方有權(quán)以書面通知的形式終止本協(xié)議。
（二）本次收購需報送批準部門
本次收購已獲得商務(wù)部原則性批準。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組方案已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會審核通過。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組方案已獲得中國證監(jiān)會的核準。
收購人因本次收購觸發(fā)的對上市公司的要約收購義務(wù)已獲得中國證監(jiān)會核準豁免。
（三）標的資產(chǎn)的基本情況簡介、最近兩年及一期的財務(wù)狀況及資產(chǎn)評估結(jié)果
收購人及其一致行動人認購本次非公開發(fā)行股份的標的資產(chǎn)為其持有的海瀾之家股權(quán)。
1、海瀾之家基本情況簡介
（1）基本信息表
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（2）產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系
截至本報告書簽署日，海瀾之家產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖如下：
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2、最近兩年及一期的財務(wù)狀況
（1）資產(chǎn)負債表
單位：萬元
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（下轉(zhuǎn)B16版）
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