凱諾科技股份有限公司收購報告書
�。ㄉ辖覤13版）
�。�2）利潤表
單位：萬元
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3、資產評估結果
中聯(lián)資產評估對海瀾之家100%股權進行了評估，評估基準日為2013年6月30日，根據其出具的中聯(lián)評報字[2013]第661號《海瀾之家服飾股份有限公司資產評估報告》，本次資產評估結果如下：
資產基礎法評估結論：在評估基準日，海瀾之家的資產賬面價值225，329.29萬元，評估值498，082.72萬元，評估值與賬面價值比較增值272，753.43萬元，增值率121.05%；負債賬面值24，661.59萬元，評估值24，661.59萬元，無增減值。凈資產賬面價值200，667.70萬元，評估值473，421.13萬元，評估值與賬面價值比較增值272，753.43萬元，增值率135.92%。
收益法評估結論：在評估基準日，海瀾之家的歸屬于母公司的所有者權益賬面值為265，530.81萬元，評估后的股東全部權益價值（凈資產價值）為1，348，896.44萬元，評估增值1，083，365.63萬元，增值率408.00%。
根據《資產評估準則—企業(yè)價值》，注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據評估對象、價值類型、資料收集情況相關條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產評估基本方法的適應性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。 在持續(xù)經營的前提下，企業(yè)的整體獲利能力的大小不完全是由構成企業(yè)整體資產的各單項要素的價值之和決定的。企業(yè)作為一個有機的整體，除單項資產能夠產生價值以外，其合理的資源配置、優(yōu)良的管理、經驗、經營形成的商譽等綜合因素形成的各種無形資產也是不可忽略的價值組成部分。海瀾之家擁有優(yōu)良的經營團隊，長期經營形成了一定的商譽，具有較好的成長性，未來盈利能力較強，故適用收益法評估。因此，資產評估師最終選擇收益法評估結果作為凱諾科技擬增發(fā)股份購買海瀾之家100%股份的價值參考依據。
�。ㄋ模队A測補償協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》的主要內容
1、《重組管理辦法》有關利潤補償的相關規(guī)定
《重組管理辦法》第三十四條第二款規(guī)定：資產評估機構采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際凈利潤數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際凈利潤數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。
2013年8月29日，凱諾科技和海瀾集團等七方簽署了《盈利預測補償協(xié)議》；2014年1月17日，凱諾科技和海瀾集團等七方簽署了《盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》。
2、本次簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》的主要內容
�。�1）合同主體及簽訂時間
2013年8月29日，凱諾科技和海瀾集團等七方簽署了《盈利預測補償協(xié)議》， 2014年1月17日，凱諾科技和海瀾集團等七方簽署了《盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》，主要內容如下：
�。�2）盈利預測及業(yè)績承諾
根據中聯(lián)資產評估出具的以2013年6月30日為評估基準日的中聯(lián)評報字（2013）第661號《海瀾之家服飾股份有限公司資產評估報告》載明的海瀾之家2013年、2014年、2015年和2016年凈利潤預測值分別為121，217.91萬元、147，031.94萬元、170，660.36萬元和191，276.59萬元。鑒此，海瀾集團等七方的業(yè)績承諾期分別為2013年度、2014年度、2015年度與2016年度，承諾海瀾之家2013年度、2014 年度、2015 年度與2016年度經審計的稅后凈利潤分別不低于人民幣121，217.91萬元、147，031.94萬元、170，660.36萬元、191，276.59萬元。上述凈利潤以歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤為計算依據。
�。�3）股份補償原則
在協(xié)議約定的業(yè)績承諾期間內，若凱諾科技擬購買的海瀾之家在 2013年至2015年三個會計年度截至每期期末累積的扣除非經常性損益后的實際凈利潤數額未能達到海瀾集團等七方承諾的截至當期期末累積凈利潤數額，則海瀾集團等七方應以其本次交易獲得的凱諾科技股份向凱諾科技進行補償。
�。�4）業(yè)績補償具體方式
[1]股份回購
凱諾科技將聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所出具專項審計報告，如果海瀾之家在利潤補償期間實際實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東所有的累積凈利潤合計數未能達到海瀾集團等七方承諾的截至當期期末累積凈利潤數額，則凱諾科技應在該年度的年度報告披露之日起10日內，以書面方式通知海瀾集團等七方關于海瀾之家在該期間累積實現(xiàn)實際凈利潤合計數小于海瀾集團等七方承諾的截至當期期末累積凈利潤數額的事實，并要求海瀾集團等七方以股份補償的方式進行利潤補償，即由上市公司回購海瀾集團等七方所持有的上市公司股份。
海瀾集團等七方應協(xié)助上市公司將按照本協(xié)議約定計算出的應補償股份數通知證券登記結算機構，并在年度報告披露之日起30日內將該等應回購股份轉移至上市公司董事會設立的專門賬戶，進行單獨鎖定。應回購股份轉移至上市公司董事會設立的專門賬戶后不再擁有表決權且不享有股利分配的權利，該部分被鎖定的股份應分配的利潤歸上市公司所有。在利潤補償期間，已經累積的單獨鎖定的回購股份不得減少。
[2]每年股份回購數量的確定
在利潤補償期間，如需股份回購，當年回購股份數計算公式為：
回購股份數量=（海瀾之家截至當期期末累積預測凈利潤合計數－海瀾之家截至當期期末累積實際凈利潤合計數）×凱諾科技本次為購買海瀾之家100%股權而發(fā)行的全部股份數量÷海瀾之家在利潤補償期間內各年的累積預測凈利潤合計數的總和－已補償股份數量
前述凈利潤數均以海瀾之家扣除非經常性損益后的凈利潤數確定。如根據上述公式計算的補償股份數量小于或等于0時，則按0取值，即海瀾集團等七方無需向上市公司補償股份。但已經補償的股份不沖回。
海瀾集團等七方按其重組前持有的海瀾之家的股份比例承擔補償責任。若在業(yè)績補償期內國星集團、萬成亞太、海瀾國貿、江陰晟匯、摯東投資未能全部或部分履行補償責任，則由海瀾集團及其一致行動人代為承擔其未履行部分的股份補償義務。
如最終海瀾集團及其一致行動人持有的凱諾科技股份被凍結、強制執(zhí)行或因其他原因被限制轉讓或不能轉讓，或者由于海瀾集團和榮基國際對其持有的凱諾科技股份進行處分，而導致其所持有的股份不足以完全履行前款約定的補償義務及代為補償義務，則海瀾集團和榮基國際股份不足補償的部分，海瀾集團和榮基國際應以現(xiàn)金方式對凱諾科技進行足額補償。
應補償的現(xiàn)金金額=不足補償的股份數量×本次發(fā)行股份的價格（即3.38元/股）。
因凱諾科技A股股票有配股、轉增股本等原因導致股票除權或者上市公司縮股的事項，則用于計算現(xiàn)金補償金額的本次發(fā)行股份的價格按規(guī)定做相應調整。
[3]補償股份數量的調整
如果利潤補償期內上市公司以轉增或送股方式進行分配而導致海瀾集團等七方持有的上市公司股份數發(fā)生變化，則回購股份的數量應調整為：按照上述確定的公式計算的回購股份數×（1+轉增或送股比例）。
如果利潤補償期內上市公司進行縮股而導致海瀾集團等七方持有的上市公司股份數發(fā)生變化，則回購股份的數量應調整為：按照上述確定的公式計算的回購股份數÷縮股比例。
[4]股份回購的實施及回購股份的注銷
上市公司在利潤補償期間屆滿且確定最后一個會計年度應回購股份數量并完成鎖定手續(xù)后兩個月內就股票回購事宜召開股東大會。若股東大會審議通過回購議案，則上市公司將以總價人民幣1.00元的價格向海瀾集團等七方按相應比例回購相應數量的股份，并予以注銷。
�。�5）生效條件
[1]經本協(xié)議各方法定代表人或者授權代表簽字并加蓋單位公章后，本協(xié)議成立。
[2]鑒于本次發(fā)行股份購買資產事項，本協(xié)議需要取得下列所有部門、單位或機構的審批、核準后生效：
①經凱諾科技股東大會批準本次重大資產重組相關事項，并批準海瀾集團及其一致行動人免于因本次重大資產重組發(fā)出全面要約收購；
�、诒敬伟l(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易重大資產重組方案通過商務部的審批；
�、郾敬伟l(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易重大資產重組方案獲得中國證監(jiān)會的核準；
�、芎懼夜蓶|海瀾集團及其一致行動人因本次交易觸發(fā)的對上市公司的要約收購義務獲得中國證監(jiān)會的豁免。
[3]協(xié)議因下列原因而終止或解除：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行，經協(xié)議各方書面確認后本協(xié)議終止；協(xié)議各方協(xié)商一致終止本協(xié)議；協(xié)議其他各方嚴重違反本協(xié)議，導致凱諾科技不能實現(xiàn)協(xié)議目的，凱諾科技有權解除本協(xié)議。
�。�6）違約責任
如果任一交易對手方違反其在本補償協(xié)議中的任何義務，則該交易對手方應就其違約行為給凱諾科技造成的全部損失（包括但不限于訴訟相關費用和合理的律師費用）予以賠償。
三、收購人受讓三精紡所持凱諾科技股份的情況
�。ㄒ唬豆煞蒉D讓協(xié)議》的主要內容
1、合同主體及簽訂時間
三精紡與海瀾集團于2013年8月29日簽署了《股份轉讓協(xié)議》。三精紡擬將其持有的凱諾科技150，578，388股股份協(xié)議轉讓給海瀾集團。
2、轉讓及轉讓價格
三精紡同意根據協(xié)議約定的條款和條件，向海瀾集團轉讓其所持有的凱諾科技23.29%的股份即150，578，388股。經雙方協(xié)商同意，本次股份轉讓價格為 50，895.50萬元。
3、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬
自協(xié)議簽訂之日起至轉讓的股份正式過戶至海瀾集團名下前，如凱諾科技以累計未分配利潤派發(fā)股票紅利或者以資本公積金或盈余公積金轉增股本，則協(xié)議項下擬轉讓股份的股份數量相應進行增加。
本協(xié)議簽訂之日起至擬轉讓股份正式過戶至海瀾集團名下前，如凱諾科技以累計未分配利潤向甲方現(xiàn)金分紅，則海瀾集團應支付給凱諾科技的股份轉讓價款應扣除擬轉讓股份已實現(xiàn)的現(xiàn)金分紅金額。
4、股份轉讓的先決條件
本協(xié)議自簽署之日起成立，與凱諾科技和海瀾集團、榮基國際、國星集團、萬成亞太、海瀾國貿、江陰晟匯、摯東投資簽署的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》同時生效。
5、資產支付及標的股份過戶
海瀾集團應在協(xié)議生效之日起30個工作日內將全部股份轉讓價款以現(xiàn)金方式支付給三精紡。
三精紡應在協(xié)議生效之日起30個工作日內到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成凱諾科技股份的過戶登記手續(xù)。
6、違約責任
�。�1）除協(xié)議另有規(guī)定外，如一方不履行或違反本協(xié)議任何條款和條件、承諾、聲明和保證，另一方有權就其因此而遭受的所有直接損失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用、開支要求不履行方或違約方作出賠償。
（2）協(xié)議規(guī)定的權利和救濟是累加的，并不排斥法律規(guī)定的其它權利或救濟。
�。�3）協(xié)議當事人對違約行為棄權僅以書面形式作出方為有效。當事人未行使或遲延行使其在本協(xié)議項下的任何權利或救濟不構成棄權；當事人部分行使權利或救濟亦不得阻礙其行使其它權利或救濟。
�。ǘ┍敬喂蓹噢D讓需報送批準部門
本次股份轉讓需江陰市委農村工作辦公室審批通過。截至本報告書簽署之日，本次股份轉讓已獲得江陰市委農村工作辦公室審批通過。
同時，本次股權轉讓與前述收購行為同時進行，導致收購人及其一致行動人所持凱諾科技的股份達到其完成本次收購后上市公司總股本的69.27%，觸發(fā)了收購人的要約收購義務。截至本報告書簽署之日，收購人已獲得中國證監(jiān)會核準豁免其要約收購義務。
�。ㄈ﹦P諾科技基本情況簡介、最近兩年及一期的財務狀況
1、凱諾科技基本情況簡介
�。�1）基本信息表
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�。�2）產權控制關系
截至本報告書簽署日，凱諾科技產權控制關系圖如下：
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2、最近兩年及一期的財務狀況
�。�1）資產負債表
單位：萬元
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�。�2）利潤表
單位：萬元
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第五節(jié) 資金來源
收購人本次用以認購凱諾科技非公開發(fā)行的1，615，384，615股票的支付對價是其所持有的海瀾之家的42%的股權，不涉及收購資金來源的問題，也不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。
一致行動人本次用以認購凱諾科技非公開發(fā)行的1，346，153，846股票的支付對價是其所持有的海瀾之家的35%的股權，不涉及收購資金來源的問題，也不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。
收購人本次受讓三精紡所持有的凱諾科技的150，578，388股存量股票的支付對價為50，895.50萬元，涉及的收購資金來源為收購人自有資金，收購資金不存在直接或者間接來源與借貸的情況，亦不存在直接或者間接來源于上市公司及其關聯(lián)方的情況，根據雙方簽訂的《股份轉讓協(xié)議》，股權轉讓款將于股份轉讓協(xié)議生效之日起30個工作日內以現(xiàn)金方式支付。
第六節(jié) 后續(xù)計劃
一、是否擬在未來12個月內改變凱諾科技主營業(yè)務或者對凱諾科技主營業(yè)務作出重大調整
凱諾科技目前的主營業(yè)務為高檔精紡呢絨，高檔西服、襯衫、職業(yè)服裝的生產和銷售以及染整加工業(yè)務。在未來12個月內，若本次重大資產重組順利完成，本次收購完成后，凱諾科技主營業(yè)務在原有基礎上增加品牌服裝的經營，包括品牌管理、供應鏈管理和營銷網絡管理等業(yè)務。
二、在未來12個月內擬對凱諾科技的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或凱諾科技擬購買或置換資產的重組計劃
截至本報告書簽署之日，收購人尚無在未來12個月內擬對凱諾科技的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或凱諾科技擬購買或置換資產的重組計劃。
三、是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的組成
為了保持上市公司的持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，本次收購完成后，上市公司的控股股東、實際控制人將會從現(xiàn)有凱諾科技和海瀾之家的管理層中提名相關人員為上市公司管理層的候選人，擬提名為上市公司管理層的候選人必須符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的要求，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任，具備上市公司治理能力及相關專業(yè)知識，并且具有服裝生產、品牌運營管理相關工作經驗和能力。
擬提名為上市公司管理層候選人，在上市公司任職期間必須要遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》、《上市公司治理準則》、中國證監(jiān)會和上海證券交易所相關規(guī)定及公司章程的要求，履行相關職責。
四、是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改
截至本報告書簽署之日，凱諾科技公司章程中不存在可能阻礙本次收購的限制性條款，收購人亦沒有對凱諾科技公司章程中可能阻礙收購凱諾科技控制權的公司章程進行修改的計劃。
五、對凱諾科技現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動
為了保持上市公司的持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，本次收購完成后，凱諾科技員工勞動關系不會因此發(fā)生變化，收購人目前不存在對凱諾科技現(xiàn)有員工聘用計劃作出重大變動的計劃。
六、上市公司分紅政策的重大變化
本次收購完成后，收購人目前沒有對凱諾科技現(xiàn)有分紅政策進行重大調整的計劃。
七、其他對凱諾科技的業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃
本次收購完成后，收購人將幫助上市公司在維持現(xiàn)有制度持續(xù)性和穩(wěn)定性的基礎上，進一步規(guī)范、完善公司法人治理結構，同時，結合服裝行業(yè)的特點，依據上市公司發(fā)展的實際狀況幫助凱諾科技對組織機構進行改造，推進上市公司內部控制制度的進一步完善。除此之外，收購人暫無其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃。
第七節(jié) 對上市公司的影響分析
一、上市公司獨立性
收購人已出具《關于保障凱諾科技股份有限公司獨立性的承諾函》，確保本次收購完成后上市公司在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。具體內容如下：
�。ㄒ唬┥鲜泄救藛T獨立
1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員不在收購方及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務。
2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與收購方及其控制的其他企業(yè)之間完全獨立。
3、收購方向上市公司推薦董事、監(jiān)事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。
（二）上市公司資產獨立完整
1、保證上市公司具有獨立完整的資產。
2、保證上市公司不存在資金、資產被收購方及其控制的其他企業(yè)占用的情形。
3、保證上市公司的住所獨立于收購方。
�。ㄈ┥鲜泄镜呢攧摘毩�
1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務會計制度。
2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與收購方共用銀行賬戶。
3、保證上市公司的財務人員不在收購方兼職。
4、保證上市公司依法獨立納稅。
5、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，收購方不干預上市公司的資金使用。
�。ㄋ模┍ＷC上市公司機構獨立
1、保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權。
�。ㄎ澹┍ＷC上市公司業(yè)務獨立
1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經營的能力。
2、保證收購方除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業(yè)務活動進行干預。
3、保證收購方及其控制的除上市公司以外的企業(yè)避免從事與上市公司具有實質性競爭的業(yè)務。
4、保證盡量減少重組方及其控制的除上市公司以外的企業(yè)與上市公司的關聯(lián)交易；在進行確有必要且無法避免的關聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務。
二、同業(yè)競爭
�。ㄒ唬┖懠瘓F與凱諾科技在收購完成后不存在同業(yè)競爭問題
凱諾科技主營業(yè)務包括為高檔精紡呢絨，高檔西服、襯衫、職業(yè)服裝的生產和銷售以及染整加工業(yè)務，海瀾之家的主營業(yè)務包括“海瀾之家”、“愛居兔”、“百衣百順”等系列品牌服飾的經營，包括品牌管理、供應鏈管理和營銷網絡管理等業(yè)務。海瀾集團及其子公司均不存在自營、與他人共同經營或為他人經營與凱諾科技、海瀾之家相同或相似業(yè)務的情形。
本次收購完后，海瀾集團及其實際控制人所有與紡織服裝相關業(yè)務均將注入凱諾科技，海瀾集團及其實際控制人與凱諾科技不存在同業(yè)競爭問題。榮基國際為持股型公司，榮基國際及其實際控制人與凱諾科技不存在同業(yè)競爭問題。
�。ǘ┖懠瘓F及其實際控制人關于避免同業(yè)競爭的承諾函
為避免今后與上市公司之間可能出現(xiàn)同業(yè)競爭，維護上市公司利益，2013年8月29日，收購人及其一致行動人出具了《關于避免與凱諾科技股份有限公司同業(yè)競爭的聲明和承諾函》。承諾內容如下：
截至本承諾函出具之日，本公司及本公司所控制的企業(yè)并未以任何方式直接或間接從事與凱諾科技相同或相似的業(yè)務，并未擁有從事與凱諾科技可能產生同業(yè)競爭企業(yè)的任何股份或在任何競爭企業(yè)有任何權益；將來不會以任何方式直接或間接從事與凱諾科技相競爭的業(yè)務，不會直接或間接投資、收購競爭企業(yè)，也不會以任何方式為競爭企業(yè)提供任何業(yè)務上的幫助或支持。
如違反上述承諾，本公司愿意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給凱諾科技造成的所有直接或間接損失。
上述承諾一經簽署立即生效，且上述承諾在本公司對凱諾科技擁有由資本因素或非資本因素形成的直接或間接的控制權或對凱諾科技存在重大影響期間持續(xù)有效，且不可變更或撤銷。
三、關聯(lián)交易
�。ㄒ唬┦召復瓿珊笾饕P聯(lián)方
1、存在控制關系的關聯(lián)方
�。�1）控股股東、實際控制人
本次收購完成后，上市公司控股股東為海瀾集團，實際控制人為周建平先生。
�。�2）其他存在控制關系的關聯(lián)方
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2、上市公司的控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)
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3、上市公司不存在控制關系的其他關聯(lián)方
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4、關聯(lián)自然人
�。�1）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及海瀾集團、海瀾控股董事、監(jiān)事、高級管理人員
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�。�2）與上市公司及控股股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股權的自然人關系密切的家庭成員。
（二）重組完成后的關聯(lián)交易
本次收購完成后，上市公司與關聯(lián)方仍存在一定關聯(lián)交易，該關聯(lián)交易最近兩年及一期的具體情況如下：
1、經常性關聯(lián)交易
（1）銷售商品
單位：萬元
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�。�2）接受勞務
單位：萬元
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�。�3）房屋租賃服務
單位：萬元
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（4）出租服務
單位：萬元
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（5）其他交易
單位：萬元
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2、關聯(lián)方往來
單位：萬元
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�。ㄈ╆P于減少及規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函
為了減少和規(guī)范關聯(lián)交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，2013年8月29日，收購人及其一致行動人出具了《關于減少及規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》，承諾內容如下：
1、本次交易完成后，承諾人與上市公司之間將盡量減少關聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務。保證不通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
2、若承諾人未履行本承諾所作出的承諾，承諾人對因此給凱諾科技造成的一切損失和后果承擔賠償責任。
承諾人和上市公司就相互間關聯(lián)事務及交易所做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業(yè)務往來或交易。
上述承諾自凱諾科技本次重大資產重組事項獲得核準之日起具有法律效力，對承諾人具有法律約束力；至承諾人不再為上市公司的關聯(lián)方當日失效。
第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易
本報告書簽署日前24個月內，收購人與凱諾科技之間存在的重大交易如下：
一、與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易的具體情況
海瀾集團及其關聯(lián)方在本報告書簽署日前24個月內與凱諾科技及其子公司合計金額存在高于3，000萬元或者高于凱諾科技2012年經審計的合并財務報表凈資產5%以上的資產交易的情況。具體情況詳見“第七節(jié) 對上市公司的影響分析”之“三、關聯(lián)交易”。
海瀾集團的董事、監(jiān)事、高級管理人員在本報告書簽署之日前24個月內與凱諾科技及其關聯(lián)方不存在資產交易合計金額高于3，000萬元或者高于凱諾科技最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的重大交易。
二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易
在本報告書簽署日前24個月內，海瀾集團及其關聯(lián)方以及海瀾集團的董事、監(jiān)事、高級管理人員未曾與凱諾科技的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排
在本報告書簽署日前24個月內，海瀾集團及其關聯(lián)方以及海瀾集團的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對擬更換的凱諾科技董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他類似安排。
四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排
在本報告書簽署之日前24個月內，除本報告書“第七節(jié) 對上市公司的影響分析”之“三、關聯(lián)交易”已披露經常性關聯(lián)交易外，海瀾集團及其關聯(lián)方以及海瀾集團的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對凱諾科技有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節(jié) 前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、收購人前6個月買賣上市公司上市交易股份的情況
在凱諾科技停牌日前6個月內，收購人不存在通過證券交易所的證券交易買賣凱諾科技公司股票的情況。
二、收購人、關聯(lián)方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司上市交易股份的情況
在凱諾科技停牌日前6個月內，收購人、關聯(lián)方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易買賣凱諾科技公司股票的情況。
第十節(jié) 收購人及一致行動人的財務資料
一、收購人最近三年及一期的財務會計報表、最近一年及一期的財務報告審計意見、主要會計制度及主要會計政策
（一）收購人最近三年及一期的財務會計報表
海瀾集團最近三年及一期合并資產負債表
單位：人民幣元
■
海瀾集團最近三年及一期合并利潤表
單位：人民幣元
■
海瀾集團最近三年及一期合并現(xiàn)金流量表
單位：人民幣元
■
（二）收購人最近一年及一期的財務報告審計意見
天衡會計師事務所對收購人海瀾集團2013年6月30日、2012年12月31日的合并及母公司資產負債表，2013年1-6月、2012年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司所有者權益變動表，以及財務報表附注進行了審計，并出具了天衡審字（2013）01210號標準無保留審計意見的審計報告，認為“海瀾集團財務報表已經按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了海瀾集團2013年6月30日、2012年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2013年1-6月、2012年度的合并及母公司經營成果和現(xiàn)金流量”。
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1、財務報表的編制基礎
本公司以持續(xù)經營為基礎，根據實際發(fā)生的交易和事項，按照財政部于2006年2月15日頒布的《企業(yè)會計準則-基本準則》和38項具體會計準則，以及其后頒布的企業(yè)會計準則應用指南、企業(yè)會計準則解釋及其他相關規(guī)定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。
2、遵循企業(yè)會計準則的聲明
本公司編制的財務報表符合企業(yè)會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量等有關信息。
3、會計期間
以公歷1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
4、記賬本位幣
以人民幣為記賬本位幣。
5、同一控制下和非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法
（1）同一控制下企業(yè)合并
參與合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下企業(yè)合并。
合并方在企業(yè)合并中取得的資產和負債，按合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，調整資本公積（股本溢價），資本公積（股本溢價）不足以沖減的，調整留存收益。合并日為合并方實際取得對被合并方控制權的日期。
�。�2）非同一控制下企業(yè)合并
參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下企業(yè)合并。
購買方支付的合并成本是為取得被購買方控制權而支付的資產、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券在購買日的公允價值。付出資產的公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。購買日是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期。
購買方在購買日對合并成本進行分配，確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值。合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。
6、合并財務報表的編制方法
合并財務報表的合并范圍包括本公司及本公司的子公司。子公司的經營成果和財務狀況由控制開始日起至控制結束日止包含于合并財務報表中。
本公司通過同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，在編制合并當期財務報表時，視同被合并子公司在本公司最終控制方對其實施控制時納入合并范圍，并對合并財務報表的2012年12月31日數以及前期比較報表進行相應調整。
本公司通過非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，在編制合并當期財務報表時，以購買日確定的各項可辨認資產、負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整，并自購買日起將被合并子公司納入合并范圍。
子公司所采用的會計期間或會計政策與本公司不一致時，在編制合并財務報表時按本公司的會計期間或會計政策對子公司的財務報表進行必要的調整。合并范圍內企業(yè)之間所有重大交易、余額以及未實現(xiàn)損益在編制合并財務報表時予以抵消。內部交易發(fā)生的未實現(xiàn)損失，有證據表明該損失是相關資產減值損失的，則不予抵消。
子公司少數股東應占的權益和損益分別在合并資產負債表中股東權益項目下和合并利潤表中凈利潤項目下單獨列示。
子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司2012年12月31日所有者權益中所享有的份額的，其余額應當沖減少數股東權益。
7、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的確定標準
現(xiàn)金是指庫存現(xiàn)金及可以隨時用于支付的存款�，F(xiàn)金等價物是指持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風險很小的投資。
8、外幣業(yè)務和外幣報表折算
（1）外幣交易的會計處理
發(fā)生外幣交易時，采用交易發(fā)生日的即期匯率將外幣金額折算為人民幣金額。
于資產負債表日，外幣貨幣性項目采用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折算差額，除根據借款費用核算方法應予資本化的，計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，于資產負債表日仍采用交易發(fā)生日的即期匯率折算。
（2）外幣財務報表的折算
境外經營的資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算，股東權益項目除未分配利潤項目外，其他項目采用發(fā)生時的即期匯率折算。境外經營的利潤表中的收入和費用項目，采用年平均匯率折算。上述折算產生的外幣報表折算差額，在股東權益中單獨列示。
9、金融工具
�。�1）金融資產
①金融資產于初始確認時分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、貸款及應收款項、持有至到期投資和可供出售金融資產。金融資產的分類取決于本公司對金融資產的持有意圖和持有能力。
�、诮鹑谫Y產于本公司成為金融工具合同的一方時，按公允價值確認。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關交易費用直接計入當期損益；對于其他類別的金融資產，相關交易費用計入初始確認金額。
�、劢鹑谫Y產的后續(xù)計量
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，采用公允價值進行后續(xù)計量，公允價值變動形成的利得或損失，計入當期損益。
貸款及應收款項和持有至到期投資，采用實際利率法，按攤余成本進行后續(xù)計量，終止確認、減值以及攤銷形成的利得或損失，計入當期損益。
可供出售金融資產，采用公允價值進行后續(xù)計量，公允價值變動計入資本公積，在該可供出售金融資產發(fā)生減值或終止確認時轉出，計入當期損益�？晒┏鍪蹅鶆展ぞ咄顿Y在持有期間按實際利率法計算的利息，計入當期損益�？晒┏鍪蹤嘁婀ぞ咄顿Y的現(xiàn)金股利，在被投資單位宣告發(fā)放股利時計入當期損益。
④金融資產減值
本公司在2013年6月30日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的賬面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發(fā)生減值的，確認減值損失，計提減值準備。
A、以攤余成本計量的金融資產的減值準備，按該金融資產預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額計提，計入當期損益。
本公司對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試，對單項金額不重大的金融資產，單獨或包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。單獨測試未發(fā)生減值的金融資產，無論單項金額重大與否，仍將包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中再進行減值測試。已單獨確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。
對以攤余成本計量的金融資產確認資產減值損失后，如有客觀證據表明該金融資產價值已經恢復，且客觀上與確認該損失后發(fā)生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。
B、可供出售金融資產的公允價值發(fā)生非暫時性下跌時，即使該金融資產沒有終止確認，原直接計入資本公積的因公允價值下降形成的累計損失，予以轉出，計入當期損益。
對可供出售債務工具投資確認資產減值損失后，如有客觀證據表明該金融資產價值已經恢復，且客觀上與確認該損失后發(fā)生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。
可供出售權益工具投資發(fā)生的減值損失，不通過損益轉回。
�、萁鹑谫Y產終止確認
當收取某項金融資產的現(xiàn)金流量的合同權利終止或將所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移時，本公司終止確認該金融資產。
金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，本公司將下列兩項金額的差額計入當期損益：
A、所轉移金融資產的賬面價值；
B、因轉移而收到的對價，與原直接計入股東權益的公允價值變動累計額之和。
�。�2）金融負債
①金融負債于初始確認時分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債。
�、诮鹑谪搨诔跏即_認時以公允價值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對于其他金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。
�、劢鹑谪搨暮罄m(xù)計量
A、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，采用公允價值進行后續(xù)計量，公允價值變動形成的利得或損失，計入當期損益。
B、其他金融負債，采用實際利率法，按攤余成本進行后續(xù)計量。
④金融負債終止確認
金融負債的現(xiàn)時義務全部或部分已經解除的，本公司終止確認該金融負債或其一部分。
�。�3）金融資產和金融負債的公允價值確定方法
�、偃绻鹑谫Y產或金融負債存在活躍市場，則采用活躍市場中的報價確定其公允價值。
�、谌绻鹑谫Y產或金融負債不存在活躍市場，則采用估值技術確定其公允價值。
10、應收款項壞賬準備
�。�1）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項
■
�。�2）按組合計提壞賬準備的應收款項
■
組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的：
■
公司與納入合并報表范圍子公司之間的應收款項不提壞賬準備。
�。�3）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收款項
■
11、存貨
（1）公司存貨包括：原材料、在產品、產成品、庫存商品、委托代銷商品、委托加工材料及低值易耗品等。
�。�2）存貨按實際成本核算，原材料發(fā)出采用加權平均法；在產品根據車間月末盤點結存的原材料，按當期投入生產的材料價格計算保留材料成本，其余工、費成本全部轉入當期完工產品成本；產成品、庫存商品發(fā)出采用個別認定法核算；
（3）存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法
存貨可變現(xiàn)凈值按存貨的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額確定。
2013年6月30日，按照單個存貨成本高于可變現(xiàn)凈值的差額計提存貨跌價準備，計入當期損益；以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額應當予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。對于數量繁多、單價較低的存貨，按存貨類別計提存貨跌價準備。
（4）本公司存貨盤存采用永續(xù)盤存制。
�。�5）周轉材料包括低值易耗品和包裝物等，在領用時采用一次轉銷法進行攤銷。
12、長期股權投資
（1）投資成本確定
�、倨髽I(yè)合并形成的長期股權投資，按以下方法確定投資成本：
A、對于同一控制下企業(yè)合并形成的對子公司投資，以在合并日取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的投資成本。
B、對于非同一控制下企業(yè)合并形成的對子公司投資，以企業(yè)合并成本作為投資成本。
②除企業(yè)合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按以下方法確定投資成本：
A、以支付現(xiàn)金取得的長期股權投資，按實際支付的購買價款作為投資成本。
B、以發(fā)行權益性證券取得的長期股權投資，按發(fā)行權益性證券的公允價值作為投資成本。
C、投資者投入的長期股權投資，按投資合同或協(xié)議約定的價值作為投資成本。
�。�2）后續(xù)計量及損益確認方法
�、賹ψ庸就顿Y
在合并財務報表中，對子公司投資按附注二、6進行處理。
在母公司財務報表中，對子公司投資采用成本法核算，在被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤時，確認投資收益。
�、趯蠣I企業(yè)投資和對聯(lián)營企業(yè)投資
對合營企業(yè)投資和對聯(lián)營企業(yè)投資采用權益法核算，具體會計處理包括：
對于初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額包含在長期股權投資成本中；對于初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資成本。
取得對合營企業(yè)投資和對聯(lián)營企業(yè)投資后，按照應享有或應分擔的被投資單位實現(xiàn)的凈損益的份額，扣除首次執(zhí)行企業(yè)會計準則之前已經持有的對合營企業(yè)投資和對聯(lián)營企業(yè)投資按原會計準則及制度確認的股權投資借方差額按原攤銷期直線攤銷的金額后，確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值；按照被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤應分得的部分，相應減少長期股權投資的賬面價值。
在計算應享有或應分擔的被投資單位實現(xiàn)的凈損益的份額時，以取得投資時被投資單位可辨認凈資產的公允價值為基礎確定，對于被投資單位的會計政策或會計期間與本公司不同的，權益法核算時按照本公司的會計政策或會計期間對被投資單位的財務報表進行必要調整。與合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)之間內部交易產生的未實現(xiàn)損益按照持股比例計算歸屬于本公司的部分，在權益法核算時予以抵消。內部交易產生的未實現(xiàn)損失，有證據表明該損失是相關資產減值損失的，則全額確認該損失。
對合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)發(fā)生的凈虧損，除本公司負有承擔額外損失義務外，以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限。被投資企業(yè)以后實現(xiàn)凈利潤的，在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額后，恢復確認收益分享額。
對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的賬面價值并計入資本公積。處置該項投資時，將原計入資本公積的部分按相應比例轉入當期損益。
�、燮渌蓹嗤顿Y
其他股權投資采用成本法核算，在被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤時，確認投資收益。
�。�3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據
共同控制指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和生產經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。
重大影響指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
�。�4）長期股權投資減值測試方法及減值準備計提方法
�、俦竟驹谫Y產負債表日根據內部及外部信息以確定對子公司、合營公司或聯(lián)營公司的長期股權投資是否存在減值的跡象，對存在減值跡象的長期股權投資進行減值測試，估計其可收回金額。
可收回金額的估計結果表明長期股權投資的可收回金額低于其賬面價值的，長期股權投資的賬面價值會減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的減值準備。
可收回金額是指資產（或資產組、資產組組合，下同）的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者。
資產組是可以認定的最小資產組合，其產生的現(xiàn)金流入基本上獨立于其他資產或者資產組。資產組由創(chuàng)造現(xiàn)金流入相關的資產組成。在認定資產組時，主要考慮該資產組能否獨立產生現(xiàn)金流入，同時考慮管理層對生產經營活動的管理方式、以及對資產使用或者處置的決策方式等。
資產的公允價值減去處置費用后的凈額，是根據公平交易中銷售協(xié)議價格減去可直接歸屬于該資產處置費用的金額確定。資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，按照資產在持續(xù)使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現(xiàn)金流量，選擇恰當的稅前折現(xiàn)率對其進行折現(xiàn)后的金額加以確定。
與資產組或者資產組組合相關的減值損失，先抵減分攤至該資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值，但抵減后的各資產的賬面價值不得低于該資產的公允價值減去處置費用后的凈額（如可確定的）、該資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（如可確定的）和零三者之中最高者。
�、诒竟静捎脗�別認定方式評估其他長期股權投資是否發(fā)生減值，其他長期股權投資發(fā)生減值時，將其他長期股權投資的賬面價值與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)確定的現(xiàn)值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。
�、坶L期股權投資減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。
13、投資性房地產
�。�1）本公司采用成本模式對投資性房地產進行后續(xù)計量，在使用壽命內扣除預計凈殘值后按年限平均法計提折舊或進行攤銷。
■
（2）投資性房地產減值測試方法及減值準備計提方法
本公司在資產負債表日根據內部及外部信息以確定投資性房地產是否存在減值的跡象，對存在減值跡象的投資性房地產進行減值測試，估計其可收回金額。
可收回金額的估計結果表明投資性房地產的可收回金額低于其賬面價值的，投資性房地產的賬面價值會減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的減值準備。
投資性房地產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。
14、固定資產
�。�1）固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。
�。�2）本公司采用直線法計提固定資產折舊，各類固定資產使用壽命、預計凈殘值率和年折舊率如下：
■
本公司至少在每年年度終了對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核。
�。�3）固定資產減值測試方法及減值準備計提方法
本公司在資產負債表日根據內部及外部信息以確定固定資產是否存在減值的跡象，對存在減值跡象的固定資產進行減值測試，估計其可收回金額。
可收回金額的估計結果表明固定資產的可收回金額低于其賬面價值的，固定資產的賬面價值會減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的減值準備。
固定資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。
15、在建工程
在建工程在達到預定可使用狀態(tài)時，按實際發(fā)生的全部支出轉入固定資產核算。
本公司在資產負債表日根據內部及外部信息以確定在建工程是否存在減值的跡象，對存在減值跡象的在建工程進行減值測試，估計其可收回金額�？墒栈亟痤~的估計結果表明在建工程的可收回金額低于其賬面價值的，在建工程的賬面價值會減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的減值準備。在建工程減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。
16、借款費用
�。�1）借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發(fā)生的匯兌差額等。可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用計入當期損益。
�。�2）當資產支出已經發(fā)生、借款費用已經發(fā)生且為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態(tài)所必要的購建或者生產活動已經開始時，開始借款費用的資本化。符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發(fā)生非正常中斷、且中斷時間連續(xù)超過3個月的，暫停借款費用的資本化。當所購建或者生產的資產達到預定可使用或者可銷售狀態(tài)時，停止借款費用的資本化，以后發(fā)生的借款費用計入當期損益。
（3）借款費用資本化金額的計算方法
�、贋橘徑ɑ蛘呱a符合資本化條件的資產而借入的專門借款所發(fā)生的借款費用（包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用、外幣專門借款本金和利息的匯兌差額），其資本化金額為在資本化期間內專門借款實際發(fā)生的借款費用減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額。
�、跒橘徑ɑ蛘呱a符合資本化條件的資產而占用的一般借款所發(fā)生的借款費用（包括借款利息、折價或溢價的攤銷），其資本化金額根據在資本化期間內累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率計算確定。
17、無形資產
�。�1）無形資產按照取得時的成本進行初始計量。
（2）無形資產的攤銷方法
�、賹τ谑褂脡勖邢薜臒o形資產，在使用壽命期限內，采用直線法攤銷。
■
本公司至少于每年年度終了對無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復核。
②對于使用壽命不確定的無形資產，不攤銷。于每年年度終了，對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行復核，如果有證據表明其使用壽命是有限的，則估計其使用壽命，并按其使用壽命進行攤銷。
�。�3）無形資產減值
本公司在資產負債表日根據內部及外部信息以確定無形資產是否存在減值的跡象，對存在減值跡象的無形資產進行減值測試，估計其可收回金額。此外，無論是否存在減值跡象，本公司至少于每年年度終了對使用壽命不確定的無形資產估計其可收回金額。
可收回金額的估計結果表明無形資產的可收回金額低于其賬面價值的，無形資產的賬面價值會減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的減值準備。
無形資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。
�。�4）內部研究開發(fā)項目
①劃分公司內部研究開發(fā)項目研究階段和開發(fā)階段的具體標準
研究是指為獲取并理解新的科學或技術知識而進行的獨創(chuàng)性的有計劃調查。開發(fā)是指在進行商業(yè)性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用于一項或若干項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品或獲得新工序等。
②研究階段的支出，于發(fā)生時計入當期損益。開發(fā)階段的支出，同時滿足下列條件的，予以資本化：
A、完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；
B、具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；
C、無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；
D、有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產；
E、歸屬于該無形資產開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量。
18、長期待攤費用
長期待攤費用按其受益期平均攤銷。如果長期待攤的費用項目不能使以后會計期間受益的，將尚未攤銷的該項目的攤余價值全部轉入當期損益。
19、預計負債
（1）與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：
�、僭摿x務是企業(yè)承擔的現(xiàn)時義務；
�、诼男性摿x務很可能導致經濟利益流出企業(yè)；
�、墼摿x務的金額能夠可靠地計量。
�。�2）預計負債按照履行相關現(xiàn)時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。
如所需支出存在一個連續(xù)范圍，且該范圍內各種結果發(fā)生的可能性相同的，最佳估計數按照該范圍內的中間值確定。
在其他情況下，最佳估計數分別下列情況處理：
�、倩蛴惺马椛婕皢蝹�項目的，按照最可能發(fā)生金額確定。
②或有事項涉及多個項目的，按照各種可能結果及相關概率計算確定。
20、收入
�。�1）銷售商品收入
在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制，收入的金額、相關的已發(fā)生或將發(fā)生的成本能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入時，確認銷售商品收入。
公司通過加盟店或商場店銷售的商品，均以收到加盟店或商場店委托代銷清單后，再確認銷售收入。
公司通過直營店銷售的商品，以收到貨款并將商品交付給消費者時確認銷售收入。
�。�2）提供勞務收入
�、僭诮灰椎耐旯みM度能夠可靠地確定，收入的金額、相關的已發(fā)生或將發(fā)生的成本能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入時，采用完工百分比法確認提供勞務收入。
確定完工進度可以選用下列方法：已完工作的測量，已經提供的勞務占應提供勞務總量的比例，已經發(fā)生的成本占估計總成本的比例。
�、谠谔峁﹦趧战灰捉Y果不能夠可靠估計時，分別下列情況處理：
A、已經發(fā)生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發(fā)生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本。
B、已經發(fā)生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發(fā)生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。
�。�3）讓渡資產使用權收入
在收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入時，確認讓渡資產使用權收入。
21、政府補助
與收益相關的政府補助，如果用于補償本公司以后期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，并在確認相關費用的期間，計入當期損益；如果用于補償本公司已發(fā)生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。
與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，并在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。
22、所得稅
本公司采用資產負債表債務法進行所得稅會計處理。
除與直接計入股東權益的交易或事項有關的所得稅影響計入股東權益外，當期所得稅費用和遞延所得稅費用（或收益）計入當期損益。
當期所得稅費用是按本年度應納稅所得額和稅法規(guī)定的稅率計算的預期應交所得稅，加上對以前年度應交所得稅的調整。
資產負債表日，如果納稅主體擁有以凈額結算的法定權利并且意圖以凈額結算或取得資產、清償負債同時進行時，那么當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷后的凈額列示。
遞延所得稅資產和遞延所得稅負債分別根據可抵扣暫時性差異和應納稅暫時性差異確定，按照預期收回資產或清償債務期間的適用稅率計量。暫時性差異是指資產或負債的賬面價值與其計稅基礎之間的差額，包括能夠結轉以后年度抵扣的虧損和稅款遞減。遞延所得稅資產的確認以很可能取得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。
對于既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）的非企業(yè)合并交易中產生的資產或負債初始確認形成的暫時性差異，不確認遞延所得稅。商譽的初始確認導致的暫時性差異也不產生遞延所得稅。
資產負債表日，根據遞延所得稅資產和負債的預期收回或結算方式，依據已頒布的稅法規(guī)定，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量該遞延所得稅資產和負債的賬面金額。
資產負債表日，遞延所得稅資產及遞延所得稅負債在同時滿足以下條件時以抵銷后的凈額列示：
�。�1）納稅主體擁有以凈額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利；
（2）遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收征管部門對同一納稅主體征收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納稅主體意圖以凈額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債。
23、經營租賃
�。�1）租入資產
經營租賃租入資產的租金費用在租賃期內按直線法確認為相關資產成本或費用。或有租金在實際發(fā)生時計入當期損益。
（2）租出資產
經營租賃租出資產所產生的租金收入在租賃期內按直線法確認為收入。經營租賃租出資產發(fā)生的初始直接費用，直接計入當期損益�；蛴凶饨鹪趯嶋H發(fā)生時計入當期損益。
24、持有待售非流動資產
公司將已經作出處置決議、已經與受讓方簽訂了不可撤銷的轉讓協(xié)議、并且該項轉讓將在一年內完成的固定資產、無形資產、成本模式后續(xù)計量的投資性房地產、長期股權投資等非流動資產（不包括遞延所得稅資產），劃分為持有待售。按賬面價值與預計可變現(xiàn)凈值孰低者計量持有待售的非流動資產，賬面價值高于預計可變現(xiàn)凈值之間的差額確認為資產減值損失。
二、一致行動人最近三年及一期的財務會計報表、最近三年及一期的財務報告審計意見、主要會計制度及主要會計政策
（一）一致行動人最近三年及一期的財務會計報表
榮基國際最近三年及一期合并資產負債表
單位：人民幣元
■
榮基國際最近三年及一期合并利潤表
單位：人民幣元
■
榮基國際最近三年及一期合并現(xiàn)金流量表
單位：人民幣元
■
（二）一致行動人最近三年及一期的財務報告審計意見
天衡會計師事務所對一致行動人榮基國際2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日、2013年6月30日的資產負債表， 2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月的利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表以及財務報表附注進行了審計，并出具了天衡審字（2013）01213號標準無保留審計意見的審計報告，認為“榮基國際財務報表已經按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了榮基國際2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日、2013年6月30日的財務狀況以及2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月的經營成果和現(xiàn)金流量”。
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1、財務報表的編制基礎
本公司以持續(xù)經營為基礎，根據實際發(fā)生的交易和事項，按照財政部于2006年2月15日頒布的《企業(yè)會計準則-基本準則》和38項具體會計準則，以及其后頒布的企業(yè)會計準則應用指南、企業(yè)會計準則解釋及其他相關規(guī)定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。
2、遵循企業(yè)會計準則的聲明
本公司編制的財務報表符合企業(yè)會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量等有關信息。
3、會計期間
以公歷1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
4、記賬本位幣
以港幣為記賬本位幣。
5、同一控制下和非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法
�。�1）同一控制下企業(yè)合并
參與合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下企業(yè)合并。
合并方在企業(yè)合并中取得的資產和負債，按合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，調整資本公積（股本溢價），資本公積（股本溢價）不足以沖減的，調整留存收益。合并日為合并方實際取得對被合并方控制權的日期。
�。�2）非同一控制下企業(yè)合并
參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下企業(yè)合并。
購買方支付的合并成本是為取得被購買方控制權而支付的資產、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券在購買日的公允價值。付出資產的公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。購買日是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期。
購買方在購買日對合并成本進行分配，確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值。合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。
6、合并財務報表的編制方法
合并財務報表的合并范圍包括本公司及本公司的子公司。子公司的經營成果和財務狀況由控制開始日起至控制結束日止包含于合并財務報表中。
本公司通過同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，在編制合并當期財務報表時，視同被合并子公司在本公司最終控制方對其實施控制時納入合并范圍，并對合并財務報表的期初數以及前期比較報表進行相應調整。
本公司通過非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，在編制合并當期財務報表時，以購買日確定的各項可辨認資產、負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整，并自購買日起將被合并子公司納入合并范圍。
子公司所采用的會計期間或會計政策與本公司不一致時，在編制合并財務報表時按本公司的會計期間或會計政策對子公司的財務報表進行必要的調整。合并范圍內企業(yè)之間所有重大交易、余額以及未實現(xiàn)損益在編制合并財務報表時予以抵消。內部交易發(fā)生的未實現(xiàn)損失，有證據表明該損失是相關資產減值損失的，則不予抵消。
子公司少數股東應占的權益和損益分別在合并資產負債表中股東權益項目下和合并利潤表中凈利潤項目下單獨列示。
子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其余額應當沖減少數股東權益。
7、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的確定標準
現(xiàn)金是指庫存現(xiàn)金及可以隨時用于支付的存款。現(xiàn)金等價物是指持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風險很小的投資。
8、外幣業(yè)務和外幣報表折算
�。�1）外幣交易的會計處理
發(fā)生外幣交易時，采用交易發(fā)生日的即期匯率將外幣金額折算為港幣金額。
于資產負債表日，外幣貨幣性項目采用資產負債表日的即期匯率折算為港幣，所產生的折算差額，除根據借款費用核算方法應予資本化的，計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，于資產負債表日仍采用交易發(fā)生日的即期匯率折算。
�。�2）外幣財務報表的折算
境外經營的資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算，股東權益項目除未分配利潤項目外，其他項目采用發(fā)生時的即期匯率折算。境外經營的利潤表中的收入和費用項目，采用年平均匯率折算。上述折算產生的外幣報表折算差額，在股東權益中單獨列示。
9、應收款項壞賬準備
（1）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項
■
（2）按組合計提壞賬準備的應收款項
■
�。�3）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收款項
■
10、長期股權投資
�。�1）投資成本確定
�、倨髽I(yè)合并形成的長期股權投資，按以下方法確定投資成本：
A、對于同一控制下企業(yè)合并形成的對子公司投資，以在合并日取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的投資成本。
B、對于非同一控制下企業(yè)合并形成的對子公司投資，以企業(yè)合并成本作為投資成本。
�、诔髽I(yè)合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按以下方法確定投資成本：
A、以支付現(xiàn)金取得的長期股權投資，按實際支付的購買價款作為投資成本。
B、以發(fā)行權益性證券取得的長期股權投資，按發(fā)行權益性證券的公允價值作為投資成本。
C、投資者投入的長期股權投資，按投資合同或協(xié)議約定的價值作為投資成本。
（2）后續(xù)計量及損益確認方法
�、賹ψ庸就顿Y
在合并財務報表中，對子公司投資按附注二、6進行處理。
在母公司財務報表中，對子公司投資采用成本法核算，在被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤時，確認投資收益。
�、趯蠣I企業(yè)投資和對聯(lián)營企業(yè)投資
對合營企業(yè)投資和對聯(lián)營企業(yè)投資采用權益法核算，具體會計處理包括：
對于初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額包含在長期股權投資成本中；對于初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資成本。
取得對合營企業(yè)投資和對聯(lián)營企業(yè)投資后，按照應享有或應分擔的被投資單位實現(xiàn)的凈損益的份額，扣除首次執(zhí)行企業(yè)會計準則之前已經持有的對合營企業(yè)投資和對聯(lián)營企業(yè)投資按原會計準則及制度確認的股權投資借方差額按原攤銷期直線攤銷的金額后，確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值；按照被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤應分得的部分，相應減少長期股權投資的賬面價值。
在計算應享有或應分擔的被投資單位實現(xiàn)的凈損益的份額時，以取得投資時被投資單位可辨認凈資產的公允價值為基礎確定，對于被投資單位的會計政策或會計期間與本公司不同的，權益法核算時按照本公司的會計政策或會計期間對被投資單位的財務報表進行必要調整。與合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)之間內部交易產生的未實現(xiàn)損益按照持股比例計算歸屬于本公司的部分，在權益法核算時予以抵消。內部交易產生的未實現(xiàn)損失，有證據表明該損失是相關資產減值損失的，則全額確認該損失。
對合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)發(fā)生的凈虧損，除本公司負有承擔額外損失義務外，以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限。被投資企業(yè)以后實現(xiàn)凈利潤的，在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額后，恢復確認收益分享額。
對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的賬面價值并計入資本公積。處置該項投資時，將原計入資本公積的部分按相應比例轉入當期損益。
③其他股權投資
其他股權投資采用成本法核算，在被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤時，確認投資收益。
（3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據
共同控制指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和生產經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。
重大影響指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
�。�4）長期股權投資減值測試方法及減值準備計提方法
�、俦竟驹谫Y產負債表日根據內部及外部信息以確定對子公司、合營公司或聯(lián)營公司的長期股權投資是否存在減值的跡象，對存在減值跡象的長期股權投資進行減值測試，估計其可收回金額。
可收回金額的估計結果表明長期股權投資的可收回金額低于其賬面價值的，長期股權投資的賬面價值會減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的減值準備。
可收回金額是指資產（或資產組、資產組組合，下同）的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者。
資產組是可以認定的最小資產組合，其產生的現(xiàn)金流入基本上獨立于其他資產或者資產組。資產組由創(chuàng)造現(xiàn)金流入相關的資產組成。在認定資產組時，主要考慮該資產組能否獨立產生現(xiàn)金流入，同時考慮管理層對生產經營活動的管理方式、以及對資產使用或者處置的決策方式等。
資產的公允價值減去處置費用后的凈額，是根據公平交易中銷售協(xié)議價格減去可直接歸屬于該資產處置費用的金額確定。資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，按照資產在持續(xù)使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現(xiàn)金流量，選擇恰當的稅前折現(xiàn)率對其進行折現(xiàn)后的金額加以確定。
與資產組或者資產組組合相關的減值損失，先抵減分攤至該資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值，但抵減后的各資產的賬面價值不得低于該資產的公允價值減去處置費用后的凈額（如可確定的）、該資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（如可確定的）和零三者之中最高者。
�、诒竟静捎脗�別認定方式評估其他長期股權投資是否發(fā)生減值，其他長期股權投資發(fā)生減值時，將其他長期股權投資的賬面價值與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)確定的現(xiàn)值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。
�、坶L期股權投資減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。
11、收入
�。�1）銷售商品收入
在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制，收入的金額、相關的已發(fā)生或將發(fā)生的成本能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入時，確認銷售商品收入。
（2）提供勞務收入
①在交易的完工進度能夠可靠地確定，收入的金額、相關的已發(fā)生或將發(fā)生的成本能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入時，采用完工百分比法確認提供勞務收入。
確定完工進度可以選用下列方法：已完工作的測量，已經提供的勞務占應提供勞務總量的比例，已經發(fā)生的成本占估計總成本的比例。
�、谠谔峁﹦趧战灰捉Y果不能夠可靠估計時，分別下列情況處理：
A、已經發(fā)生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發(fā)生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本。
B、已經發(fā)生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發(fā)生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。
（3）讓渡資產使用權收入
在收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入時，確認讓渡資產使用權收入。
12、所得稅
本公司采用資產負債表債務法進行所得稅會計處理。
除與直接計入股東權益的交易或事項有關的所得稅影響計入股東權益外，當期所得稅費用和遞延所得稅費用（或收益）計入當期損益。
當期所得稅費用是按本年度應納稅所得額和稅法規(guī)定的稅率計算的預期應交所得稅，加上對以前年度應交所得稅的調整。
資產負債表日，如果納稅主體擁有以凈額結算的法定權利并且意圖以凈額結算或取得資產、清償負債同時進行時，那么當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷后的凈額列示。
遞延所得稅資產和遞延所得稅負債分別根據可抵扣暫時性差異和應納稅暫時性差異確定，按照預期收回資產或清償債務期間的適用稅率計量。暫時性差異是指資產或負債的賬面價值與其計稅基礎之間的差額，包括能夠結轉以后年度抵扣的虧損和稅款遞減。遞延所得稅資產的確認以很可能取得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。
對于既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）的非企業(yè)合并交易中產生的資產或負債初始確認形成的暫時性差異，不確認遞延所得稅。商譽的初始確認導致的暫時性差異也不產生遞延所得稅。
資產負債表日，根據遞延所得稅資產和負債的預期收回或結算方式，依據已頒布的稅法規(guī)定，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量該遞延所得稅資產和負債的賬面金額。
資產負債表日，遞延所得稅資產及遞延所得稅負債在同時滿足以下條件時以抵銷后的凈額列示：
（1）納稅主體擁有以凈額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利；
�。�2）遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收征管部門對同一納稅主體征收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納稅主體意圖以凈額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債。
第十一節(jié) 其他重大事項
截至本報告書簽署之日，收購人已按有關規(guī)定對本次收購的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解，收購人應當披露而未披露的其他重大信息。
第十二節(jié) 備查文件
一、備查文件
1、收購人的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證
2、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員身份證明文件
3、雙方進入實質性洽談的情況說明
4、凱諾科技股份有限公司的董事會決議及股東大會決議
5、海瀾集團的董事會決議及股東決定、榮基國際的股東決定
6、江陰市委農村工作辦公室關于三精紡轉讓凱諾科技股權的批復
7、商務部關于本次交易不實施進一步審查的通知
8、商務部關于原則同意凱諾科技股份有限公司重組變更為外商投資股份有限公司的批復
9、凱諾科技股份有限公司關于公司重大資產重組事項獲得中國證監(jiān)會并購重組委審核通過的公告
10、中國證監(jiān)會對凱諾科技股份有限公司重大資產重組事項的核準文件
11、中國證監(jiān)會豁免收購人要約收購義務的核準文件
12、凱諾科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產協(xié)議
13、凱諾科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議
14、凱諾科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產之盈利預測補償協(xié)議
15、凱諾科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產之盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議
16、江陰第三精毛紡有限公司與海瀾集團有限公司股份轉讓協(xié)議
17、收購人與凱諾科技及其關聯(lián)方之間重大交易的說明及相關合同
18、收購人關于最近兩年控股股東、實際控制人未發(fā)生變更的說明
19、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員關于買賣、持有凱諾科技股票的自查報告
20、財務顧問及其相關人員關于買賣、持有凱諾科技的自查報告
21、律師事務所及其相關人員關于買賣、持有凱諾科技的自查報告
22、中登公司出具的相關機構和自然人買賣凱諾科技股票的情況
23、收購人作出的關于保證上市公司獨立性的承諾函
24、收購人作出的關于避免同業(yè)競爭的承諾函
25、收購人作出的關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函
26、收購人作出的關于股份鎖定期的承諾函
27、收購人關于符合《上市公司收購管理辦法》第五十條規(guī)定及不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定情形的說明
28、海瀾集團有限公司兩年財務報表及最近一年及一期審計報告、榮基國際最近三年及一期的審計報告
29、財務顧問報告書
30、上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表
31、關于凱諾科技收購報告書之法律意見書
二、備查地點
本報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：
凱諾科技股份有限公司
地址：江蘇省江陰市新橋鎮(zhèn)
電話：0510-86121071
傳真：0510-86126877
聯(lián)系人：許慶華
投資者亦可在中國證監(jiān)會指定網站巨潮網（http://www.cninfo.com.cn/）查閱本報告書全文。
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
收購人名稱（蓋章）：海瀾集團有限公司
法定代表人：
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2014年1月17日
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性稱述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
中原證券股份有限公司（蓋章）
法定代表人（或授權代表）：
�。ㄝ衙鬈姡�
項目主辦人：
�。ㄍ躏L雷）
�。ㄖ� 元）
2014年1月17日
律師事務所及簽字律師聲明
本人及本人所代表的機構已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性稱述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
江蘇金禾律師事務所（蓋章）
機構負責人：
簽字律師：
2014年1月17日
附表：
收購報告書
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收購人名稱（蓋章）：海瀾集團有限公司
法定代表人：
�。ㄖ芙ㄆ剑�
2014年1月17日
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