中國科健股份有限公司2013年第二次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 重要提示
本次會議召開期間未增加、否決或變更提案。
二、 會議召開情況
1、 召開時間：
（1）現場會議召開時間：2013年12月19日（星期四）下午14：00
（2）網絡投票時間： 2013年12月18日-2013年12月19日。其中，通過深圳證券交易所系統進行網絡投票的具體時間為：2013年12月19日，上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳交易所互聯網投票系統（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具體時間為：2013年12月18日15：00至2013年12月19日15：00期間的任意時間。
2、 召開方式：現場投票與網絡投票相結合
3、 現場會議召開地點：深圳市南山區蛇口南海大道1059號登喜路酒店（南山店）貴賓1會議室。
4、 召集人：中國科健股份有限公司董事會
5、 主持人：董事長洪和良先生
6、 本次會議通知于2013年12月4日發出，會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》等有關法律、法規的規定。
三、 會議的出席情況
1、出席的總體情況
參加本次股東大會現場會議和網絡投票的股東及股東授權代理人共308 人，代表股份 97，599，294 股，占公司股份總數的 51.6525 %。
2、現場會議出席情況
參加本次股東大會現場會議的股東及股東授權代理人共 13 人，代
表股份 62，875，819 股，占出席會議有效表決權股份總數 64.4224 %。
3、網絡投票情況
參加本次股東大會網絡投票的股東及股東授權代理人共 295 人，代表股份 34，723，475 股，占出席會議有效表決權股份總數的 35.5776 % 。
4、公司部分董事、部分監事、高級管理人員及公司聘請的見證律師出席了本次股東大會。
三、提案審議和表決情況
本次會議以現場書面投票表決和網絡投票表決方式審議并通過了以下議案：
1、關于公司重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案；
表決結果：同意 94，081，272 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3954 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權1.299，771 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3317 %。
2、關于公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案；
2.1 總體方案
表決結果：同意 94，067，172 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3810 %；反對 2，252，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.3077 %；棄權1，279，871 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3114 %。
2.2 非公開發行股份購買資產
2.2.1 發行股份的種類和面值
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權1，326，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3596 %。
2.2.2 發行方式及發行對象
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權1，326，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3596 %。
2.2.3 發行價格及定價依據
表決結果：同意 93，802，065 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.1094 %；反對3，770，031 股，占出席會議股東有表決權總數的 3.8628 %；棄權 27，198 股，占出席會議股東有表決權總數的 0.0279 %。
2.2.4 標的資產價格
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對2，256，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.3117 %；棄權 1，288，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3207 %。
2.2.5 發行數量
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對 2，286，471 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.3427 %；棄權 1，258，749 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.2897 %。
2.2.6 鎖定期安排
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，326，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3596 %。
2.2.7 期間損益安排
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，326，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3596 %。
2.2.8 本次發行前公司滾存未分配利潤的處置
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，326，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3596 %。
2.2.9 上市地點
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，326，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3596 %。
2.2.10決議的有效期
表決結果：表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，326，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3596 %。
2.3 募集配套資金
2.3.1 發行股份的種類和面值
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，326，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3596 %。
2.3.2 發行方式
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，326，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3596 %。
2.3.3 發行對象
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，326，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3596 %。
2.3.4 發行數量
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對 2，248，471 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.3038 %；棄權 1，296，749 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3286 %。
2.3.5 發行價格和定價基準日
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，326，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3596 %。
2.3.6 配套資金的用途
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，326，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3596 %。
2.3.7 鎖定期
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，326，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3596 %。
2.3.8 上市地點
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，326，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3596 %。
2.3.9 決議的有效期
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，326，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3596 %。
2.3.10 關于獨立財務顧問具有保薦人資格的說明
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，326，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3596 %。
2.3.11 本次發行前公司滾存未分配利潤的處置
表決結果：同意 94，054，074 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3676 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，326，969 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3596 %。
3、關于公司發行股份購買資產涉及重大關聯交易的議案；
表決結果：同意 94，059，672 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3733 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，321，371 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3539 %。
4、關于公司重大資產重組符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定的議案；
表決結果：同意 94，059，672 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3733 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，321，371 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3539 %。
5、關于本次重大資產重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案；
表決結果：同意 94，059，672 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3733 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，321，371 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3539 %。
6、關于提請股東大會同意豁免嚴圣軍及其一致行動人以要約方式收購公司股份的議案；
表決結果：同意 94，059，672 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3733 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，321，371 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3539 %。
7、關于簽署《中國科健股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金協議》及其《補充協議》、《盈利補償協議》及其《補充協議》的議案；
表決結果：同意 94，059，672 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3733 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，321，371 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3539 %。
8、關于《中國科健股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的議案；
表決結果：同意 94，059，672 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3733 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，321，371 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3539 %。
9、關于提請股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案；
表決結果：同意 94，059，672 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3733 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，321，371 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3539 %。
10、關于《中國科健股份有限公司募集資金管理辦法》的議案；
表決結果：同意 94，059，672 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3733 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，321，371 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3539 %。
11、關于續聘眾環海華會計師事務所有限公司的議案。
表決結果：同意 94，052，772 股，占出席會議股東有表決權總數的 96.3662 %；反對 2，218，251 股，占出席會議股東有表決權總數的 2.2728 %；棄權 1，328，271 股，占出席會議股東有表決權總數的 1.3609 %。
五、律師出具的法律意見
1、律師事務所名稱：錦天城律師事務所
2、見證律師：鄧學敏、顧海濤
3、結論性意見：本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
六、備查文件
1、2013年第二次臨時股東大會決議；
2、錦天城律師事務所關于中國科健股份有限公司2013年第二次臨時股東大會的法律意見書。
特此公告！
中國科健股份有限公司董事會
2013年12月19日
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