福建南紡股份有限公司收購報告書摘要
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1、鴻山熱電
根據立信會計師事務所出具的《審計報告》（信會師報字［2013］第123510號），鴻山熱電的財務報表（包括2013年8月31日、2012年12月31日及2011年12月31日的資產負債表，2013年1－8月、2012年度及2011年度的利潤表和現金流量表）如下：
（1）資產負債表
資產負債表（資產類）
單位：元
資產
2013．8．31
2012．12．31
2011．12．31
流動資產：
貨幣資金
361，926，734．73
966，452，587．46
442，723，967．06
交易性金融資產
應收票據
57，663，741．33
13，470，167．00
69，207，048．96
應收賬款
381，905，105．76
278，940，567．81
255，815，520．87
預付款項
95，709，649．23
29，670，635．82
211，493，389．85
應收利息
應收股利
其他應收款
1，047，962．12
216，708，584．26
200，854，504．52
存貨
66，972，488．02
86，108，037．38
169，434，268．16
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
829，925，216．76
177，636，798．04
131，831，624．40
流動資產合計
1，795，150，897．95
1，768，987，377．77
1，481，360，323．82
非流動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
30，000，000．00
30，000，000．00
投資性房地產
固定資產
3，806，297，261．48
3，906，018，816．05
4，313，981，842．71
在建工程
19，000．00
15，873，940．00
76，855，808．66
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
69，206，867．69
70，359，835．50
220，133，007．48
開發支出
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產
27，044．57
7，500．00
其他非流動資產
3，571，584．00
5，160，705．90
610，886，303．22
非流動資產合計
3，879，121，757．74
4，027，420，797．45
5，251，856，962．07
資產總計
5，674，272，655．69
5，796，408，175．22
6，733，217，285．89
資產負債表（負債和所有者權益）
單位：元
負債和所有者權益
2013．8．31
2012．12．31
2011．12．31
流動負債：
短期借款
247，538，000．00
交易性金融負債
應付票據
200，000，000．00
300，000，000．00
650，000，000．00
應付賬款
387，344，721．72
271，881，790．46
612，727，938．24
預收款項
1，780，313．81
1，834，760．81
3，016，747．98
應付職工薪酬
1，958，881．19
1，739，711．11
2，260，367．67
應交稅費
8，166，858．82
1，811，840．93
238，177．25
應付利息
47，101，075．21
9，278，600．00
應付股利
41，755，250．70
其他應付款
52，829，043．02
86，934，641．17
125，434，656．53
一年內到期的非流動負債
1，031，762，500．00
692，325，000．00
204，840，000．00
其他流動負債
流動負債合計
1，730，943，393．77
1，365，806，344．48
1，887，811，138．37
非流動負債：
長期借款
2，632，920，831．84
3，019，138，331．84
3，656，463，331．84
應付債券
長期應付款
專項應付款
1，540，000．00
1，540，000．00
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計
2，634，460，831．84
3，020，678，331．84
3，656，463，331．84
負債合計
4，365，404，225．61
4，386，484，676．32
5，544，274，470．21
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本）
1，000，000，000．00
1，000，000，000．00
1，250，000，000．00
資本公積
237，418，282．80
237，418，282．80
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
43，741，629．49
17，250，521．61
一般風險準備
未分配利潤
27，708，517．79
155，254，694．49
－61，057，184．32
所有者權益（或股東權益）合計
1，308，868，430．08
1，409，923，498．90
1，188，942，815．68
負債和所有者權益（或股東權益）總計
5，674，272，655．69
5，796，408，175．22
6，733，217，285．89
（2）利潤表
單位：元
項目
2013年1－8月
2012年度
2011年度
一、營業收入
1，817，323，241．40
2，687，225，072．78
2，351，018，330．48
減：營業成本
1，285，797，844．62
2，109，929，428．55
2，114，298，865．13
營業稅金及附加
銷售費用
2，342，738．55
3，658，760．67
2，486，131．70
管理費用
18，237，816．21
34，610，872．59
37，314，268．68
財務費用
155，559，496．82
241，020，095．81
176，802，862．93
資產減值損失
78，178．27
15，000．00
15，000．00
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）
投資收益（損失以“－”號填列）
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
二、營業利潤（虧損以“－”填列）
355，307，166．93
297，990，915．16
20，101，202．04
加：營業外收入
2，000，000．00
減：營業外支出
74，560．03
2，032，200．00
其中：非流動資產處置損失
三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）
355，232，606．90
295，958，715．16
22，101，202．04
減：所得稅費用
88，894，361．63
62，396，314．74
四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）
266，338，245．27
233，562，400．42
22，101，202．04
五、每股收益：
�。ㄒ唬┗久抗墒找�
0．27
0．23
0．02
（二）稀釋每股收益
0．27
0．23
0．02
六、其他綜合收益
七、綜合收益總額
�。�3）現金流量表
單位：元
項目
2013年1－8月
2012年度
2011年度
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金
1，968，124，348．54
3，157，149，801．96
2，463，119，025．67
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金
44，151，228．54
12，659，063．56
8，384，793．14
經營活動現金流入小計
2，012，275，577．08
3，169，808，865．52
2，471，503，818．81
購買商品、接受勞務支付的現金
1，118，430，791．89
2，412，655，505．06
1，989，668，326．29
支付給職工以及為職工支付的現金
37，411，798．88
56，466，239．92
38，817，925．01
支付的各項稅費
70，703，004．97
75，114，303．13
1，639，820．73
支付其他與經營活動有關的現金
20，437，237．79
39，354，958．56
88，357，814．16
經營活動現金流出小計
1，246，982，833．53
2，583，591，006．67
2，118，483，886．19
經營活動產生的現金流量凈額
765，292，743．55
586，217，858．85
353，019，932．62
二、投資活動產生的現金流量
收回投資收到的現金
取得投資收益所收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
741，405，002．44
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到其他與投資活動有關的現金
30，000，000．00
投資活動現金流入小計
30，000，000．00
741，405，002．44
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付 的現金
228，909，446．40
531，039，768．95
836，634，625．73
投資支付的現金
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有關的現金
811，000，000．00
投資活動現金流出小計
1，039，909，446．40
531，039，768．95
836，634，625．73
投資活動產生的現金流量凈額
－1，009，909，446．40
210，365，233．49
�。�836，634，625．73
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資收到的現金
490，919，139．47
400，000，000．00
取得借款收到的現金
105，000，000．00
827，538，000．00
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金
1，540，000．00
籌資活動現金流入小計
597，459，139．47
1，227，538，000．00
償還債務支付的現金
46，780，000．00
502，378，000．00
157，340，000．00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
313，129，149．88
367，935，611．41
178，346，994．41
支付其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流出小計
359，909，149．88
870，313，611．41
335，686，994．41
籌資活動產生的現金流量凈額
�。�359，909，149．88
－272，854，471．94
891，851，005．59
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物凈增加額
�。�604，525，852．73
523，728，620．40
408，236，312．48
加：期初現金及現金等價物余額
966，452，587．46
442，723，967．06
34，487，654．58
六、期末現金及現金等價物余額
361，926，734．73
966，452，587．46
442，723，967．06
2、晉江氣電
根據立信會計師事務所出具的《審計報告》（信會師報字［2013］第123509號）晉江氣電的財務報表（包括2013年8月31日、2012年12月31日及2011年12月31日的資產負債表，2013年1－8月、2012年度及2011年度的利潤表）如下：
�。�1）合并資產負債表
資產負債表（資產類）
單位：元
資產
2013．08．31
2012．12．31
2011．12．31
流動資產：
貨幣資金
346，740，437．58
458，222，411．72
327，203，468．36
交易性金融資產
應收票據
應收賬款
281，111，002．14
57，032，956．60
222，616，936．88
預付款項
1，211，750．95
32，386，818．28
12，789，195．90
應收利息
應收股利
其他應收款
226，897．00
55，713，958．65
32，961，226．10
存貨
80，387，028．08
66，598，085．98
44，416，561．70
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
16，254，269．96
46，914，506．55
1，364，505．08
流動資產合計
725，931，385．71
716，868，737．78
641，351，894．02
非流動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
投資性房地產
固定資產
2，968，976，342．42
3，128，336，912．37
3，093，968，116．18
在建工程
31，636，357．85
25，036，595．66
57，750，114．47
工程物資
96，581．20
96，581．20
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
37，042，336．24
37，030，561．55
37，489，954．88
開發支出
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產
766，639．62
1，334，772．58
390．23
其他非流動資產
16，025，724．66
20，993，399．12
45，179，078．55
非流動資產合計
3，054，543，981．99
3，212，828，822．48
3，234，387，654．31
資產總計
3，780，475，367．70
3，929，697，560．26
3，875，739，548．33
資產負債表（負債和所有者權益類）
單位：元
負債和所有者權益
2013．8．31
2012．12．31
2011．12．31
流動負債：
短期借款
155，000，000．00
200，000，000．00
交易性金融負債
應付票據
應付賬款
139，150，653．20
152，659，551．37
144，659，011．48
預收款項
應付職工薪酬
3，881，482．89
6，173，700．17
823，548．04
應交稅費
22，673，922．01
783，719．77
7，863，815．85
應付利息
14，444，842．36
應付股利
33，840，000．00
其他應付款
67，483，837．19
86，622，637．71
131，406，690．43
一年內到期的非流動負債
132，500，000．00
132，500，000．00
147，500，000．00
其他流動負債
流動負債合計
568，974，737．65
578，739，609．02
432，253，065．80
非流動負債：
長期借款
1，978，750，000．00
2，116，250，000．00
2，248，750，000．00
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計
1，978，750，000．00
2，116，250，000．00
2，248，750，000．00
負債合計
2，547，724，737．65
2，694，989，609．02
2，681，003，065．80
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本）
996，000，000．00
996，000，000．00
996，000，000．00
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
35，181，592．49
35，181，592．49
20，172，406．08
一般風險準備
未分配利潤
201，569，037．56
203，526，358．75
178，564，076．45
所有者權益（或股東權益）合計
1，232，750，630．05
1，234，707，951．24
1，194，736，482．53
負債和所有者權益（或股東權益）總計
3，780，475，367．70
3，929，697，560．26
3，875，739，548．33
�。�2）合并利潤表
單位：元
項目
2013年1－8月
2012年度
2011年度
一、營業收入
1，449，620，240．96
1，899，304，437．89
2，089，463，904．83
減：營業成本
1，149，687，958．71
1，492，293，839．49
1，635，941，459．43
營業稅金及附加
11，421，933．63
13，211，909．68
9，512，559．83
銷售費用
1，183，618．31
1，708，219．73
500，557．88
管理費用
20，078，130．43
38，389，423．42
33，401，121．76
財務費用
97，110，768．15
148，393，345．13
155，279，143．54
資產減值損失
�。�3，792．50
3，155．20
�。�1，426．30
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）
投資收益（損失以“－”號填列）
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
二、營業利潤（虧損以“－”填列）
170，141，624．23
205，304，545．24
254，830，488．69
加：營業外收入
6，785，542．34
334，152．12
2，011，727．72
減：營業外支出
860，522．26
10，304，442．00
17，000．00
其中：非流動資產處置損失
三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）
176，066，644．31
195，334，255．36
256，825，216．41
減：所得稅費用
42，663，965．50
50，992，786．65
65，289，102．08
四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）
133，402，678．81
144，341，468．71
191，536，114．33
五、每股收益：
�。ㄒ唬┗久抗墒找�
�。ǘ┫♂屆抗墒找�
六、其他綜合收益
七、綜合收益總額
（3）合并現金流量表
單位：元
項目
2013年1－8月
2012年度
2011年度
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金
1，471，953，576．42
2，376，732，536．83
2，446，422，969．30
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金
10，037，031．25
28，401，021．34
73，893，672．61
經營活動現金流入小計
1，481，990，607．67
2，405，133，558．17
2，520，316，641．91
購買商品、接受勞務支付的現金
1，101，534，931．60
1，511，455，571．79
1，619，843，225．77
支付給職工以及為職工支付的現金
19，718，353．56
34，698，059．14
25，483，018．58
支付的各項稅費
123，495，752．64
242，283，394．00
177，999，147．63
支付其他與經營活動有關的現金
7，218，236．04
231，718，543．35
90，866，814．72
經營活動現金流出小計
1，251，967，273．84
2，020，155，568．28
1，914，192，206．70
經營活動產生的現金流量凈額
230，023，333．83
384，977，989．89
606，124，435．21
二、投資活動產生的現金流量
收回投資收到的現金
取得投資收益所收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
56，614，189．90
20，000，000．00
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到其他與投資活動有關的現金
5，600，345．75
5，751，819．12
投資活動現金流入小計
62，214，535．65
25，751，819．12
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
34，598，851．85
120，639，730．82
197，481，170．05
投資支付的現金
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有關的現金
700，000．00
23，000，000．00
投資活動現金流出小計
35，298，851．85
143，639，730．82
197，481，170．05
投資活動產生的現金流量凈額
26，915，683．80
�。�117，887，911．70
－197，481，170．05
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資收到的現金
取得借款收到的現金
123，000，000．00
191，000，000．00
400，000，000．00
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計
123，000，000．00
191，000，000．00
400，000，000．00
償還債務支付的現金
305，500，000．00
147，500，000．00
701，250，000．00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
186，620，991．77
202，571，134．83
158，254，460．02
支付其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流出小計
492，120，991．77
350，071，134．83
859，504，460．02
籌資活動產生的現金流量凈額
�。�369，120，991．77
�。�159，071，134．83
－459，504，460．02
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物凈增加額
－112，181，974．14
108，018，943．36
－50，861，194．86
加：期初現金及現金等價物余額
435，222，411．72
327，203，468．36
378，064，663．22
六、期末現金及現金等價物余額
323，040，437．58
435，222，411．72
327，203，468．36
3、福能新能源
根據立信會計師事務所出具的《審計報告》（信會師報字［2013］第123511號），福能新能源的財務報表（包括2013年8月31日、2012年12月31日及2011年12月31日的資產負債表，2013年1－8月、2012年度及2011年度的利潤表）如下：
�。�1）合并資產負債表
資產負債表（資產類）
單位：元
資產
2013．8．31
2012．12．31
2011．12．31
流動資產：
貨幣資金
204，394，812．68
150，731，585．36
165，019，708．47
交易性金融資產
應收票據
應收賬款
141，406，589．16
248，544，594．21
131，941，915．41
預付款項
709，515．28
1，218，060．39
2，316，990．20
應收利息
應收股利
其他應收款
48，190，215．77
185，848，177．33
1，088，995．50
存貨
5，673，555．37
2，986，248．97
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
79，106，143．88
63，457，502．49
50，984，109．13
流動資產合計
479，480，832．14
652，786，168．75
351，351，718．71
非流動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
投資性房地產
固定資產
2，361，008，633．64
1，962，586，259．66
1，677，039，769．27
在建工程
474，774，164．00
738，004，520．54
351，393，584．21
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
25，704，656．48
6，151，074．56
開發支出
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產
其他非流動資產
340，947，868．09
310，540，686．16
310，153，647．02
非流動資產合計
3，202，435，322．21
3，017，282，540．92
2，338，587，000．50
資產總計
3，681，916，154．35
3，670，068，709．67
2，689，938，719．21
資產負債表（負債和所有者權益類）
單位：元
負債和所有者權益
2013．8．31
2012．12．31
2011．12．31
流動負債：
短期借款
98，600，000．00
338，600，000．00
150，000，000．00
交易性金融負債
應付票據
應付賬款
249，669，024．69
331，458，189．64
294，156，108．19
預收款項
應付職工薪酬
3，459，213．52
7，558，324．82
5，442，715．05
應交稅費
1，351，658．01
5，403，768．28
102，646．79
應付利息
22，274，892．83
4，605，021．11
4，630，505．70
應付股利
其他應付款
59，034，412．09
19，302，568．07
111，008，031．88
一年內到期的非流動負債
341，530，000．00
177，050，000．00
86，400，000．00
其他流動負債
流動負債合計
775，919，201．14
883，977，871．92
651，740，007．61
非流動負債：
長期借款
1，891，880，000．00
1，788，830，000．00
1，335，880，000．00
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計
1，891，880，000．00
1，788，830，000．00
1，335，880，000．00
負債合計
2，667，799，201．14
2，672，807，871．92
1，987，620，007．61
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本）
950，000，000．00
730，000，000．00
550，000，000．00
資本公積
48，000，000．00
48，000，000．00
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
21，658，428．60
21，658，428．60
14，721，194．44
一般風險準備
未分配利潤
42，458，524．61
197，602，409．15
89，597，517．16
外幣報表折算差額
歸屬于母公司所有者權益合計
1，014，116，953．21
997，260，837．75
702，318，711．60
少數股東權益
所有者權益（或股東權益）合計
1，014，116，953．21
997，260，837．75
702，318，711．60
負債和所有者權益（或股東權益）總計
3，681，916，154．35
3，670，068，709．67
2，689，938，719．21
（2）合并利潤表
單位：元
項目
2013年1－8月
2012年度
2011年度
一、營業總收入
209，135，963．80
347，482，719．02
238，175，495．81
其中：營業收入
209，135，963．80
347，482，719．02
238，175，495．81
利息收入
二、營業總成本
172，646，321．04
222，524，688．14
145，880，944．51
其中：營業成本
86，334，949．33
106，821，666．21
73，927，409．49
利息支出
營業稅金及附加
222，488．51
723，065．91
83，485．92
銷售費用
管理費用
12，654，241．95
21，196，250．54
8，936，023．18
財務費用
73，435，225．95
93，784，225．98
62，920，495．15
資產減值損失
－584．70
－520．50
13，530．77
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）
投資收益（損失以“－”號填列）
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
匯兌收益（損失以“－”號填列）
三、營業利潤（虧損以“－”號填列）
36，489，642．76
124，958，030．88
92，294，551．30
加：營業外收入
325，868．17
2，500．00
減：營業外支出
64，941．68
63，000．00
5，783．75
其中：非流動資產處置損失
四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）
36，750，569．25
124，897，530．88
92，288，767．55
減：所得稅費用
1，648，950．46
9，955，404．73
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）
35，101，618．79
114，942，126．15
92，288，767．55
其中：被合并方在合并前實現的凈利潤
252，611．63
�。�790，732．31
歸屬于母公司所有者的凈利潤
35，101，618．79
114，942，126．15
92，288，767．55
少數股東損益
六、每股收益：
�。ㄒ唬┗久抗墒找�
�。ǘ┫♂屆抗墒找�
七、其他綜合收益
八、綜合收益總額
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額
歸屬于少數股東的綜合收益總額
�。�3）合并現金流量表
單位：元
項目
2013年1－8月
2012年度
2011年度
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金
338，361，156．63
283，451，525．76
181，768，298．09
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金
140，112，769．46
100，545，053．52
73，162，764．09
經營活動現金流入小計
478，473，926．09
383，996，579．28
254，931，062．18
購買商品、接受勞務支付的現金
14，923，607．35
8，398，149．30
9，574，618．92
支付給職工以及為職工支付的現金
8，015，427．64
10，307，587．01
9，896，046．62
支付的各項稅費
6，553，297．55
5，661，434．51
162，198．02
支付其他與經營活動有關的現金
211，593，784．17
381，012，034．54
63，977，371．93
經營活動現金流出小計
241，086，116．71
405，379，205．36
83，610，235．49
經營活動產生的現金流量凈額
237，387，809．38
－21，382，626．08
171，320，826．69
二、投資活動產生的現金流量
收回投資收到的現金
取得投資收益所收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
600．00
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計
600．00
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
365，585，592．57
778，293，826．68
653，371，062．13
投資支付的現金
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計
365，585，592．57
778，293，826．68
653，371，062．13
投資活動產生的現金流量凈額
�。�365，585，592．57
�。�778，293，826．68
�。�653，371，062．13
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資收到的現金
220，000，000．00
180，000，000．00
138，000，000．00
取得借款收到的現金
391，000，000．00
993，600，000．00
747，000，000．00
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計
611，000，000．00
1，173，600，000．00
885，000，000．00
償還債務支付的現金
363，470，000．00
261，400，000．00
653，360，000．00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
65，668，989．49
124，470，516．26
99，302，109．94
支付其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流出小計
429，138，989．49
385，870，516．26
752，662，109．94
籌資活動產生的現金流量凈額
181，861，010．51
787，729，483．74
132，337，890．06
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物凈增加額
53，663，227．32
－11，946，969．02
�。�349，711，745．38
加：期初現金及現金等價物余額
150，731，585．36
162，678，554．38
512，390，299．76
六、期末現金及現金等價物余額
204，394，812．68
150，731，585．36
162，678，554．38
�。ㄋ模说馁Y產評估報告
1、鴻山熱電
根據福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司出具的以2013年8月31日為基準日的閩中興評字（2013）第3018號《評估報告》，本次評估選用收益法評估結果，福建省鴻山熱電有限責任公司經審計后的股東全部權益（凈資產）賬面值為人民幣130，886．84萬元，評估值為人民幣181，234．69萬元，增值50，347．85萬元，增值率38．47％。
2、晉江氣電
根據福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司出具的以2013年8月31日為基準日的閩中興評字（2013）第3019號《評估報告》，評估結論如下：本次評估選用收益法評估結果，福建晉江天然氣發電有限公司經審計后的股東全部權益（凈資產）賬面值為人民幣123，220．25萬元，評估值為人民幣166，746．08 萬元，增值43，525．83萬元，增值率35．32％。75％的股東權益價值評估值為125，059．56萬元。
3、福能新能源
根據福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司出具的以2013年8月31日為基準日的閩中興評字（2013）第3020號《評估報告》，在本次評估中選用收益法評估結果，福建省福能新能源有限責任公司股東全部權益（凈資產）經審計后的賬面值為人民幣98，955．27萬元，評估值為人民幣158，270．42萬元，增值59，315．15萬元，增值率59．94％。
�。ㄎ澹┡c上市公司之間的其他安排
1、滾存未分配利潤和過渡期損益歸屬
截至本次交易完成日上市公司滾存的未分配利潤，由上市公司本次交易完成后的全體新老股東按照在本次交易完成后的持股比例共享。
根據福建南紡與福能集團簽訂的《重大資產重組框架協議》，標的資產截至本次交易評估基準日的滾存未分配利潤，作為標的資產估值的不可分割的組成部分，在本次交易完成后由福建南紡依據其持有標的資產的股權比例享有。
自評估基準日（2013年8月31日）次日起至交割日（包括該日）止（以下簡稱“過渡期間”），標的資產產生的利潤或凈資產的增加均歸福建南紡享有，標的資產在過渡期間若發生虧損或損失或凈資產的減少，則由福能集團承擔并以現金方式向福建南紡全額補償，上述期間損益將根據具有證券期貨相關審計業務資格的會計師審計后的結果確定。
2、標的資產不存在權屬糾紛的承諾
收購人已出具承諾：“截至本承諾函簽署日，本公司持有的福建省鴻山熱電有限責任公司100％的股權、福建省福能新能源有限責任公司100％的股權、福建省晉江天然氣發電有限公司75％的股權不存在質押、凍結、司法拍賣、受托持股、設置信托或其他股東權利受到限制的情形，該等股權亦不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等爭議事項或者妨礙權屬轉移的其他情況。本次交易的標的資產權屬狀況清晰，過戶或轉移不存在實質性法律障礙。”
3、未實現盈利預測的補償措施
根據本次收購雙方簽署的《盈利預測補償協議》，收購人承諾， 標的資產對應的2013年度、2014年度和2015年度凈利潤（扣除非經常性損益后的凈利潤）合計數分別不低于人民幣62，500萬元、50，200萬元和50，800萬元（以下簡稱“凈利潤承諾數”）。利潤補償期限為本次交易實施完畢后3年（即指2013年度、2014年度、2015年度）。
若本次交易未能于2013年12月31日前完成，收購人承諾，標的資產對應的2014年度、2015年度和2016年度凈利潤（扣除非經常性損益后的凈利潤）合計數分別不低于人民幣50，200萬元、50，800萬元和51，100萬元，同時，將利潤補償期限調整為本次交易實施完畢后3年（即指2014年度、2015年度、2016年度）。
如標的資產對應的利潤補償期限的實際凈利潤（扣除非經常性損益后的凈利潤）合計數低于收購人承諾的各年度凈利潤承諾數的，收購人將按照協議的約定以股份回購的方式進行補償。
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
收購人：福建省能源集團有限責任公司（簽章）
法定代表人或授權代表： 林金本
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