證券代碼:000035 證券簡(jiǎn)稱:*ST科健 公告編號(hào):KJ2013-55

　　中國(guó)科健股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　中國(guó)科健股份有限公司第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議于2013年11月15日以電郵方式發(fā)出通知，會(huì)議于2013年11月21日在深圳市南山區(qū)蛇口沿山南路59號(hào)博悅精品酒店貴賓2號(hào)房召開。會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事6人，董事楊少陵先生因身體原因未能親自出席會(huì)議，委托董事洪和良先生代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。公司部分監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)洪和良先生主持。會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會(huì)議審議并通過了以下議案：

　　一、審議并通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，董事會(huì)認(rèn)為公司重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，公司符合上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的條件。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　二、逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　公司已于2013年9月9日召開了第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（以下簡(jiǎn)稱“原議案”）。公司召開前述董事會(huì)時(shí)，本次重大資產(chǎn)重組的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。截至目前，有關(guān)評(píng)估、審計(jì)的報(bào)告均已正式出具。為此，公司董事會(huì)在原議案的基礎(chǔ)上，對(duì)公司本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了完善，主要內(nèi)容如下：

　　（一）總體方案

　　為了增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高公司的持續(xù)盈利能力，改善公司的財(cái)務(wù)狀況并確保公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展，保護(hù)全體股東的權(quán)益，綜合考慮公司《重整計(jì)劃》、江蘇天楹環(huán)保能源股份有限公司（簡(jiǎn)稱“天楹環(huán)保”）的審計(jì)評(píng)估情況以及嚴(yán)圣軍及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組實(shí)施當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾，認(rèn)為天楹環(huán)保符合重整計(jì)劃的要求，同意天楹環(huán)保作為本次重大資產(chǎn)重組的重組方，公司擬以非公開發(fā)行的股份購(gòu)買天楹環(huán)保全體股東（簡(jiǎn)稱“交易對(duì)方”）持有的天楹環(huán)保100％的股份并募集配套資金（簡(jiǎn)稱“本次交易）。

　　本次交易包括發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及配套融資兩部分，具體內(nèi)容如下：

　　1、本公司以向交易對(duì)方發(fā)行的股份作為對(duì)價(jià)，購(gòu)買交易對(duì)方合計(jì)持有的天楹環(huán)保100％的股份；

　　2、本公司通過詢價(jià)的方式向符合條件的不超過十名（含十名）特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金，金額不超過本次交易總金額的25％，即不超過人民幣60，000．00萬元。所募資金將用于天楹環(huán)保在建及擬建項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)。發(fā)行股份募集配套資金以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)為前提條件，但發(fā)行股份募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　（二）非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

　　1、發(fā)行股份的種類和面值

　　本次發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

　　本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為天楹環(huán)保全體股東。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　3、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，在兼顧各方利益的基礎(chǔ)上，本次非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格由交易各方協(xié)商確定為4．76元／股。

　　本次股票發(fā)行完成前，上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進(jìn)行調(diào)整，董事會(huì)將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（保薦人）協(xié)商確定最終發(fā)行價(jià)格與發(fā)行數(shù)量。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4、標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格

　　根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的銀信資評(píng)報(bào)（2013）滬第679號(hào)《評(píng)估報(bào)告》（簡(jiǎn)稱“《評(píng)估報(bào)告》”），本次評(píng)估以2013年9月30為基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)天楹環(huán)保100％股權(quán)評(píng)估值為181，100．00萬元。在此基礎(chǔ)上，根據(jù)《中國(guó)科健股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金協(xié)議》約定，交易各方按照公平、公允的原則協(xié)商確定天楹環(huán)保100％股權(quán)作價(jià)180，000萬元。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)向各交易對(duì)方發(fā)行股份數(shù)量的計(jì)算方式如下：

　　向各交易對(duì)方發(fā)行股份的數(shù)量＝交易標(biāo)的價(jià)格×各交易對(duì)方在天楹環(huán)保的持股比例÷本次發(fā)行股份價(jià)格（4．76元／股）

　　本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行股份總量＝向各交易對(duì)方發(fā)行股份數(shù)量之和

　　發(fā)行股數(shù)根據(jù)上述公式計(jì)算取整數(shù)確定，出現(xiàn)小數(shù)的，只舍不入。

　　根據(jù)上述計(jì)算方式，本次發(fā)行股份總量為378，151，252股

　　若本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成前，發(fā)行人發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)，發(fā)行數(shù)量將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　6、鎖定期安排

　　嚴(yán)圣軍、南通乾創(chuàng)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“南通乾創(chuàng)”）和南通坤德投資有限公司（簡(jiǎn)稱“南通坤德”）在本次非公開發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的股份，自該新增股份上市之日起至三十六個(gè)月屆滿之日以及其與本公司簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的盈利補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日較晚者不得轉(zhuǎn)讓，但按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行回購(gòu)的股份除外。

　　深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司本次所認(rèn)購(gòu)本公司發(fā)行的股份，自該新增股份上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　天楹環(huán)保除上述股東外的其他股東所認(rèn)購(gòu)本公司發(fā)行的股份，若取得該股份時(shí)，其持續(xù)擁有天楹環(huán)保權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月，則本次取得的股份自該新增股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；若持續(xù)擁有天楹環(huán)保權(quán)益的時(shí)間已滿12個(gè)月，則本次取得的股份自該新增股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　上述鎖定期屆滿后，相應(yīng)股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的規(guī)定、規(guī)則和要求辦理。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　7、期間損益安排

　　自評(píng)估基準(zhǔn)日（即2013年9月30日）至標(biāo)的資產(chǎn)交割日期間為過渡期。過渡期內(nèi)，天楹環(huán)保產(chǎn)生的盈利歸本公司享有，產(chǎn)生的虧損由嚴(yán)圣軍、南通乾創(chuàng)和南通坤德向本公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。上述期間損益將根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的結(jié)果確定。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　8、本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤(rùn)的處置

　　在本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行完成后，本公司于本次發(fā)行之前的滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行后的新老股東按發(fā)行后的持股比例共同享有。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　9、上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　10、決議的有效期

　　本議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案尚需提交股東大會(huì)審議通過，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　公司董事對(duì)于本議案的上述十項(xiàng)事項(xiàng)逐一進(jìn)行審議表決，表決結(jié)果均為： 7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　（三）募集配套資金

　　1、發(fā)行股份的種類和面值

　　募集配套資金發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行方式。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　3、發(fā)行對(duì)象

　　非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為不超過十名（含十名）符合條件的特定對(duì)象，包括證券投資基金、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、自然人及其他符合法定條件的合格投資者。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4、發(fā)行數(shù)量

　　向符合條件的不超過十名（含十名）特定投資者非公開發(fā)行股份擬募集配套資金金額不超過本次交易總金額的25％，即不超過60，000．00萬元。最終發(fā)行數(shù)量與發(fā)行時(shí)間將在本公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)批文后，由公司董事會(huì)依據(jù)證監(jiān)會(huì)批文及股東大會(huì)的授權(quán)，根據(jù)實(shí)際情況確定。

　　若上市公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)，發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　5、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)基準(zhǔn)日

　　本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)方式為詢價(jià)發(fā)行。定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司關(guān)于本次交易的股東大會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90％，最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)批文后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，按照價(jià)格優(yōu)先的原則及相關(guān)規(guī)定合理確定發(fā)行價(jià)格。

　　若上市公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　6、 配套資金的用途

　　本次交易的配套融資擬用于天楹環(huán)保在建及擬建項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)，若配套募集資金的用途與屆時(shí)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求不符，將按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　7、鎖定期

　　本次交易的配套融資，發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的股份自該股份上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　8、上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。

　　9、決議的有效期

　　本議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　10、關(guān)于獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問具有保薦人資格的說明

　　本次交易擬募集不超過交易總金額 25％的配套資金，公司已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》聘請(qǐng)國(guó)金證券股份有限公司為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，國(guó)金證券股份有限公司具有保薦人資格。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　11、本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤(rùn)的處置

　　本公司于本次發(fā)行之前的滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行后的新老股東按發(fā)行后的持股比例共同享有。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　公司本次發(fā)行股份募集配套資金方案尚需提交股東大會(huì)審議通過，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　公司董事對(duì)于本議案的上述十一項(xiàng)事項(xiàng)逐一進(jìn)行審議表決，表決結(jié)果均為： 7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　三、審議并通過了《關(guān)于＜中國(guó)科健股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）＞及其摘要的議案》

　　同意公司編制的《中國(guó)科健股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（簡(jiǎn)稱“重組報(bào)告書”）及其摘要。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　《中國(guó)科健股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（簡(jiǎn)稱“重組報(bào)告書”）及其摘要與該決議同日刊登在公司指定的信息披露網(wǎng)站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　四、審議并通過了《關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告及評(píng)估報(bào)告的議案》

　　為公司實(shí)施發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金，具有證券業(yè)務(wù)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)注入資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)并出具了信會(huì)計(jì)師報(bào)字［2013］第114044號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，為公司出具了信會(huì)計(jì)師報(bào)字［2013］第114042號(hào)《審計(jì)報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表》，為注入資產(chǎn)及公司分別出具了信會(huì)計(jì)師報(bào)字［2013］第114045號(hào)《盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》和信會(huì)計(jì)師報(bào)字［2013］第114043號(hào)《備考盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》；具有證券業(yè)務(wù)資格的眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司已對(duì)公司出具了眾環(huán)審字（2013）011411號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；具有證券從業(yè)資格的銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了銀信資評(píng)報(bào)（2013）滬第679號(hào)《評(píng)估報(bào)告》。

　　董事會(huì)同意根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編制的前述相關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告及評(píng)估報(bào)告，并擬將前述文件用于本次重大資產(chǎn)重組的信息披露并作為向監(jiān)管部門提交的申報(bào)材料。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　前述相關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告及評(píng)估報(bào)告與該決議同日刊登在公司指定的信息披露網(wǎng)站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　五、審議并通過了《關(guān)于董事會(huì)對(duì)資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見的議案》

　　董事會(huì)對(duì)資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的意見如下：

　　（一）評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和勝任能力

　　本次交易由銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（簡(jiǎn)稱“銀信評(píng)估”）擔(dān)任注入資產(chǎn)的評(píng)估機(jī)構(gòu)，銀信評(píng)估具備證券業(yè)務(wù)資格和有關(guān)部門頒發(fā)的評(píng)估資格證書，具備專業(yè)勝任能力。

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)及簽字評(píng)估師與天楹環(huán)保各股東、本公司均沒有現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利益，同時(shí)與相關(guān)各方也沒有個(gè)人利益關(guān)系或偏見，其出具的評(píng)估報(bào)告符合客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則。

　　（二）評(píng)估假設(shè)前提的合理性

　　銀信評(píng)估本次資產(chǎn)評(píng)估的假設(shè)前提在執(zhí)行國(guó)家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定的前提下，遵循市場(chǎng)通用慣例和準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的基本情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。

　　（三）評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性

　　本次交易評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，結(jié)合本次評(píng)估目的，最終選擇收益法評(píng)估結(jié)果作為本次交易的作價(jià)依據(jù)。本次評(píng)估方法與評(píng)估目的具有相關(guān)性，評(píng)估方法選用恰當(dāng)。

　　（四）評(píng)估定價(jià)的公允性

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)本次實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致。評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了客觀性、獨(dú)立性、公正性、科學(xué)性原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合評(píng)估對(duì)象實(shí)際情況的評(píng)估方法，選用的折現(xiàn)率等評(píng)估參數(shù)取值合理，評(píng)估價(jià)值公允。符合公司和全體股東的利益。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　六、審議并通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)同意豁免嚴(yán)圣軍及其一致行動(dòng)人以要約方式收購(gòu)公司股份的議案》

　　本次交易完成后，嚴(yán)圣軍及其一致行動(dòng)人南通乾創(chuàng)、南通坤德將持有本公司股份比例將超過30％。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本次交易觸發(fā)了要約收購(gòu)義務(wù)。因此，嚴(yán)圣軍及其一致行動(dòng)人南通乾創(chuàng)、南通坤德擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免此要約收購(gòu)義務(wù)。鑒于本次交易能夠挽救公司目前的嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，提高公司的持續(xù)盈利能力，符合本公司全體股東的利益，且嚴(yán)圣軍及其一致行動(dòng)人已承諾新增股份上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。為使本次重大資產(chǎn)重組順利實(shí)施，決定提請(qǐng)公司股東大會(huì)同意嚴(yán)圣軍及其一致行動(dòng)人免于以要約方式購(gòu)買公司股份。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。本議案獲得股東大會(huì)通過后，嚴(yán)圣軍及其一致行動(dòng)人南通乾創(chuàng)、南通坤德應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，就豁免要約收購(gòu)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)。在其取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于要約收購(gòu)的豁免后，上述方案方可實(shí)施。

　　七、審議并通過了《關(guān)于簽署＜中國(guó)科健股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議＞及＜盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議＞的議案》

　　鑒于，就本次交易相關(guān)事宜，公司已于2013年9月9日與天楹環(huán)保全體股東簽署了附條件生效的《中國(guó)科健股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金協(xié)議》，并與嚴(yán)圣軍及其一致行動(dòng)人南通乾創(chuàng)、南通坤德簽署了附條件生效《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，且上述事宜已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過。目前關(guān)于本次交易的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作已經(jīng)完成，相關(guān)財(cái)務(wù)及評(píng)估數(shù)據(jù)已經(jīng)確定，提請(qǐng)董事會(huì)同意本公司與天楹環(huán)保全體股東簽署附生效條件的《中國(guó)科健股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，并與嚴(yán)圣軍及其一致行動(dòng)人南通乾創(chuàng)投資有限公司、南通坤德投資有限公司簽署附條件生效的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　《中國(guó)科健股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》與該決議同日刊登在公司指定的信息披露網(wǎng)站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　八、審議并通過了《公司董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明的議案》

　　公司董事會(huì)認(rèn)為，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司《章程》的規(guī)定。

　　公司董事會(huì)認(rèn)為本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會(huì)及全體董事保證公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　九、審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　本公司已與本次交易的交易對(duì)方訂立了《中國(guó)科健股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后，嚴(yán)圣軍及其一致行動(dòng)人將取得本公司實(shí)際控制權(quán)。因此根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，本次本公司發(fā)行股份購(gòu)買天楹環(huán)保100％股份系上市公司與潛在控股股東之間的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　十、審議并通過了《關(guān)于＜中國(guó)科健股份有限公司募集資金管理辦法＞的議案》

　　經(jīng)全體董事審議，通過《中國(guó)科健股份有限公司募集資金管理辦法》。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　《中國(guó)科健股份有限公司募集資金管理辦法》與該決議同日刊登在公司指定的信息披露網(wǎng)站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十一、審議并通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》

　　為保證公司本次交易的順利進(jìn)行，董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)事宜，包括但不限于：

　　1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)決議，制定、實(shí)施本次交易的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況確定或調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)價(jià)格、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格等事項(xiàng)；

　　2、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)情況和市場(chǎng)情況，按照股東大會(huì)審議通過的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次交易的具體相關(guān)事宜；

　　3、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件；

　　4、應(yīng)審批部門的要求或根據(jù)監(jiān)管部門出臺(tái)的新的相關(guān)法規(guī)對(duì)本次交易方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，批準(zhǔn)、簽署有關(guān)審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)等一切與本次交易有關(guān)的協(xié)議和文件的修改；

　　5、協(xié)助嚴(yán)圣軍及其一致行動(dòng)人辦理豁免以要約方式收購(gòu)股份有關(guān)的一切必要或適宜的事項(xiàng)；

　　6、在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)，若監(jiān)管部門政策要求或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)本次交易的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整；

　　7、本次交易完成后，相應(yīng)修改公司經(jīng)營(yíng)范圍及股本等相關(guān)公司章程條款，辦理相關(guān)工商變更登記以及資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、權(quán)益、人員轉(zhuǎn)讓過戶、移交變更登記手續(xù)；

　　8、本次交易完成后，辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所發(fā)行的股票在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記和在深圳證券交易所上市事宜；

　　9、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次交易有關(guān)的其他事宜。

　　本議案需提交股東大會(huì)審議。

　　上述授權(quán)自公司股東大會(huì)通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　十二、審議并通過了《關(guān)于續(xù)聘眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的議案》

　　同意續(xù)聘眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2013年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　該項(xiàng)議案事先已獲得董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審核通過，并獲全體獨(dú)立董事書面同意。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十三、審議并通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開2013年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，公司董事會(huì)決定于2013年12月19日召開2013年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議上述需要股東大會(huì)審議的議案，本次臨時(shí)股東大會(huì)將采取現(xiàn)場(chǎng)投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式進(jìn)行。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告！

　　中國(guó)科健股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2013年12月3日

　　證券代碼:000035 證券簡(jiǎn)稱:*ST科健 公告編號(hào):KJ2013-56

　　中國(guó)科健股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　中國(guó)科健股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議于2013年11月15日以電郵方式發(fā)出通知，會(huì)議于2013年11月21日在深圳召開。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事2人，監(jiān)事王旻菁因個(gè)人原因無法出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，委托監(jiān)事歐富先生代其出席會(huì)議并參與表決。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席歐富先生主持。會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會(huì)議審議并通過了以下議案：

　　一、審議并通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，公司符合上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的條件。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　二、逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　（一）總體方案

　　為了增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高公司的持續(xù)盈利能力，改善公司的財(cái)務(wù)狀況并確保公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展，保護(hù)全體股東的權(quán)益，綜合考慮公司《重整計(jì)劃》、江蘇天楹環(huán)保能源股份有限公司（簡(jiǎn)稱“天楹環(huán)保”）的審計(jì)評(píng)估情況以及嚴(yán)圣軍及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組實(shí)施當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾，認(rèn)為天楹環(huán)保符合重整計(jì)劃的要求，同意天楹環(huán)保作為本次重大資產(chǎn)重組的重組方，公司擬以非公開發(fā)行的股份購(gòu)買天楹環(huán)保全體股東（簡(jiǎn)稱“交易對(duì)方”）持有的天楹環(huán)保100％的股份并募集配套資金（簡(jiǎn)稱“本次交易）。

　　本次交易包括發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及配套融資兩部分，具體內(nèi)容如下：

　　1、本公司以向交易對(duì)方發(fā)行的股份作為對(duì)價(jià)，購(gòu)買交易對(duì)方合計(jì)持有的天楹環(huán)保100％的股份；

　　2、本公司通過詢價(jià)的方式向符合條件的不超過十名（含十名）特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金，金額不超過本次交易總金額的25％，即不超過人民幣60，000．00萬元。所募資金將用于天楹環(huán)保在建及擬建項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)。發(fā)行股份募集配套資金以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)為前提條件，但發(fā)行股份募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　（二）非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

　　1、發(fā)行股份的種類和面值

　　本次發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

　　本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為天楹環(huán)保全體股東。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　3、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，在兼顧各方利益的基礎(chǔ)上，本次非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格由交易各方協(xié)商確定為4．76元／股。

　　本次股票發(fā)行完成前，上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進(jìn)行調(diào)整，監(jiān)事會(huì)將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)監(jiān)事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（保薦人）協(xié)商確定最終發(fā)行價(jià)格與發(fā)行數(shù)量。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4、標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格

　　根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的銀信資評(píng)報(bào)（2013）滬第679號(hào)《評(píng)估報(bào)告》（簡(jiǎn)稱“《評(píng)估報(bào)告》”），本次評(píng)估以2013年9月30為基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)天楹環(huán)保100％股權(quán)評(píng)估值為181，100．00萬元。在此基礎(chǔ)上，根據(jù)《中國(guó)科健股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金協(xié)議》約定，交易各方按照公平、公允的原則協(xié)商確定天楹環(huán)保100％股權(quán)作價(jià)180，000萬元。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)向各交易對(duì)方發(fā)行股份數(shù)量的計(jì)算方式如下：

　　向各交易對(duì)方發(fā)行股份的數(shù)量＝交易標(biāo)的價(jià)格×各交易對(duì)方在天楹環(huán)保的持股比例÷本次發(fā)行股份價(jià)格（4．76元／股）

　　本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行股份總量＝向各交易對(duì)方發(fā)行股份數(shù)量之和

　　發(fā)行股數(shù)根據(jù)上述公式計(jì)算取整數(shù)確定，出現(xiàn)小數(shù)的，只舍不入。

　　根據(jù)上述計(jì)算方式，本次發(fā)行股份總量為378，151，252股

　　若本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成前，發(fā)行人發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)，發(fā)行數(shù)量將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　6、鎖定期安排

　　嚴(yán)圣軍、南通乾創(chuàng)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“南通乾創(chuàng)”）和南通坤德投資有限公司（簡(jiǎn)稱“南通坤德”）在本次非公開發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的股份，自該新增股份上市之日起至三十六個(gè)月屆滿之日以及其與本公司簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的盈利補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日較晚者不得轉(zhuǎn)讓，但按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行回購(gòu)的股份除外。

　　深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司本次所認(rèn)購(gòu)本公司發(fā)行的股份，自該新增股份上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　天楹環(huán)保除上述股東外的其他股東所認(rèn)購(gòu)本公司發(fā)行的股份，若取得該股份時(shí)，其持續(xù)擁有天楹環(huán)保權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月，則本次取得的股份自該新增股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；若持續(xù)擁有天楹環(huán)保權(quán)益的時(shí)間已滿12個(gè)月，則本次取得的股份自該新增股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　上述鎖定期屆滿后，相應(yīng)股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的規(guī)定、規(guī)則和要求辦理。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　7、期間損益安排

　　自評(píng)估基準(zhǔn)日（即2013年9月30日）至標(biāo)的資產(chǎn)交割日期間為過渡期。過渡期內(nèi)，天楹環(huán)保產(chǎn)生的盈利歸本公司享有，產(chǎn)生的虧損由嚴(yán)圣軍、南通乾創(chuàng)和南通坤德向本公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。上述期間損益將根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的結(jié)果確定。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　8、本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤(rùn)的處置

　　在本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行完成后，本公司于本次發(fā)行之前的滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行后的新老股東按發(fā)行后的持股比例共同享有。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　9、上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　10、決議的有效期

　　本議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案尚需提交股東大會(huì)審議通過，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　公司監(jiān)事對(duì)于本議案的上述十項(xiàng)事項(xiàng)逐一進(jìn)行審議表決，表決結(jié)果均為：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　（三）募集配套資金

　　1、發(fā)行股份的種類和面值

　　募集配套資金發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行方式。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　3、發(fā)行對(duì)象

　　非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為不超過十名（含十名）符合條件的特定對(duì)象，包括證券投資基金、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、自然人及其他符合法定條件的合格投資者。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4、發(fā)行數(shù)量

　　向符合條件的不超過十名（含十名）特定投資者非公開發(fā)行股份擬募集配套資金金額不超過本次交易總金額的25％，即不超過60，000．00萬元。最終發(fā)行數(shù)量與發(fā)行時(shí)間將在本公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)批文后，由公司監(jiān)事會(huì)依據(jù)證監(jiān)會(huì)批文及股東大會(huì)的授權(quán)，根據(jù)實(shí)際情況確定。

　　若上市公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)，發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　5、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)基準(zhǔn)日

　　本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)方式為詢價(jià)發(fā)行。定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司關(guān)于本次交易的股東大會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90％，最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)批文后，由公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，按照價(jià)格優(yōu)先的原則及相關(guān)規(guī)定合理確定發(fā)行價(jià)格。

　　若上市公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　6、 配套資金的用途

　　本次交易的配套融資擬用于天楹環(huán)保在建及擬建項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)，若配套募集資金的用途與屆時(shí)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求不符，將按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　7、鎖定期

　　本次交易的配套融資，發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的股份自該股份上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　8、上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。

　　9、決議的有效期

　　本議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　10、關(guān)于獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問具有保薦人資格的說明

　　本次交易擬募集不超過交易總金額 25％的配套資金，公司已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》聘請(qǐng)國(guó)金證券股份有限公司為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，國(guó)金證券股份有限公司具有保薦人資格。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　11、本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤(rùn)的處置

　　本公司于本次發(fā)行之前的滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行后的新老股東按發(fā)行后的持股比例共同享有。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　公司本次發(fā)行股份募集配套資金方案尚需提交股東大會(huì)審議通過，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　公司監(jiān)事對(duì)于本議案的上述十一項(xiàng)事項(xiàng)逐一進(jìn)行審議表決，表決結(jié)果均為：贊成3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　三、審議并通過了《關(guān)于＜中國(guó)科健股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）＞及其摘要的議案》

　　同意公司編制的《中國(guó)科健股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　四、審議并通過了《關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告及評(píng)估報(bào)告的議案》

　　為公司實(shí)施發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金，具有證券業(yè)務(wù)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)注入資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)并出具了信會(huì)計(jì)師報(bào)字［2013］第114044號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，為公司出具了信會(huì)計(jì)師報(bào)字［2013］第114042號(hào)《審計(jì)報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表》，為注入資產(chǎn)及公司分別出具了信會(huì)計(jì)師報(bào)字［2013］第114045號(hào)《盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》和信會(huì)計(jì)師報(bào)字［2013］第114043號(hào)《備考盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》；具有證券業(yè)務(wù)資格的眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司已對(duì)公司出具了眾環(huán)審字（2013）011411號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；具有證券從業(yè)資格的銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了銀信資評(píng)報(bào)（2013）滬第679號(hào)《評(píng)估報(bào)告》。

　　監(jiān)事會(huì)同意根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編制的前述相關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告及評(píng)估報(bào)告，并擬將前述文件用于本次重大資產(chǎn)重組的信息披露并作為向監(jiān)管部門提交的申報(bào)材料。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　五、審議并通過了《關(guān)于監(jiān)事會(huì)對(duì)資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見的議案》

　　監(jiān)事會(huì)對(duì)資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的意見如下：

　　（一）評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和勝任能力

　　本次交易由銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（簡(jiǎn)稱“銀信評(píng)估”）擔(dān)任注入資產(chǎn)的評(píng)估機(jī)構(gòu)，銀信評(píng)估具備證券業(yè)務(wù)資格和有關(guān)部門頒發(fā)的評(píng)估資格證書，具備專業(yè)勝任能力。

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)及簽字評(píng)估師與天楹環(huán)保各股東、本公司均沒有現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利益，同時(shí)與相關(guān)各方也沒有個(gè)人利益關(guān)系或偏見，其出具的評(píng)估報(bào)告符合客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則。

　　（二）評(píng)估假設(shè)前提的合理性

　　銀信評(píng)估本次資產(chǎn)評(píng)估的假設(shè)前提在執(zhí)行國(guó)家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定的前提下，遵循市場(chǎng)通用慣例和準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的基本情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。

　　（三）評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性

　　本次交易評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，結(jié)合本次評(píng)估目的，最終選擇收益法評(píng)估結(jié)果作為本次交易的作價(jià)依據(jù)。本次評(píng)估方法與評(píng)估目的具有相關(guān)性，評(píng)估方法選用恰當(dāng)。

　　（四）評(píng)估定價(jià)的公允性

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)本次實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致。評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了客觀性、獨(dú)立性、公正性、科學(xué)性原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合評(píng)估對(duì)象實(shí)際情況的評(píng)估方法，選用的折現(xiàn)率等評(píng)估參數(shù)取值合理，評(píng)估價(jià)值公允。符合公司和全體股東的利益。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　六、審議并通過了《關(guān)于簽署＜中國(guó)科健股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金協(xié)議＞及其補(bǔ)充協(xié)議、＜盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議＞及其補(bǔ)充協(xié)議的議案》

　　同意本公司就本次交易相關(guān)事宜與天楹環(huán)保全體股東簽署附生效條件的《中國(guó)科健股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《中國(guó)科健股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，并與嚴(yán)圣軍及其一致行動(dòng)人南通乾創(chuàng)、南通坤德簽署附條件生效的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過。

　　七、審議并通過了《公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明的議案》

　　公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司《章程》的規(guī)定。

　　公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　八、審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　本公司已與本次交易的交易對(duì)方訂立了《中國(guó)科健股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后，嚴(yán)圣軍及其一致行動(dòng)人將取得本公司實(shí)際控制權(quán)。因此根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，本次本公司發(fā)行股份購(gòu)買天楹環(huán)保100％股份系上市公司與潛在控股股東之間的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過。

　　九、審議并通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組符合＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞第十二條規(guī)定的議案》

　　監(jiān)事會(huì)對(duì)于本次重大資產(chǎn)重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定作出審慎判斷，認(rèn)為符合該第十二條規(guī)定：

　　1、本次交易中公司購(gòu)買的資產(chǎn)為天楹環(huán)保100％股權(quán)。天楹環(huán)保于2006年12月設(shè)立，設(shè)立時(shí)公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司。2011年5月，天楹環(huán)保整體改制為股份有限公司，實(shí)際控制人為嚴(yán)圣軍和茅洪菊。天楹環(huán)保持續(xù)經(jīng)營(yíng)超過三年，且最近3年主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。

　　2、本次注入資產(chǎn)最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度根據(jù)扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定的凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2，000萬元。

　　3、本次重組完成后，本公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力得以改善和提高，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定。

　　4、本次重組完成后，本公司將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。同時(shí)，相關(guān)方已出具承諾，保證在重組完成后避免上市公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形，確保上市公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　十、審議并通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合＜關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定＞第四條規(guī)定的議案》

　　監(jiān)事會(huì)對(duì)于本次重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定做出審慎判斷，認(rèn)為：

　　1、本次重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)涉及的立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)均已按規(guī)定辦理，且已按規(guī)定披露。

　　2、本次交易的交易對(duì)方已經(jīng)合法擁有天楹環(huán)保的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；天楹環(huán)保不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；本次重大資產(chǎn)重組完成后，天楹環(huán)保將成為上市公司的控股子公司。

　　3、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。

　　4、本次交易有利于改善上市公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有利于上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合上市公司和全體股東的利益，且不會(huì)對(duì)上市公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　特此公告！

　　中國(guó)科健股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2013年12月3日

　　證券代碼:000035 證券簡(jiǎn)稱:*ST科健 公告編號(hào):KJ2013-57

　　中國(guó)科健股份有限公司關(guān)于召開

　　2013年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　經(jīng)本公司第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過，我公司擬定于2013年12月19日召開公司2013年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，本次臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)如下：

　　一、召開會(huì)議的基本情況

　　1．股東大會(huì)屆次：2013年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　2．股東大會(huì)的召集人：公司第五屆董事會(huì)。

　　3、會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：

　　2013年11月21日召開的第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議并通過了《關(guān)于召開2013年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，決定召開本次股東大會(huì)。本次會(huì)議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　4．會(huì)議召開日期及時(shí)間：

　　（1）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2013年12月19日（星期四）下午14：00

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：

　　2013年12月18日－2013年12月19日。其中，通過深圳證券交易所系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2013年12月19日，上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通過深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具體時(shí)間為：2013年12月18日15：00至2013年12月19日15：00期間的任意時(shí)間。

　　5．會(huì)議召開方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　（1）現(xiàn)場(chǎng)表決：股東本人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或通過授權(quán)委托書委托他人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過深圳證券交易所系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

　　6．出席對(duì)象：

　　（1）在股權(quán)登記日持有公司股份的股東。本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日為2013年12月12日（星期四），于股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國(guó)結(jié)算深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　（下轉(zhuǎn)B14版）

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