（上接B13版）

　　2013年9月9日，公司召開第五屆董事會第二十八次會議，審議通過《中國科健股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及相關議案。

　　2013年11月21日，公司召開第五屆董事會第三十次會議，審議通過《中國科健股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及相關議案。

　　2、交易對方的決策程序

　　2013年8月，南通乾創、南通坤德、平安創新、上海復新、萬豐錦源、上海裕復、太海聯江陰、江陰閩海、成都加速器、寧波亞商、天盛昌達、盛世楹金、浙江弘銀、柏智方德、金燦金道及新疆建信等16名交易對方履行各自決策程序，均審議通過參與本次交易并同意與中科健簽署《發行股份購買資產協議》及其補充協議等相關法律文件，同意簽署相關聲明與承諾及參與本次重大資產重組其他事宜。

　　（二）本次交易尚需履行的決策程序

　　本次交易尚需履行的審批程序包括：

　　1、上市公司召開股東大會通過決議批準本次交易有關的所有事宜和同意嚴圣軍及其一致行動人免于以要約方式收購本公司股份的相關事宜；

　　2、中國證監會核準本次交易；

　　3、中國證監會豁免嚴圣軍及其一致行動人因本次發行而應履行的要約收購義務。

　　第四節 收購方式

　　一、本次收購前后收購人在上市公司擁有權益的情況

　　在未考慮配套融資的情況下，根據上市公司截至2013年9月30日的股東結構測算，本次收購前后，收購人在＊ＳＴ科健擁有權益的情況如下：

　　■

　　二、本次收購方案

　　（一）本次交易方案簡介

　　本次交易由發行股份購買資產及發行股份募集配套資金兩個部分組成。

　　1、發行股份購買資產

　　＊ＳＴ科健擬向嚴圣軍、南通乾創、南通坤德、平安創新、上海復新、萬豐錦源、上海裕復、太海聯江陰、江陰閩海、成都加速器、寧波亞商、天盛昌達、盛世楹金、浙江弘銀、柏智方德、金燦金道及新疆建信合計17名股東發行股份購買其持有的天楹環保100％股權。

　　根據銀信評估出具的銀信資評報（2013）滬第679號評估報告書，以2013年9月30為基準日，采用收益法評估結果作為最終評估結論，本次交易標的資產天楹環保100％股權在評估基準日的評估值為181，100．00萬元。根據《發行股份購買資產協議》的約定，經交易各方按照公平、公允的原則協商確定，天楹環保100％股權作價180，000萬元。本次發行價格經相關各方協商確定為4．76元／股，發行股份總量為378，151，252股。

　　2、發行股份募集配套資金

　　為提高本次重組績效，增強重組完成后＊ＳＴ科健持續經營能力，＊ＳＴ科健擬通過詢價方式向不超過十名（含十名）符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，募集總金額不超過60，000萬元，即不超過本次交易總金額的25％，所募資金將用于天楹環保在建及擬建項目的建設和運營。

　　其中，募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響發行股份購買資產的實施。

　　（二）《發行股份購買資產協議》及其補充協議的主要內容

　　1、合同主體、簽訂時間

　　中國科健股份有限公司（甲方）、嚴圣軍等17名股東（乙方）于2013年9月9日簽署了《發行股份購買資產協議》，并于2013年11月21日雙方簽署了《發行股份購買資產協議之補充協議》。

　　2、發行股份購買資產

　　《發行股份購買資產協議》各方在協議第13條規定的先決條件全部獲得滿足的前提下，由甲方以以非公開發行股份的方式向嚴圣軍等17名天楹環保的股東購買其各自持有的天楹環保的全部股份，具體發行情況如下：

　　（1）發行股票的種類和面值：境內上市人民幣普通股（Ａ股）。

　　（2）每股面值：人民幣1．00元。

　　（3）發行價格：根據相關規定，在兼顧各方利益的基礎上，本次重大資產重組非公開發行股份的價格由交易各方協商確定為4．76元／股。該發行價格尚須提交甲方股東大會作出決議，決議須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的2／3以上通過，關聯股東應當回避表決。

　　（4）發行數量：

　　本次應發行股份數量按以下公式計算：

　　向各交易對方發行股份的數量＝交易標的價格×各交易對方在天楹環保的持股比例÷本次發行股份價格（4．76元／股）

　　本次發行股份購買資產的發行股份總量＝向各交易對方發行股份數量之和

　　發行股數根據上述公式計算取整數確定，出現小數的只舍不入，經測算，各股東獲得的發行股份數如下：

　　■

　　若本次重大資產重組完成前，上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權變動事項，發行價格將相應進行調整，發行股數也隨之進行調整，董事會將提請股東大會授權董事會根據實際情況與獨立財務顧問（保薦人）協商確定最終發行價格與發行股數。

　　（5）發行方式：向特定對象非公開發行

　　（6）發行對象：本次發行股份購買資產的發行對象為天楹環保全體股東（即乙方）

　　（7）鎖定期：嚴圣軍及其一致行動人南通乾創和南通坤德承諾：本次所認購上市公司發行的股份，自該新增股份上市之日起至三十六個月屆滿之日以及《盈利預測補償協議》約定的盈利補償義務履行完畢之日較晚者不得轉讓，但按照其與發行人簽署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外。

　　（8）上市地點：本次發行的股份擬在深圳證券交易所上市。

　　3、本次交易實施的先決條件

　　本協議在同時滿足下列條件或得到豁免、免除時生效：

　　（1）甲方召開董事會，批準與本次交易有關的所有事宜；

　　（2）甲方召開股東大會通過決議批準本次交易有關的所有事宜和同意嚴圣軍及其一致行動人南通乾創、南通坤德免于以要約方式收購甲方股份的相關事宜；

　　（3）中國證監會核準本次交易；

　　（4）中國證監會豁免嚴圣軍及其一致行動人南通乾創、南通坤德因本次發行而應履行的要約收購義務。

　　4、資產交割

　　為確保本次重大資產重組順利完成交割，甲方及乙方同意，在交割時，乙方將置入資產交割至甲方及其新設立的全資子公司名下，或者將天楹環保改制為有限公司后將其100％的股權交割至甲方名下。于甲方及乙方共同確定的交割日，乙方應當向置入資產所在地工商行政管理機關提交權益轉讓及章程變更登記所需的全部材料，并辦理相應的工商變更及股東名冊的變更登記手續，甲方及其新設的全資子公司（若涉及）應為辦理上述變更登記提供必要的協助及配合。上述工商變更登記手續辦理完畢后，即視為乙方已履行完畢本協議項下置入資產的交付義務。

　　5、期間損益的歸屬

　　自評估基準日至標的資產交割日期間為過渡期。過渡期內，天楹環保產生的盈利歸上市公司享有，產生的虧損由嚴圣軍及其一致行動人南通乾創和南通坤德向上市公司以現金方式補足。上述期間損益將根據具有證券業務資格的會計師事務所審計后的結果確定。

　　6、債權債務處理與人員安置

　　（1）債權債務的處理

　　本次重大資產重組完成后，甲方將控制天楹環保100％的股權，天楹環保將成為甲方的子公司，但甲方與天楹環保仍為相互獨立的法人主體，其各自的全部債權債務仍由其自身繼續享有或承擔。

　　（2）人員安置

　　本次重大資產重組的置入資產為天楹環保100％的股份，不涉及置入資產的職工安置事項。

　　7、違約責任條款

　　（1）本協議任何一方未按本協議之規定履行其義務或違反本協議任何約定的，違約方應賠償守約方的實際經濟損失。

　　（2）本協議任何一方未履行本協議第十條約定的承諾與保證，除需承擔違約責任外，另一方有權解除本協議及終止本次交易。

　　（三）《盈利預測補償協議》及其補充協議的主要內容

　　1、合同簽訂主體及簽訂時間

　　中國科健股份股份有限公司（甲方）與嚴圣軍、南通乾創、南通坤德（統稱“乙方”）于2013年09月09日簽訂《盈利預測補償協議》，并于2013年11月21日簽署其補充協議。

　　2、補償期及補償期凈利潤預測數

　　（1）本次重組置入資產系按照收益法評估作價。由于收益法是基于未來收益預期的評估方法，根據《重組管理辦法》的規定，乙方同意對本次重組完成當年及其后兩個會計年度（即2014年、2015年、2016年，若本次重組未能在2014年12月31日前完成，則前述期間將往后順延）置入資產實際凈利潤數與凈利潤預測數的差額予以補償。

　　（2）甲乙雙方確定的補償期扣除非經常性損益后的凈利潤預測數為銀信評估出具的銀信資評報（2013）滬第679號評估報告所列明的凈利潤，具體如下表所示：

　　單位：萬元

　　■

　　3、補償的實施

　　（1）本次重組實施完畢后，甲方將在補償期每一年度結束時，聘請具有證券從業資格的會計師事務所對置入資產在當年的盈利情況出具專項審核意見，相關置入資產實際凈利潤數與凈利潤預測數的差異情況根據具有證券從業資格的會計師事務所出具的專項審核意見確定。

　　（2）若置入資產在補償期扣除非經常性損益后的實際凈利潤數不足凈利潤預測數，乙方同意對實際凈利潤數與凈利潤預測數的差額進行補足，嚴圣軍、南通乾創、南通坤德將按各自原持有的天楹環保的股份相互之間的相對比例計算各自應當補償的部分。

　　（3）乙方同意以股份回購方式補償實際凈利潤數不足凈利潤預測數的差額，將其獲得的認購股份按照下列公式計算股份回購數，該部分股份將由甲方以1元總價回購并予以注銷。應回購的補償股份數量按照如下公式計算：

　　補償期內每年應補償股份的數量＝（截至當期期末累積凈利潤預測數－截至當期期末累積實際凈利潤數）×天楹環保全體股東認購股份總數÷補償期限內各年的凈利潤預測數總和－已補償股份數量

　　（4）乙方同意，如果具有證券從業資格的會計師事務所出具的專項審核意見表明實際凈利潤數不足凈利潤預測數，則在專項審核意見出具之日起10個交易日內，由甲方董事會計算確定股份回購數量，向甲方股東大會提出以總價人民幣1元的價格定向回購股份的議案。在甲方股東大會通過上述定向回購股份的議案后30日內，由甲方辦理相關股份的回購及注銷手續。

　　（5）若乙方以按照本協議第3．3條計算的股份回購數超過乙方認購股份總數，則乙方同意就超出部分由乙方以現金方式補償。乙方當年應補償現金數量按以下公式計算：

　　補償期內每年應補償的現金數＝（截至當期期末累積凈利潤預測數－截至當期期末累積實際凈利潤數）×天楹環保100％股份交易作價÷補償期限內各年的凈利潤預測數總和－乙方已補償股份數×股份發行價格－已補償現金數

　　（6）如在補償期限內需進行現金補償，甲方應當在具有證券從業資格的會計師事務所對置入資產盈利情況出具專項審核意見之日起10個交易日內書面通知乙方。乙方在收到甲方通知后的30日內應以現金方式將其各自應承擔的補償金額一次性匯入甲方指定的銀行賬戶。

　　（7）此外，在補償期限屆滿時，甲方對置入資產進行減值測試，如：期末減值額＞補償期限內已補償股份總數×每股發行價格＋已補償現金數，則乙方將另行補償。另需補償時應先以乙方認購股份數進行補償，不足部分以現金補償。

　　另需補償股份數＝期末減值額／每股發行價格－補償期內已補償股份總數

　　另需現金補償數＝期末減值額－乙方已補償的股份總數×每股發行價格－已補償現金總數

　　前述減值額為置入資產作價減去期末置入資產的評估值并扣除補償期限內置入資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師對減值測試出具專項審核意見，甲方董事會及獨立董事對此發表意見。

　　（8）按照本協議計算補償股份數量及現金數時，遵照下列原則：

　　①前述凈利潤數均應當以置入資產扣除非經常性損益后的利潤數確定。

　　②補償股份數量不超過乙方認購股份總數。如補償期內，甲方發生轉增或送股等情況，而導致乙方持有的甲方股份數量發生變化的，其補償股份數量上限為：乙方認購股份總數／［1＋轉增或送股比例］。

　　③股份補償及現金補償的總額不超過天楹環保100％股份交易作價。

　　④在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量或現金小于0時，按0取值，即已經補償的股份或現金不沖回。

　　4、對本次重組完成當年業績承諾的特殊約定

　　除實際凈利潤數不足凈利潤預測數的差額補償義務外，乙方承諾，置入資產和上市公司在本次重組實施當年的凈利潤不低于17，050．00萬元，如本次重組完成當年置入資產或上市公司的實際凈利潤數不足17，050．00萬元，乙方承諾另以現金形式對當年凈利潤低于17，050．00萬元的差額部分予以補足。

　　上述現金補償金額按以下公式一與公式二計算值的孰高者確定：

　　公式一：17，050．00萬元－置入資產本次重組實施當年實際凈利潤與當年凈利潤預測數孰高者。

　　公式二：17，050．00萬元－上市公司在本次重組實施當年實際凈利潤與置入資產當年凈利潤預測數孰高者。

　　三、標的資產的基本情況

　　（一）天楹環保的基本情況

　　■

　　（二）產權控制關系

　　截至本報告書簽署之日，天楹環保的產權控制關系如下：

　　■

　　嚴圣軍直接持有天楹環保11．622％的股份，同時與其配偶茅洪菊通過南通乾創和南通坤德間接控制天楹環保44．830％的股份。嚴圣軍與茅洪菊夫妻合計持有天楹環保56．452％的股份，為天楹環保實際控制人。

　　（三）控股子公司情況

　　截至本報告書簽署日，天楹環保共有8家子公司。

　　■

　　注1：海安天楹持有遼源天楹另外2％股份。

　　注2：海安天楹持有延吉天楹另外2％股份。

　　注3：海安天楹持有牡丹江天楹另外2％股份。

　　（四）主營業務發展情況

　　江蘇天楹環保能源股份有限公司主營業務是以ＢＯＯ、ＢＯＴ方式投資、建設和運營城市生活垃圾焚燒發電項目，研發、生產、銷售垃圾焚燒發電及環保成套設備。自2006年設立以來，天楹環保專注于城市生活垃圾焚燒發電項目以及環保設備的研發和制造，是江蘇省十二五環保產業發展重點培育的龍頭企業之一。天楹環保依托先進的垃圾焚燒發電設備及自主研發創新的、主要適合中國縣、市級區域城市生活垃圾焚燒發電處理工藝流程，利用本身豐富的垃圾焚燒發電項目全產業鏈運作經驗及技術人才優勢，為簽約方政府提供全面、專業的垃圾焚燒發電項目的投資、建設、運營服務。

　　（五）天楹環保的兩年一期的財務狀況

　　根據立信會計師事務所出具的信會師報字［2013］第114044號審計報告，天楹環保最近兩年及一期的主要財務指標如下：

　　1、合并資產負債表

　　單位：元

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　　■

　　2、合并利潤表

　　單位：元

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　　3、合并現金流量表

　　單位：元

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　　■

　　（六）天楹環保的評估情況

　　銀信評估系具有證券業務資格的評估機構，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，采用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對本次交易置入資產在2013年9月30日的市場價值進行了評估，并出具了銀信資評報（2013）滬第679號《中國科健股份有限公司發行股票購買資產所涉及的江蘇天楹環保能源股份有限公司股東全部權益價值評估報告》。

　　在評估基準日2013年9月30日，江蘇天楹環保能源股份有限公司賬面總資產價值155，213．35萬元，總負債73，895．69萬元，凈資產81，317．68萬元。采用資產基礎法評估后的總資產價值226，845．57萬元，總負債73，895．69萬元，凈資產為152，949．89萬元，凈資產增值71，632．21萬元，評估增值率88．09％。收益法的評估值為181，100．00 萬元。本次評估最終采用收益法評估結果181，100．00萬元作為天楹環保100％股權的評估值。

　　四、收購人擁有上市公司權益的權利限制情況及其他安排

　　嚴圣軍、南通乾創、南通坤德承諾：本次所認購上市公司發行的股份，自該新增股份上市之日起至三十六個月屆滿之日以及《盈利預測補償協議》約定的盈利補償義務履行完畢之日較晚者不轉讓，但按照其與發行人簽署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外。

　　上述鎖定期屆滿后，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中國證監會、證券交易所的規定、規則和要求辦理。

　　收購人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　嚴圣軍

　　南通乾創投資有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　嚴圣軍南通坤德投資有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　嚴圣軍

　　簽署日期：年月日

　　附表

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　　填表說明：

　　1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

　　2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

　　3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。

　　嚴圣軍南通乾創投資有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　嚴圣軍

　　南通坤德投資有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　嚴圣軍

　　簽署日期：年月日

　　嚴圣軍

　　南通乾創投資有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　嚴圣軍

　　南通坤德投資有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　嚴圣軍

　　簽署日期：年月日

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