證券代碼：000035證券簡稱：＊ＳＴ科健公告編號：ＫＪ2013－55

　　 中國科健股份有限公司

　　 第五屆董事會第三十次會議決議公告

　　 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　 中國科健股份有限公司第五屆董事會第三十次會議于2013年11月15日以電郵方式發出通知，會議于2013年11月21日在深圳市南山區蛇口沿山南路59號博悅精品酒店貴賓2號房召開。會議應到董事7人，實到董事6人，董事楊少陵先生因身體原因未能親自出席會議，委托董事洪和良先生代為出席會議并行使表決權。公司部分監事及高級管理人員列席了會議。會議由董事長洪和良先生主持。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　 會議審議并通過了以下議案：

　　 一、審議并通過《關于公司重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案》

　　 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規的規定，董事會認為公司重大資產重組符合相關法律、法規規定，公司符合上市公司發行股份購買資產的條件。

　　 本議案尚需提交股東大會審議通過。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 二、逐項審議并通過了《關于公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案》

　　 公司已于2013年9月9日召開了第五屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關于公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案》（以下簡稱“原議案”）。公司召開前述董事會時，本次重大資產重組的審計、評估工作尚未完成。截至目前，有關評估、審計的報告均已正式出具。為此，公司董事會在原議案的基礎上，對公司本次重大資產重組方案進行了完善，主要內容如下：

　　 （一）總體方案

　　 為了增強公司的競爭能力，提高公司的持續盈利能力，改善公司的財務狀況并確保公司的長遠持續發展，保護全體股東的權益，綜合考慮公司《重整計劃》、江蘇天楹環保能源股份有限公司（簡稱“天楹環保”）的審計評估情況以及嚴圣軍及其一致行動人對本次重組實施當年的業績承諾，認為天楹環保符合重整計劃的要求，同意天楹環保作為本次重大資產重組的重組方，公司擬以非公開發行的股份購買天楹環保全體股東（簡稱“交易對方”）持有的天楹環保100％的股份并募集配套資金（簡稱“本次交易）。

　　 本次交易包括發行股份購買資產及配套融資兩部分，具體內容如下：

　　 1、本公司以向交易對方發行的股份作為對價，購買交易對方合計持有的天楹環保100％的股份；

　　 2、本公司通過詢價的方式向符合條件的不超過十名（含十名）特定對象非公開發行股份募集配套資金，金額不超過本次交易總金額的25％，即不超過人民幣60，000．00萬元。所募資金將用于天楹環保在建及擬建項目的建設和運營。發行股份募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但發行股份募集配套資金成功與否并不影響發行股份購買資產的實施。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 （二）非公開發行股份購買資產

　　 1、發行股份的種類和面值

　　 本次發行股份的種類為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 2、發行方式及發行對象

　　 本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象為天楹環保全體股東。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 3、發行價格及定價依據

　　 根據中國證監會的相關規定，在兼顧各方利益的基礎上，本次非公開發行股份購買資產的股份發行價格由交易各方協商確定為4．76元／股。

　　 本次股票發行完成前，上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權變動事項，發行價格將相應進行調整，發行股數也隨之進行調整，董事會將提請股東大會授權董事會根據實際情況與獨立財務顧問（保薦人）協商確定最終發行價格與發行數量。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 4、標的資產價格

　　 根據銀信資產評估有限公司出具的銀信資評報（2013）滬第679號《評估報告》（簡稱“《評估報告》”），本次評估以2013年9月30為基準日，采用收益法評估結果作為最終評估結論，本次交易標的資產天楹環保100％股權評估值為181，100．00萬元。在此基礎上，根據《中國科健股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金協議》約定，交易各方按照公平、公允的原則協商確定天楹環保100％股權作價180，000萬元。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 5、發行數量

　　 本次發行股份購買資產向各交易對方發行股份數量的計算方式如下：

　　 向各交易對方發行股份的數量＝交易標的價格×各交易對方在天楹環保的持股比例÷本次發行股份價格（4．76元／股）

　　 本次發行股份購買資產的發行股份總量＝向各交易對方發行股份數量之和

　　 發行股數根據上述公式計算取整數確定，出現小數的，只舍不入。

　　 根據上述計算方式，本次發行股份總量為378，151，252股

　　 若本次發行股份購買資產完成前，發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權變動事項，發行數量將按照中國證監會和深交所的相關規則進行調整。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 6、鎖定期安排

　　 嚴圣軍、南通乾創投資有限公司（簡稱“南通乾創”）和南通坤德投資有限公司（簡稱“南通坤德”）在本次非公開發行中認購的股份，自該新增股份上市之日起至三十六個月屆滿之日以及其與本公司簽訂的《盈利預測補償協議》約定的盈利補償義務履行完畢之日較晚者不得轉讓，但按照《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外。

　　 深圳市平安創新資本投資有限公司本次所認購本公司發行的股份，自該新增股份上市之日起十二個月內不得轉讓。

　　 天楹環保除上述股東外的其他股東所認購本公司發行的股份，若取得該股份時，其持續擁有天楹環保權益的時間不足12個月，則本次取得的股份自該新增股份上市之日起36個月內不得轉讓；若持續擁有天楹環保權益的時間已滿12個月，則本次取得的股份自該新增股份上市之日起12個月內不得轉讓。

　　 上述鎖定期屆滿后，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中國證監會、深圳證券交易所的規定、規則和要求辦理。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 7、期間損益安排

　　 自評估基準日（即2013年9月30日）至標的資產交割日期間為過渡期。過渡期內，天楹環保產生的盈利歸本公司享有，產生的虧損由嚴圣軍、南通乾創和南通坤德向本公司以現金方式補足。上述期間損益將根據具有證券業務資格的會計師事務所審計后的結果確定。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 8、本次發行前公司滾存未分配利潤的處置

　　 在本次發行股份購買資產發行完成后，本公司于本次發行之前的滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東按發行后的持股比例共同享有。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 9、上市地點

　　 本次發行的股票將在深圳證券交易所上市。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 10、決議的有效期

　　 本議案經股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 公司本次發行股份購買資產方案尚需提交股東大會審議通過，并報中國證監會核準后方可實施。

　　 公司董事對于本議案的上述十項事項逐一進行審議表決，表決結果均為： 7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 （三）募集配套資金

　　 1、發行股份的種類和面值

　　 募集配套資金發行股份的種類為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 2、發行方式

　　 本次發行采用向特定對象非公開發行方式。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 3、發行對象

　　 非公開發行股份募集配套資金的發行對象為不超過十名（含十名）符合條件的特定對象，包括證券投資基金、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、證券公司、合格境外機構投資者、自然人及其他符合法定條件的合格投資者。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 4、發行數量

　　 向符合條件的不超過十名（含十名）特定投資者非公開發行股份擬募集配套資金金額不超過本次交易總金額的25％，即不超過60，000．00萬元。最終發行數量與發行時間將在本公司取得中國證監會關于本次非公開發行股票的核準批文后，由公司董事會依據證監會批文及股東大會的授權，根據實際情況確定。

　　 若上市公司在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權變動事項，發行數量將相應進行調整。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 5、發行價格和定價基準日

　　 本次發行股份募集配套資金的定價方式為詢價發行。定價基準日為本公司關于本次交易的股東大會決議公告日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90％，最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次非公開發行股票的核準批文后，由公司董事會根據股東大會的授權，依據發行對象申購報價的情況，按照價格優先的原則及相關規定合理確定發行價格。

　　 若上市公司在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權變動事項，發行價格將相應進行調整。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 6、 配套資金的用途

　　 本次交易的配套融資擬用于天楹環保在建及擬建項目的建設和運營，若配套募集資金的用途與屆時證券監管機構的要求不符，將按照證券監管機構的要求進行調整。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 7、鎖定期

　　 本次交易的配套融資，發行對象以現金認購的股份自該股份上市之日起十二個月內不轉讓。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 8、上市地點

　　 本次發行的股票將在深圳證券交易所上市。

　　 9、決議的有效期

　　 本議案經股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 10、關于獨立財務顧問具有保薦人資格的說明

　　 本次交易擬募集不超過交易總金額 25％的配套資金，公司已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》聘請國金證券股份有限公司為獨立財務顧問，國金證券股份有限公司具有保薦人資格。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 11、本次發行前公司滾存未分配利潤的處置

　　 本公司于本次發行之前的滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東按發行后的持股比例共同享有。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 公司本次發行股份募集配套資金方案尚需提交股東大會審議通過，并報中國證監會核準后方可實施。

　　 公司董事對于本議案的上述十一項事項逐一進行審議表決，表決結果均為： 7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 三、審議并通過了《關于＜中國科健股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）＞及其摘要的議案》

　　 同意公司編制的《中國科健股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（簡稱“重組報告書”）及其摘要。

　　 本議案尚需提交股東大會審議。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 《中國科健股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（簡稱“重組報告書”）及其摘要與該決議同日刊登在公司指定的信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　 四、審議并通過了《關于批準本次重大資產重組有關財務報告、備考財務報告、盈利預測審核報告及評估報告的議案》

　　 為公司實施發行股份購買資產并募集配套資金，具有證券業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）已對注入資產進行審計并出具了信會計師報字［2013］第114044號《審計報告》，為公司出具了信會計師報字［2013］第114042號《審計報告及備考財務報表》，為注入資產及公司分別出具了信會計師報字［2013］第114045號《盈利預測審核報告》和信會計師報字［2013］第114043號《備考盈利預測審核報告》；具有證券業務資格的眾環海華會計師事務所有限公司已對公司出具了眾環審字（2013）011411號《審計報告》；具有證券從業資格的銀信資產評估有限公司出具了銀信資評報（2013）滬第679號《評估報告》。

　　 董事會同意根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關法規和規范性文件的要求編制的前述相關審計報告、備考財務報告、盈利預測審核報告及評估報告，并擬將前述文件用于本次重大資產重組的信息披露并作為向監管部門提交的申報材料。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 前述相關審計報告、備考財務報告、盈利預測審核報告及評估報告與該決議同日刊登在公司指定的信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　 五、審議并通過了《關于董事會對資產評估相關事項發表意見的議案》

　　 董事會對資產評估相關事項發表的意見如下：

　　 （一）評估機構的獨立性和勝任能力

　　 本次交易由銀信資產評估有限公司（簡稱“銀信評估”）擔任注入資產的評估機構，銀信評估具備證券業務資格和有關部門頒發的評估資格證書，具備專業勝任能力。

　　 評估機構及簽字評估師與天楹環保各股東、本公司均沒有現實的和預期的利益，同時與相關各方也沒有個人利益關系或偏見，其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。

　　 （二）評估假設前提的合理性

　　 銀信評估本次資產評估的假設前提在執行國家有關法規和規定的前提下，遵循市場通用慣例和準則，符合評估對象的基本情況，評估假設前提具有合理性。

　　 （三）評估方法與評估目的的相關性

　　 本次交易評估采用資產基礎法和收益法進行評估，結合本次評估目的，最終選擇收益法評估結果作為本次交易的作價依據。本次評估方法與評估目的具有相關性，評估方法選用恰當。

　　 （四）評估定價的公允性

　　 評估機構本次實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了客觀性、獨立性、公正性、科學性原則，運用了合規且符合評估對象實際情況的評估方法，選用的折現率等評估參數取值合理，評估價值公允。符合公司和全體股東的利益。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 六、審議并通過了《關于提請股東大會同意豁免嚴圣軍及其一致行動人以要約方式收購公司股份的議案》

　　 本次交易完成后，嚴圣軍及其一致行動人南通乾創、南通坤德將持有本公司股份比例將超過30％。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，本次交易觸發了要約收購義務。因此，嚴圣軍及其一致行動人南通乾創、南通坤德擬向中國證監會申請豁免此要約收購義務。鑒于本次交易能夠挽救公司目前的嚴重財務困難，提高公司的持續盈利能力，符合本公司全體股東的利益，且嚴圣軍及其一致行動人已承諾新增股份上市之日起三十六個月內不轉讓該股份。為使本次重大資產重組順利實施，決定提請公司股東大會同意嚴圣軍及其一致行動人免于以要約方式購買公司股份。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交股東大會審議。本議案獲得股東大會通過后，嚴圣軍及其一致行動人南通乾創、南通坤德應當根據《上市公司收購管理辦法》的規定，就豁免要約收購向中國證監會提出申請。在其取得中國證監會關于要約收購的豁免后，上述方案方可實施。

　　 七、審議并通過了《關于簽署＜中國科健股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金協議之補充協議＞及＜盈利預測補償協議之補充協議＞的議案》

　　 鑒于，就本次交易相關事宜，公司已于2013年9月9日與天楹環保全體股東簽署了附條件生效的《中國科健股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金協議》，并與嚴圣軍及其一致行動人南通乾創、南通坤德簽署了附條件生效《盈利預測補償協議》，且上述事宜已經公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過。目前關于本次交易的相關審計、評估工作已經完成，相關財務及評估數據已經確定，提請董事會同意本公司與天楹環保全體股東簽署附生效條件的《中國科健股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金協議之補充協議》，并與嚴圣軍及其一致行動人南通乾創投資有限公司、南通坤德投資有限公司簽署附條件生效的《盈利預測補償協議之補充協議》。

　　 本議案尚需提交股東大會審議通過。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 《中國科健股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金協議之補充協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》與該決議同日刊登在公司指定的信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　 八、審議并通過了《公司董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案》

　　 公司董事會認為，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司《章程》的規定。

　　 公司董事會認為本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 九、審議并通過了《關于公司發行股份購買資產涉及重大關聯交易的議案》

　　 本公司已與本次交易的交易對方訂立了《中國科健股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金協議》及補充協議，本次發行股份購買資產完成后，嚴圣軍及其一致行動人將取得本公司實際控制權。因此根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》的相關規定，本次本公司發行股份購買天楹環保100％股份系上市公司與潛在控股股東之間的交易，構成關聯交易。

　　 本議案尚需提交股東大會審議通過。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 十、審議并通過了《關于＜中國科健股份有限公司募集資金管理辦法＞的議案》

　　 經全體董事審議，通過《中國科健股份有限公司募集資金管理辦法》。

　　 本議案尚需提交股東大會審議通過。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 《中國科健股份有限公司募集資金管理辦法》與該決議同日刊登在公司指定的信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　 十一、審議并通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案》

　　 為保證公司本次交易的順利進行，董事會提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組的有關事宜，包括但不限于：

　　 1、根據法律、法規和規范性文件的規定及股東大會決議，制定、實施本次交易的具體方案，包括但不限于根據具體情況確定或調整相關資產價格、發行時機、發行數量、發行價格等事項；

　　 2、根據中國證監會的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜；

　　 3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議和文件；

　　 4、應審批部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關法規對本次交易方案進行相應調整，批準、簽署有關審計報告、評估報告、盈利預測等一切與本次交易有關的協議和文件的修改；

　　 5、協助嚴圣軍及其一致行動人辦理豁免以要約方式收購股份有關的一切必要或適宜的事項；

　　 6、在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對本次交易的具體方案作出相應調整；

　　 7、本次交易完成后，相應修改公司經營范圍及股本等相關公司章程條款，辦理相關工商變更登記以及資產、負債、業務、權益、人員轉讓過戶、移交變更登記手續；

　　 8、本次交易完成后，辦理本次發行股份購買資產所發行的股票在證券登記結算機構登記和在深圳證券交易所上市事宜；

　　 9、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次交易有關的其他事宜。

　　 本議案需提交股東大會審議。

　　 上述授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 十二、審議并通過了《關于續聘眾環海華會計師事務所有限公司的議案》

　　 同意續聘眾環海華會計師事務所有限公司為公司2013年度財務審計機構。

　　 該項議案事先已獲得董事會審計委員會審核通過，并獲全體獨立董事書面同意。

　　 該議案尚需提交公司股東大會批準。

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　 十三、審議并通過了《關于提請召開2013年第二次臨時股東大會的議案》

　　 根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定，公司董事會決定于2013年12月19日召開2013年度第二次臨時股東大會，審議上述需要股東大會審議的議案，本次臨時股東大會將采取現場投票表決和網絡投票表決相結合的方式進行。

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　 特此公告！

　　 中國科健股份有限公司董事會

　　 2013年12月3日

　　 證券代碼：000035證券簡稱：＊ＳＴ科健公告編號：ＫＪ2013－56

　　 中國科健股份有限公司

　　 第五屆監事會第十九次會議決議公告

　　 本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　 中國科健股份有限公司第五屆監事會第十九次會議于2013年11月15日以電郵方式發出通知，會議于2013年11月21日在深圳召開。會議應到監事3人，實到監事2人，監事王旻菁因個人原因無法出席現場會議，委托監事歐富先生代其出席會議并參與表決。會議由監事會主席歐富先生主持。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　 會議審議并通過了以下議案：

　　 一、審議并通過了《關于公司重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案》

　　 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規的規定，監事會認為公司重大資產重組符合相關法律、法規規定，公司符合上市公司發行股份購買資產的條件。

　　 表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交股東大會審議。

　　 二、逐項審議并通過了《關于公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案》

　　 （一）總體方案

　　 為了增強公司的競爭能力，提高公司的持續盈利能力，改善公司的財務狀況并確保公司的長遠持續發展，保護全體股東的權益，綜合考慮公司《重整計劃》、江蘇天楹環保能源股份有限公司（簡稱“天楹環保”）的審計評估情況以及嚴圣軍及其一致行動人對本次重組實施當年的業績承諾，認為天楹環保符合重整計劃的要求，同意天楹環保作為本次重大資產重組的重組方，公司擬以非公開發行的股份購買天楹環保全體股東（簡稱“交易對方”）持有的天楹環保100％的股份并募集配套資金（簡稱“本次交易）。

　　 本次交易包括發行股份購買資產及配套融資兩部分，具體內容如下：

　　 1、本公司以向交易對方發行的股份作為對價，購買交易對方合計持有的天楹環保100％的股份；

　　 2、本公司通過詢價的方式向符合條件的不超過十名（含十名）特定對象非公開發行股份募集配套資金，金額不超過本次交易總金額的25％，即不超過人民幣60，000．00萬元。所募資金將用于天楹環保在建及擬建項目的建設和運營。發行股份募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但發行股份募集配套資金成功與否并不影響發行股份購買資產的實施。

　　 表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　 （二）非公開發行股份購買資產

　　 1、發行股份的種類和面值

　　 本次發行股份的種類為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。

　　 表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　 2、發行方式及發行對象

　　 本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象為天楹環保全體股東。

　　 表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　 3、發行價格及定價依據

　　 根據中國證監會的相關規定，在兼顧各方利益的基礎上，本次非公開發行股份購買資產的股份發行價格由交易各方協商確定為4．76元／股。

　　 本次股票發行完成前，上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權變動事項，發行價格將相應進行調整，發行股數也隨之進行調整，監事會將提請股東大會授權監事會根據實際情況與獨立財務顧問（保薦人）協商確定最終發行價格與發行數量。

　　 表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　 4、標的資產價格

　　 根據銀信資產評估有限公司出具的銀信資評報（2013）滬第679號《評估報告》（簡稱“《評估報告》”），本次評估以2013年9月30為基準日，采用收益法評估結果作為最終評估結論，本次交易標的資產天楹環保100％股權評估值為181，100．00萬元。在此基礎上，根據《中國科健股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金協議》約定，交易各方按照公平、公允的原則協商確定天楹環保100％股權作價180，000萬元。

　　 表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　 5、發行數量

　　 本次發行股份購買資產向各交易對方發行股份數量的計算方式如下：

　　 向各交易對方發行股份的數量＝交易標的價格×各交易對方在天楹環保的持股比例÷本次發行股份價格（4．76元／股）

　　 本次發行股份購買資產的發行股份總量＝向各交易對方發行股份數量之和

　　 發行股數根據上述公式計算取整數確定，出現小數的，只舍不入。

　　 根據上述計算方式，本次發行股份總量為378，151，252股

　　 若本次發行股份購買資產完成前，發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權變動事項，發行數量將按照中國證監會和深交所的相關規則進行調整。

　　 （下轉A32版）

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