收購人聲明

　　 一、本收購報告書摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫。

　　 二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本收購報告書摘要已全面披露收購人（福建省能源集團有限責任公司）在福建南紡股份有限公司擁有權益的股份。

　　 截至本收購報告書摘要簽署日，除本收購報告書摘要披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在福建南紡股份有限公司擁有權益。

　　 三、收購人簽署本收購報告書摘要已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　 四、本次收購是收購人以其電力資產認購福建南紡向其定向發行新股，收購人本次取得上市公司發行的新股尚須經福建南紡股東大會批準和中國證監會核準。

　　 本次收購尚需福建省國資委批準。

　　 本次收購將導致收購人觸發要約收購義務，收購人將向中國證監會申請豁免其要約收購義務。

　　 五、本次收購是根據本收購報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本收購報告書摘要中列載的信息和對本收購報告書摘要做出任何解釋或者說明。

　　 第一節釋 義

　　 除非上下文義另有所指，本收購報告書摘要中下列用語具有如下含義：

　　 ■

　　 第二節收購人介紹

　　 一、收購人簡介

　　 收購人為福建省能源集團有限責任公司，福能集團是由福建省人民政府授權，福建省國資委履行出資人職責的國有獨資公司。

　　 公司名稱：福建省能源集團有限責任公司

　　 注冊地址（通訊地址）：福州市省府路1號

　　 法定代表人：林金本

　　 注冊資本：4，000，000，000元

　　 實收資本：4，000，000，000元

　　 營業期限：1998年4月1日－2048年4月1日

　　 經營范圍：對能源、礦產品、金屬礦、非金屬礦、建筑、房地產、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含證券、期貨投資咨詢）、藥品、貿易、環境保護、建筑材料、裝修材料、金屬材料、普通機械、電器機械及器材、水泥包裝的投資、技術服務、咨詢服務；礦產品、化工產品（不含危險品）、建筑材料、裝修材料、金屬材料、普通機械、電器機械及器材的銷售；房地產開發；對外貿易。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）。

　　 注冊號：350000100016083

　　 組織機構代碼：00359226－7

　　 稅務登記證號碼：閩地稅字350102003592267號

　　 閩國稅登字350102003592267號

　　 電話：0591－87507562

　　 傳真：0591－87550033

　　 二、收購人控股股東及實際控制人

　　 （一）收購人的控股股東及實際控制人

　　 福能集團是由福建省人民政府授權，福建省國資委履行出資人職責的國有獨資公司，是福能集團的控股股東及實際控制人。股權結構圖如下：

　　 ■

　　 （二）福建省國資委簡介

　　 福建省人民政府國有資產監督管理委員會于2004年5月19日正式成立，是福建省人民政府直屬正廳級特設機構，代表福建省政府依法履行出資人職責，負責監管福建省屬企業國有資產，在福建省委領導下負責統一管理國有企業領導班子，承擔授權監管范圍內的國有資產保值增值責任，代表福建省政府向省屬企業派出監事會，推動國有經濟結構和布局的戰略性調整，承擔所出資企業國有資產的保值增值責任，指導和監督地方國有資產監管工作。

　　 三、收購人主要業務及最近三年財務狀況

　　 （一）福能集團主要業務

　　 福能集團作為福建省屬國有企業集團，經過多年的發展和改革，形成了以電力、煤炭、港口物流、建材、民爆化工、建工房地產為主業，涉及金融、酒店、科研、設計、醫院、制藥等行業，擁有包括福建水泥等上市公司在內的全資或控股企業30多家，截至2013年6月末凈資產規模超過120億元。初步構建了以煤電為核心、主業優勢明顯、產業互為支撐、多業協調發展的產業格局。

　　 1、電力板塊

　　 電力產業是福能集團重點產業。在國家電力體制改革和福建省能源建設發展的機遇下，收購人積極運作，推動電力產快速發展，成為福建省主要電力企業之一。近年來，收購人發電業務迅速發展，已逐步形成火電、熱電聯產、風電、核電和天然氣發電為主的多元化電力能源結構，在福建省具有很強的競爭優勢。截至2013年6月30日，公司可控電力裝機規模302．20萬千瓦，公司權益裝機規模為340．44萬千瓦。

　　 2、煤炭板塊

　　 福能集團是福建省最大的煤炭生產企業，煤炭產業是公司的基礎產業。近年來，福能集團煤炭礦產業務規模保持穩定。截至2013年6月末，福建能源集團下屬煤炭產業子公司共擁有生產礦井32對，年煤炭生產能力達461萬噸左右，2013年核定可開采儲量0．87億噸。

　　 3、建材板塊

　　 2009年，福能集團合并福建省建材（控股）有限責任公司（以下簡稱“建材控股”），建材業務成為收購人主業之一，經營的建材產品為水泥，并持有“建福”、“煉石”兩大品牌，建材控股主要業務由下屬上市子公司福建水泥股份有限公司運營管理，目前福建水泥擁有熟料605萬噸和水泥1000 萬噸的年生產能力。

　　 4、港口物流商貿

　　 福能集團在以煤電業務為核心、多業發展的大能源產業格局的戰略部署下，加快建設港口碼頭，擴大其煤炭貿易業務。

　　 同時福能集團依托泉州肖厝港、福州可門港優越的地理位置，從事港口經營、煤炭、礦石、鋼材、木材、建筑材料、化工產品等干散貨批發、零售、倉儲、運輸，自營和代理各類商品的進出口等。

　　 5、民爆化工板塊

　　 2007 年3 月，福能集團在原有三家民爆企業的基礎上整合成立福建省民爆化工股份有限公司，主要生產炸藥、雷管。其中福能集團生產的炸藥占福建省市場46％的份額，雷管占有58％的市場份額，經濟效益較好。2013年上半年，炸藥產量為2．73萬噸，雷管產量為0．17億發。

　　 6、建筑及房地產板塊

　　 福能集團建筑及房地產業務主要由福建聯美建設集團有限公司和福建華夏世紀園發展有限公司經營。2013年上半年，福建能源集團建筑施工業務板塊完成產值9．68億元，施工收入8．27億元；房地產板塊實現收入14．31億元。

　　 （二）收購人最近三年的簡要財務狀況

　　 單位：元

　　 ■

　　 注：以上數據經中瑞岳華會計師事務所審計

　　 四、相關處罰及重大訴訟或仲裁

　　 截至本收購報告書摘要簽署日，收購人在最近五年之內不存在受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　 五、收購人董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）情況

　　 截至本收購報告書摘要簽署日，福能集團高級管理人員（主要負責人）基本情況如下：

　　 ■

　　 上述人員在最近五年之內不存在受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　 六、福能集團持有、控制境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5％的簡要情況

　　 截至本收購報告書摘要簽署日，福能集團持有福建水泥28．78％的股份，為福建水泥的控股股東。參股中國武夷，持有中國武夷23．26％的股份。除此以外，無在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5％的情況。

　　 ■

　　 第三節收購決定及收購目的

　　 一、收購目的

　　 福能集團是福建省省屬大型國有獨資公司，長期在福建省能源供應中發揮主導作用，為福建省各行各業企業的發展提供了不可或缺的能源保障。近年來，福能集團發展快速，尤其是電力業務，抓住了國家電力體制改革和福建省能源建設發展的機遇，積極運作，已逐步形成火電、熱電聯產、風電、核電和天然氣發電為主的多元化電力能源結構，在福建省地區具有很強的競爭優勢。

　　 本次收購，收購人將其電力資產注入上市公司，實現電力業務板塊“上市”，構建電力業務良好的發展運作平臺，在資本市場的推動下，在電力產業建立起“產權清晰、權責明確”的現代企業制度，提升電力產業治理水平。同時將利用資本市場資源配置功能，優化融資結構，募集電力產業發展所需要的資金，加快新能源發展，提升電力業務的核心競爭力。電力資產注入上市公司后將更有利于提升收購人電力產業的品牌效應和規模效應，符合收購人發展戰略。

　　 福建南紡主要從事產業用紡織品的生產和銷售。近年來，受世界經濟復蘇明顯放緩和國內經濟下行壓力加大的影響，市場需求進一步減少，同時紡織行業產能過剩使得同質化競爭加劇，行業面臨洗牌，另一方面，人工、能源、環保等成本都在上升，原材料價格和產品價格波動不斷加劇，生產經營風險加大，對上市公司的持續盈利能力產生了不利影響。

　　 本次收購完成后，上市公司主營業務將發生重大變更，上市公司的收入和利潤將以電力業務為主，同時，紡織制造業務將保持穩定發展。本次收購完成后，將從根本上改善上市公司的基本面，提高上市公司的資產質量、盈利能力和市場競爭力，增強上市公司的持續盈利能力和發展潛力。

　　 截至本收購報告書摘要簽署日，福能集團未計劃在未來 12 個月內繼續增持福建南紡股份或者處置已擁有權益的股份。

　　 二、本次收購決定所履行的相關程序及具體時間

　　 2013年10月23日，福建省國資委同意對福建南紡進行重大資產重組。

　　 2013年10月24日，福能集團召開董事會審議并批準了與福建南紡進行本次交易。

　　 2013年10月30日，福建南紡召開第七屆董事會第五次臨時會議審議并批準了本次重組的預案及協議，同日福建南紡與福能集團簽署了附生效條件的《重大資產重組框架協議》。

　　 2013年11月22日，標的資產評估報告經福建省國資委備案（編號：評備（2013）89－1號、評備（2013）89－2號、評備（2013）89－3號）。

　　 2013年12月2日，福建南紡召開第七屆董事會第六次臨時會議，審議并批準重組報告書，同日福建南紡與收購人簽署了附條件生效的《發行股份購買資產協議》和《盈利預測補償協議》。

　　 第四節收購方式

　　 一、收購人持有上市公司股份情況

　　 2013年12月2日，福建南紡召開第七屆董事會第六次臨時會議審議并批準了重組報告書，同日，福建南紡與福能集團簽署了附生效條件的《發行股份購買資產協議》。

　　 （一）本次收購前，收購人持有上市公司股份情況

　　 本次收購前，福能集團及其下屬控股子公司未持有福建南紡的股份。

　　 （二）收購完成后，收購人持有上市公司股份情況

　　 本次收購前上市公司的總股本為28，848．37萬股，本次交易的標的資產評估備案值為464，564．67萬元，收購人認購股份數量為95，984．4359萬股；同時福建南紡擬采用詢價方式向不超過10 名（含10名）符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過15億元，發行股份數量不超過30，991．7355萬股。本次收購及配套融資后的股權結構如下：

　　 ■

　　 注：上述配套融資后的股本結構測算是基于以下幾點：1、配套融資募集資金為15億元；2、發行價格為發行底價（4．84元／股）。

　　 本次收購前，天成集團持有福建南紡23．39％的股份，為上市公司的控股股東，本次收購完成后，福能集團將成為上市公司控股股東，本次交易將導致上市公司實際控制權發生變化并觸發了要約收購義務。

　　 根據《上市公司收購管理辦法》的第六十二條的規定，收購人本次取得上市公司股份行為屬于可以向中國證監會申請免于以要約方式增持上市公司股份的情形之一，經上市公司股東大會同意其免于發出收購要約后，福能集團將向中國證監會提出豁免要約收購義務的申請，經中國證監會對其收購無異議并同意豁免其要約收購義務后，本次收購方可實施。

　　 二、本次重大資產重組的基本方案

　　 本次重大資產重組由兩項內容組成：發行股份購買資產和非公開發行股票募集配套資金。本次募集配套資金以發行股份購買資產的實施為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響發行股份購買資產的實施。

　　 （一）發行股份購買資產

　　 福建南紡擬通過發行股份購買福能集團持有的以2013年8月31日為定價基準日的鴻山熱電100％股權、福能新能源100％股權和晉江氣電75％股權。

　　 收購人、福能集團、公司

　　 指

　　 福建省能源集團有限責任公司

　　 福建南紡、上市公司

　　 指

　　 福建南紡股份有限公司

　　 天成集團

　　 指

　　 福建天成集團有限公司

　　 外貿集團

　　 指

　　 中國（福建）對外貿易中心集團有限責任公司

　　 鴻山熱電

　　 指

　　 福建省鴻山熱電有限責任公司

　　 福能新能源

　　 指

　　 福建省福能新能源有限責任公司

　　 晉江氣電

　　 指

　　 福建晉江天然氣發電有限公司

　　 建材控股

　　 指

　　 福建省建材（控股）有限責任公司

　　 《重大資產重組框架協議》、《框架協議》

　　 指

　　 收購人與福建南紡簽署的附條件生效的《福建南紡股份有限公司重大資產重組框架協議》

　　 《發行股份購買資產協議》

　　 指

　　 福能集團與福建南紡簽署的附條件生效的《福建南紡股份有限公司發行股份購買資產協議》

　　 《盈利預測補償協議》

　　 指

　　 福能集團與福建南紡簽署的附條件生效的《福建南紡股份有限公司發行股份購買資產之盈利預測補償協議》

　　 重大資產重組、本次重組

　　 指

　　 包括以下兩部分：（1）福建南紡以發行股份方式購買福能集團持有的鴻山熱電100％股權、福能新能源100％股權和晉江氣電75％股權；（2）福建南紡向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金的總額不超過本次發行股份購買資產及本次配套融資交易總金額的25％，福建南紡及其關聯方將不參與本次發行股份募集配套資金。

　　 標的資產、注入資產

　　 指

　　 鴻山熱電100％股權、福能新能源100％股權和晉江氣電75％股權

　　 標的公司

　　 指

　　 鴻山熱電、福能新能源、晉江氣電

　　 本次收購

　　 指

　　 福能集團以其持有的鴻山熱電100％股權、福能新能源100％股權和晉江氣電75％股權作為對價購買福建南紡向其定向發行的股份

　　 配套融資、發行股份募集配套資金

　　 指

　　 福建南紡在本次重組過程中向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金的行為，福建南紡及其關聯方將不參與本次發行股份募集配套資金

　　 定價基準日

　　 指

　　 福建南紡股份有限公司第七屆董事會第五次臨時會議決議公告日，即2013年10月31日

　　 審計基準日、評估基準日

　　 指

　　 2013年8月31日

　　 《評估報告》

　　 指

　　 福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司出具的閩中興評字（2013）第3018號《福建南紡股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的福建省能源集團有限責任公司持有的福建省鴻山熱電有限責任公司股東全部權益價值評估報告》、閩中興評字（2013）第3019號《福建南紡股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的福建省能源集團有限責任公司持有的福建晉江天然氣發電有限公司75％股東權益價值評估報告》和閩中興評字（2013）第3020號《福建南紡股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的福建省能源集團有限責任公司持有的福建省福能新能源有限責任公司股東全部權益價值評估報告》

　　 福建國資委

　　 指

　　 福建省人民政府國有資產監督管理委員會

　　 中國證監會

　　 指

　　 中國證券監督管理委員會

　　 交易所

　　 指

　　 上海證券交易所

　　 登記公司

　　 指

　　 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　 本收購報告書摘要

　　 指

　　 福建南紡股份有限公司收購報告書摘要

　　 財務顧問、華福證券

　　 指

　　 華福證券有限責任公司

　　 福建建達 、法律顧問

　　 指

　　 福建建達律師事務所

　　 中瑞岳華、審計機構

　　 指

　　 瑞華會計師事務所

　　 中興評估、評估機構

　　 指

　　 福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司

　　 《公司法》

　　 指

　　 《中華人民共和國公司法》

　　 《證券法》

　　 指

　　 《中華人民共和國證券法》

　　 元、萬元

　　 指

　　 人民幣元、萬元

　　 項 目

　　 2012年12月31日

　　 2011年12月31日

　　 2010年12月31日

　　 總資產

　　 37，370，246，556．46

　　 37，127，363，063．72

　　 32，653，624，729．05

　　 凈資產

　　 11，595，596，567．90

　　 9，413，083，174．55

　　 8，521，875，910．67

　　 資產負債率

　　 68．97％

　　 74．65％

　　 73．90％

　　 項目

　　 2012年度

　　 2011年度

　　 2010年度

　　 營業收入

　　 17，991，610，990．38

　　 22，146，358，231．34

　　 15，281，108，656．94

　　 凈利潤

　　 961，933，330．74

　　 668，234，935．36

　　 494，212，073．88

　　 凈資產收益率

　　 8．30％

　　 7．10％

　　 5．80％

　　 序號

　　 姓 名

　　 身份證號碼

　　 職務

　　 國籍

　　 長期

　　 居住地

　　 有無其他國家

　　 ／地區居留權

　　 1

　　 林金本

　　 352626＊＊＊＊＊＊06217ｘ

　　 董事長

　　 中國

　　 福州

　　 無

　　 2

　　 鄭震

　　 350102＊＊＊＊＊＊070531

　　 總經理、董事

　　 中國

　　 福州

　　 無

　　 3

　　 林孟啟

　　 352601＊＊＊＊＊＊033515

　　 黨委副書記

　　 中國

　　 福州

　　 無

　　 4

　　 李建寅

　　 350102＊＊＊＊＊＊200456

　　 副總經理

　　 中國

　　 福州

　　 無

　　 5

　　 姜初炎

　　 352623＊＊＊＊＊＊255112

　　 副總經理

　　 中國

　　 福州

　　 無

　　 6

　　 周必信

　　 352623＊＊＊＊＊＊115134

　　 副總經理

　　 中國

　　 福州

　　 無

　　 7

　　 盧范經

　　 352626＊＊＊＊＊＊112171

　　 總會計師

　　 中國

　　 福州

　　 無

　　 8

　　 林群

　　 350102＊＊＊＊＊＊210419

　　 副總經理

　　 中國

　　 福州

　　 無

　　 9

　　 江國河

　　 352623＊＊＊＊＊＊016510

　　 紀檢書記、

　　 董事

　　 中國

　　 福州

　　 無

　　 名稱

　　 持股

　　 比例

　　 交易所

　　 股票

　　 代碼

　　 營業范圍

　　 福建

　　 水泥

　　 28．78％

　　 上海證券

　　 交易所

　　 600802

　　 經營范圍：貨車維修（汽車二類：僅限福建水泥股份有限公司煉石水泥廠，有效期至2017年11月15日）；建筑材料制作及技術服務（僅限分支機構經營）；對賓館、旅游、房地產的投資；物業管理；對外貿易。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）。

　　 中國

　　 武夷

　　 深圳證券

　　 交易所

　　 000797

　　 經營范圍：承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員和對外勞務合作（有效期至2019年4月16日）；房屋建筑工程施工總承包；房地產綜合開發；物業管理；對外貿易（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）。

　　 股東名稱

　　 收購前

　　 收購后

　　 配套融資后

　　 持股數量

　　 持股比例

　　 持股數量

　　 持股比例

　　 持股數量

　　 持股比例

　　 （萬股）

　　 （萬股）

　　 （萬股）

　　 天成集團

　　 6，748．84

　　 23．39％

　　 6，748．84

　　 5．41％

　　 6，748．84

　　 4．33％

　　 南平實業集團有限公司

　　 4，973．21

　　 17．24％

　　 4，973．21

　　 3．98％

　　 4，973．21

　　 3．19％

　　 福能集團

　　 －

　　 －

　　 95，984．44

　　 76．89％

　　 95，984．44

　　 61．60％

　　 其他社會公眾股東

　　 17，126．32

　　 59．37％

　　 17，126．32

　　 13．72％

　　 48，118．06

　　 30．88％

　　 合計

　　 28，848．37

　　 100．00％

　　 124，832．81

　　 100．00％

　　 155，824．55

　　 100．00％

　　 ■

　　 上市公司名稱：福建南紡股份有限公司

　　 股票上市地點：上海證券交易所

　　 股票簡稱：福建南紡

　　 股票代碼：600483

　　 簽署日期：2013年12月

　　 財務顧問：

　　 (下轉A26版)

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