浙江龍盛集團股份有限公司公告（系列）
證券代碼:600352 證券簡稱:浙江龍盛 公告編號:2013-027號
浙江龍盛集團股份有限公司
第六屆董事會第四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江龍盛集團股份有限公司于2013年5月22日以專人送達、郵件的方式向全體董事、監事和高級管理人員發出關于召開董事會會議的通知，通知定于2013年5月27日以通訊方式召開公司第六屆董事會第四次會議。會議應到董事9人，實到董事9人，公司監事、高級管理人員列席本次會議。會議符合《公司法》等有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定。會議以通訊表決方式審議通過以下議案:
一、審議通過《關于股票期權行權價格調整的議案》
鑒于2013年5月13日公司公告實施2012年度利潤分配方案，即每10股派發現金人民幣1.70元(含稅)，根據公司《股票期權激勵計劃》第九條“股票期權激勵計劃的調整方法和程序”的規定，每份股票期權行權價格由8.04元調整為7.87元，上述調整自2013年5月17日起生效。
該議案公司三名關聯董事阮偉祥、項志峰、阮興祥回避表決，由出席會議的其他六名非關聯董事對該項議案進行表決。表決結果:同意6票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《關于股票期權激勵計劃第二次行權的議案》
該議案公司關聯董事阮興祥回避表決，由出席會議的其他八名非關聯董事對該項議案進行表決。表決結果:同意8票，反對0票，棄權0票。具體內容詳見同日披露的《關于股票期權激勵計劃第二次行權的公告》(公告編號:2013-028號)。
三、審議通過《關于組織機構調整的議案》
同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。調整后的公司組織結構詳見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。
四、審議通過《關于聘任董事會秘書的議案》
公司董事會聘任姚建芳為董事會秘書，任期至第六屆董事會屆滿。
同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。
姚建芳:男，2006年7月-2008年5月就職于精功集團有限公司投資部;2008年5月-2013年5月在公司董事會秘書處工作，負責對外投資管理;2009年4月至今，在公司全資子公司深圳市中科龍盛創業投資有限公司任董事、總經理;2013年5月起任公司投資部部長。2010年7月至今兼任山東國瓷功能材料股份有限公司第一屆董事會董事;2011年2月至今兼任濱化集團股份有限公司第二屆監事會監事。
特此公告。
浙江龍盛集團股份有限公司
董事會
二O一三年五月二十七日
附件:
浙江龍盛集團股份有限公司
獨立董事關于聘任董事會秘書的獨立意見
鑒于浙江龍盛集團股份有限公司第六屆董事會第四次會議審議《關于聘任董事會秘書的議案》，根據《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、公司《章程》及《獨立董事工作制度》的規定，我們作為公司獨立董事，本著認真、負責的態度，針對上述事項發表如下獨立意見:
獨立董事基于獨立判斷，認為:董事會秘書候選人不存在《公司法》第一百四十七條和《股票上市規則》第3.2.4條所規定的情形，符合董事會秘書的任職條件，提名和聘任程序符合有關法律法規的規定，故同意聘任姚建芳為公司董事會秘書，任期至第六屆董事會屆滿。
獨立董事:孫笑俠、全澤、吳仲時
二O一三年五月二十七日
證券代碼:600352 證券簡稱:浙江龍盛 公告編號:2013-028號
浙江龍盛集團股份有限公司關于
股票期權激勵計劃第二次行權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、股票期權激勵計劃的審議、調整、核查
2006年10月23日公司召開第三屆董事會第十四次會議審議通過《股票期權激勵計劃》，后依據證監會下發的《股權激勵有關事項備忘錄1號/2號》進行了適應性修改，于2008 年6月1日審議通過修訂后的《股票期權激勵計劃》，2008 年6月2日經中國證券監督管理委員會審核無異議，2008 年6月18日公司2008年第三次臨時股東大會審議通過《股票期權激勵計劃》。根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》以及公司《股票期權激勵計劃》的相關規定，公司本次股票期權激勵計劃已獲得批準，具體內容詳見公司于2008年6月19日刊登在《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上的《2008年第三次臨時股東大會決議公告》(公告編號2008-028)。
2008年6月18日，根據公司2008年第三次臨時股東大會的授權，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過《關于確定股票期權激勵計劃授權日的議案》，確定公司《股票期權激勵計劃》的授權日為2008年6月18日，具體內容詳見公司于2008年6月19日刊登在《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上的《董事會關于股權激勵授予相關事項的公告》(公告編號2008-029)。
監事會對激勵對象名單進行核查后認為:公司《股票期權激勵計劃》確定的公司董事、高管、子公司高管及其他核心管理技術職務人員具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合證監會下發的《上市公司股權激勵管理辦法》及《股權激勵有關事項備忘錄1號/2號》規定的激勵對象條件，其作為公司股票期權激勵對象的主體資格合法、有效。監事會已于2008年6月18日在公司2008年第三次臨時股東大會上將上述核實情況匯報說明。
按照股票期權激勵計劃安排，本次激勵計劃共授予30名激勵對象股票期權4，120萬份，每份期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日，以行權價格購買一股公司A股普通股的權利。本次激勵計劃有效期為八年。本次激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行本公司股票。
2009年5月27日公司公告實施2008年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案:即向全體股東按每 10股轉增10股并派發現金人民幣 2.00元(含稅)。根據公司《股票期權激勵計劃》第九條“股票期權激勵計劃的調整方法和和程序”的規定，若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權數量及行權價格進行相應的調整。因此，公司《股票期權激勵計劃》激勵對象所獲授的股票期權數量由 4，120萬份調整為 8，240萬份;同時股票期權行權價格由16.88元/股調整為8.34元/股，上述調整自2009年6月5日起生效，具體內容詳見公司于2009年6月16日刊登在《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上的《關于<股票期權激勵計劃>股票期權數量和行權價格調整及有關事項的公告》(公告編號2009-019)。
2010年5月21日公司公告實施2009年度利潤分配方案:即向全體股東按每10股派發現金人民幣1.00元(含稅)。根據公司《股票期權激勵計劃》第九條“股票期權激勵計劃的調整方法和程序”的規定，若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權數量及行權價格進行相應的調整。因此，股票期權行權價格由8.34元/股調整為8.24元/股，上述調整自2010年5月27日起生效，具體內容詳見公司于2010年6月23日刊登在《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上的《第五屆董事會第六次會議決議公告》(公告編號2010-043)。
2011年6月9日公司公告實施2010年度利潤分配方案:即向全體股東按每10股派發現金人民幣1.00元(含稅)。根據公司《股票期權激勵計劃》第九條“股票期權激勵計劃的調整方法和程序”的規定，若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權數量及行權價格進行相應的調整。因此，股票期權行權價格由8.24元/股調整為8.14元/股，上述調整自2011年6月15日起生效，具體內容詳見公司于2011年6月24日刊登在《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上的《第五屆董事會第十五次會議決議公告》(公告編號2011-018)。
2012年5月30日公司公告實施2011年度利潤分配方案:即向全體股東按每10股派發現金人民幣1.00元(含稅)。根據公司《股票期權激勵計劃》第九條“股票期權激勵計劃的調整方法和程序”的規定，若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權數量及行權價格進行相應的調整。因此，股票期權行權價格由8.14元/股調整為8.04元/股，上述調整自2012年6月5日起生效，具體內容詳見公司于2012年6月14日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站上的《第五屆董事會第二十五次會議決議公告暨召開臨時股東大會通知》(公告編號2012-025)。
2013年5月13日公司公告實施2012年度利潤分配方案:即向全體股東按每10股派發現金人民幣1.70元(含稅)。根據公司《股票期權激勵計劃》第九條“股票期權激勵計劃的調整方法和程序”的規定，若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權數量及行權價格進行相應的調整。因此，股票期權行權價格由8.04元/股調整為7.87元/股，上述調整自2013年5月17日起生效，具體內容詳見公司于2013年5月28日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站上的《第六屆董事會第四次會議決議公告》(公告編號2013-027)。
二、股票期權激勵計劃第二次行權事項
根據公司第四屆董事會第四十一次會議審議通過的《關于激勵對象符合第一批股票期權行權條件的議案》和薪酬與考核委員會關于激勵對象考核的決議:30名激勵對象中有26人考核合格，符合第一批股票期權行權條件，激勵對象中有4人因考核前離司、考核不合格等原因取消股票期權共計232萬份，確定第一批股票期權可行權數量為3，064萬份，占授予股票期權數8，240萬份的37.18%。2010年2月9日激勵對象中的阮偉祥、阮興祥、常盛、貢晗行使第一批股票期權共1030萬份，第一批股票期權尚余2，034萬份未行權。具體內容詳見公司于2010年2月5日刊登在《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上的《第四屆董事會第四十一次會議決議公告》(公告編號2010-003)。
根據公司第五屆董事會第六次會議審議通過的《關于激勵對象符合第二批股票期權行權條件的議案》和薪酬與考核委員會關于激勵對象考核的決議:30名激勵對象中有27人考核合格，符合第二批股票期權行權條件，激勵對象中有3人因考核前離司原因取消股票期權共計264萬份，確定第二批股票期權可行權數量為2，208萬份，占授予股票期權數8，240萬份的26.80%。具體內容詳見公司于2010年6月23日刊登在《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上的《第五屆董事會第六次會議決議公告》(公告編號2010-043)。截至本次行權前第二批股票期權尚未行權。
根據公司第五屆董事會第十五次會議審議通過的《關于激勵對象符合第三批股票期權行權條件的議案》和薪酬與考核委員會關于激勵對象考核的決議:30名激勵對象中有27人考核合格，符合第三批股票期權行權條件，激勵對象中有3人因考核前離司原因取消股票期權共計264萬份，確定第三批股票期權可行權數量為2，208萬份，占授予股票期權數8，240萬份的26.80%。具體內容詳見公司于2011年6月24日刊登在《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上的《第五屆董事會第十五次會議決議公告》(公告編號2011-018)。截至本次行權前第三批股票期權尚未行權。
現激勵對象中的26人向公司提出行權事項，公司薪酬與考核委員會受理了激勵對象的第二次行權申請，依據中國證監會、上海證券交易所相關法規、公司《股票期權激勵計劃》的有關規定及公司股東大會的授權，對激勵對象的行權條件和行權資格進行了審查，本次行權的激勵對象符合行權資格條件，其作為本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效。本次股票期權將采取向激勵對象定向發行股票的方式進行行權，行權價格為7.87元/股，激勵對象就本次行權情況如下:
單位:萬份
序號
姓名
授予總數
可行權數
第一批期權
第二批期權
第三批期權
本次行權總數
可行
已行
本次
可行
本次
可行
本次
權數
權數
行權數
權數
行權數
權數
行權數
1
阮興祥
700
700
280
220
60
210
210
210
0
270
2
常盛
600
600
240
150
90
180
0
180
0
90
3
貢晗
600
600
240
140
100
180
0
180
0
100
4
歐其
520
520
208
0
208
156
0
156
0
208
5
何旭斌
520
520
208
0
208
156
0
156
0
208
6
章建新
300
300
120
0
120
90
0
90
0
120
7
金瑞浩
220
220
88
0
88
66
0
66
0
88
8
阮金木
100
100
40
0
40
30
0
30
0
40
9
朱建春
100
100
40
0
40
30
0
30
0
40
10
王新武
100
100
40
0
40
30
0
30
0
40
11
嚴江民
40
40
16
0
16
12
12
12
12
40
12
楊偉良
40
40
16
0
16
12
12
12
12
40
13
阮興貴
40
40
16
0
16
12
12
12
12
40
14
陳琪
40
40
16
0
16
12
12
12
12
40
15
陳永堯
240
240
96
0
96
72
0
72
0
96
16
姜火標
200
200
80
0
80
60
0
60
0
80
17
丁錦南
160
160
64
0
64
48
0
48
0
64
18
馮志良
120
120
48
0
48
36
0
36
0
48
19
劉玉楓
100
100
40
0
40
30
0
30
0
40
20
楊家印
100
100
40
0
40
30
0
30
0
40
21
李德忠
100
60
0
0
0
30
30
30
0
30
22
王小紅
100
60
0
0
0
30
30
30
0
30
23
陳軍偉
100
60
0
0
0
30
30
30
0
30
24
張關奇
120
120
48
0
48
36
0
36
0
48
25
王忠
600
240
240
0
240
0
0
0
0
240
26
譚應龍
100
100
40
0
25
30
0
30
0
25
合計
5960
5480
2264
510
1739
1608
348
1608
48
2135
公司董事會根據政策規定的行權窗口期確定行權日，辦理公司《股票期權激勵計劃》激勵對象股票期權行權及相關的行權股份登記手續。行權完畢后，根據公司2008年第三次臨時股東大會的授權，公司董事會委托相關人員辦理工商變更登記及其他一切相關手續。
四、股票期權對公司經營成果的影響
公司已在以前年度按照股份支付準則進行會計處理，以權益結算的股份支付確認費用總額30，422，548.00元，因此本次行權不影響公司2013年度經營成果。
五、行權募集資金用途
本次股票期權激勵計劃行權募集的資金專戶存儲，僅用于補充公司流動資金，不挪用于其他用途。
六、監事會意見
公司監事會于2013年5月27日召開第六屆監事會第四次會議，對激勵對象本次行權進行核查后認為:激勵對象已滿足《股票期權激勵計劃》中股票期權的行權條件，激勵對象主體資格合法、有效。
七、獨立董事意見
公司獨立董事依據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規和規范性文件的有關規定，對公司股票期權激勵計劃本次行權事宜發表如下獨立意見:
公司激勵對象滿足股票期權激勵計劃的行權條件，符合有關法律、法規和規范性文件的有關規定，未侵犯公司及全體股東的利益;本次26名激勵對象在股票期權行權期內行權2135萬份股票期權，符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》及公司《股票期權激勵計劃》的相關規定，本次行權的激勵對象符合行權資格條件，其作為本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效。
八、律師結論性意見
浙江天冊律師事務所就公司本次行權出具《法律意見書》認為:公司已就本次行權激勵對象范圍確定等相關方面履行了批準和授權程序，本次行權激勵對象范圍符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股票期權激勵計劃》的相關規定。
九、備查文件
1、《第六屆董事會第四次會議決議》
2、《第六屆監事會第四次會議決議》
3、《獨立董事關于股票期權激勵計劃第二次行權的獨立意見》
4、《法律意見書》
浙江龍盛集團股份有限公司
董事會
二O一三年五月二十七日
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