以方框圖描述公司與實際控制人之間的產權及控制關系

　　1.1 本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載于上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。

　　1.2 公司簡介

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　　二、 主要財務數據和股東變化

　　2.1 主要財務數據

　　單位：元 幣種：人民幣

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　　2.2 前10名股東持股情況表

　　單位：股

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　　2.3 以方框圖描述公司與實際控制人之間的產權及控制關系

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　　三、 管理層討論與分析

　　報告期內，全球經濟復蘇緩慢，市場需求疲軟，國內經濟面臨結構轉型和增速放緩的趨勢。面對復雜的市場環境，公司經營層在董事會的領導下，認真分析國內外市場形勢，圍繞“強抓供應鏈管理，深挖內部潛力，拓展市場覆蓋面，力推新產品開發、提升品牌知名度”的工作思路，積極采取應對措施，努力挖掘市場潛力，確保了公司的平穩運行。公司全年實現營業總收入7，649，308，390.30元，同比減少7.05%，實現歸屬于母公司股東的凈利潤830，268，804.03元，同比增長2.39%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤189，272，253.79元，同比下降62.14%，主要原因是產品價格雖然在第四季度有上升趨勢，但前三季度價格較低導致毛利下降，以及計提資產減值準備12，393萬元。

　　報告期內，公司主要經營主體的業務情況如下：

　　染料業務：由于市場環境惡化、價格大幅下滑，產品銷售面臨著前所未有的壓力和挑戰，但公司經營層通過強化營銷管理，搶抓銷售機遇，染料銷售和產量均比上一年度有近10%的增長，遠高于行業增長。同時，染料生產依托公司多年自主創新的技術積累，對染料生產流程進行了全面的清潔生產集成技術改造，解決了染料生產過程中的廢水、廢渣問題，實現了清潔生產，為公司染料業務的健康發展消除了后顧之憂，也為上虞的環保和生態事業樹立了典范。另外，公司舉起了知識產權法律維權的大旗，為新一年染料產業健康發展創造了良好環境。

　　中間體業務：隨著新建、擴建項目基本建成，狠抓組織優化和市場開拓工作，總體產量有較大幅度的提升，成品間苯二胺產量增長19.15%，間苯二酚產量增長47.46%。同時，通過工藝技術和設備水平的提高，成本穩步下降，產品鏈競爭優勢得到進一步加強，建立了可以長期領先的核心競爭力。另外，商務部最終裁定對來自日本和美國的間苯二酚分別征收40.5%和30.1%的懲罰性關稅，間苯二酚反傾銷作為浙江反傾銷成功案例，為國內間苯二酚市場格局的優化和公司市場主導權奠定了堅實基礎。

　　減水劑業務：在房地產市場形勢低迷、基建投資速度放緩、行業競爭漸趨激烈的情況下，通過靈活銷售、策略采購，完成了預定利潤目標，保持了業績穩定。同時通過綠色循環經濟模式，強化競爭力，取得了好于同行的盈利能力。面對困擾公司多年的應收款較大的問題，減水劑事業部對所有客戶進行梳理，對各客戶單位進行授信額度的評定，健全客戶信用管理體系，有效規范應收賬款的管理，超額完成公司對減水劑事業部應收賬款的控制要求。

　　純堿業務：把做好穩定運營作為工作重心，通過進一步技術改造和調整，各裝置的實際生產能力均超過了設計能力，實現了裝置的長周期、穩定生產，且產品的主要消耗指標有一定的下降。聯堿二期項目、二鈉擴建項目、第四臺壓縮機和型煤項目開工建設，到去年10月底，已經完成了除型煤項目以外的二期項目試生產，各項目的試生產達到了設計的目標。

　　硫酸業務：在保障龍盛化工園區水、電、汽、料平衡的前提下，年產30萬噸硫酸裝置基本滿負荷生產，無重大安全、環保事故發生，且在硫酸整體行業不景氣的背景下，實現盈利的良好成績。

　　汽配業務：受到汽車產業政策調整和市場變化影響，日常經營和發展決策面臨巨大挑戰，通過貫徹"調結構、保重點"的經營思路，及時處置了一些非核心資產，在市場低迷的情況下，積極尋求新的發展項目，為公司未來謀求機遇。通過降本增效挖掘內部管理潛能，加強采購和庫存管理，嚴格控制資金收支時間和收支方式的管理，減少財務成本，提高了競爭力。

　　房地產業務：閘北安置房兩個項目把資金回籠作為核心任務來抓，閘北6號地塊的政府回款已全部到位，319地塊回款達到99.5%，確保了項目收益。平湖市晟宇置業有限公司在保證銷售目標完成的前提下，促進資金回收，以90%以上的回款率為工程推進提供必要的資金支持。上海龍盛商業發展有限公司進入商業地產項目的正式實施階段，嘗試目前國內先進的環形支撐結構并取得成功，縮短了工期、節約了造價；同時聯手仲量聯行進行項目商業運營，并順利引入知名連鎖賣場"歐尚"，為龍盛首個商業地產項目的成功打好基礎。

　　3.1主營業務分析

　　3.1.1利潤表及現金流量表相關科目變動分析表

　　單位：元 幣種:人民幣

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　　3.1.2收入

　　(1)驅動業務收入變化的因素分析

　　單位：元 ?幣種：人民幣

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　　(2)以實物銷售為主的公司產品收入影響因素分析

　　單位：噸

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　　(3)主要銷售客戶的情況

　　公司前5名客戶銷售額為716，773，330.98元，占年度銷售總額的9.37%。

　　3.1.3成本

　　成本分析表

　　單位:萬元? 幣種：人民幣

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　　(4)主要供應商情況

　　公司前5名供應商采購額為888，509，424.38元，占年度采購總額的14.38%。

　　3.1.4費用

　　單位：元? 幣種：人民幣

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　　3.1.5研發支出

　　單位：元? 幣種：人民幣

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　　3.1.6現金流

　　單位：元? 幣種：人民幣

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　　3.2行業、產品或地區經營情況分析

　　3.2.1主營業務分行業、分產品情況

　　單位:元 幣種:人民幣

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　　3.2.2主營業務分地區情況

　　單位:元 幣種:人民幣

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　　主營業務分地區情況的說明：國內重點銷售區域包括浙江、江蘇、廣東、山東、福建等省；國外重點銷售區域包括韓國、泰國、巴基斯坦等東南亞國家。

　　3.3董事會關于公司未來發展的討論與分析

　　3.3.1行業競爭格局和發展趨勢

　　公司主營染料、中間體、減水劑、純堿和合成氨等化工產品，以及房地產和汽車沖壓件業務，其中染料和中間體業務目前仍為公司的支柱及今后發展的重心。

　　染料業務方面：國際上發達國家主要染料生產企業如德司達、巴斯夫、亨斯邁、科萊恩等始終占據技術及市場主導地位，后隨著國際染料產業逐步向以中國為首的亞洲國家轉移，我國染料工業得以迅猛發展，國內染料工業產業集中度不斷提高，確立了我國成為世界染料生產和供應中心的地位。我國染料生產基地已從原來的吉林、四川、湖北等內陸地區逐漸轉移至目前的浙江、江蘇和上海，上述3個省、市的染料年產量已占全國產量的80%～85%，染料出口量約占70%，形成了以江、浙、滬地區為中心的新興染料工業產業基地，全國十家年產量超萬噸的重點染料生產企業中就有六家分布在上述地區，其中本公司、浙江閏土股份有限公司和浙江吉華集團股份有限公司，名列中國染料企業前三位。（資料來源：慧聰網《中國染料工業面臨發展瓶頸》）。隨著市場競爭的加劇、專利技術的壁壘和國家環保要求的不斷提高，我國染料行業整合、升級進程將提速，這將有利于提高整個行業的規模經濟和技術水平，行業內規模企業將處于有利的競爭地位。

　　中間體業務方面：近年來，隨著間苯二胺規模化生產裝置的建設以及生產技術與工藝的不斷改進，間苯二胺的生產成本逐漸下降。除染料等傳統應用領域外，以"間苯二酚"為代表的新興應用領域不斷得到開發，間苯二胺的需求量迅猛增加，間苯二酚領域未來幾年將成為間苯二胺最大的消費市場。由于受到生產設備與技術的制約，間苯二酚一直屬于我國持續進口依存度較高的精細化工產品之一，但國家商務部于2013年3月對日本和美國企業終裁存在傾銷而大幅度提高關稅，將改變目前間苯二酚供給格局，同時隨著下游橡膠助劑等領域的發展，預計“十二五”期間對間苯二酚的年需求量將不斷增長。間苯二胺的競爭對手國際上為杜邦公司，國內為江蘇天嘉宜化工有限公司，間苯二酚的競爭對手主要為日本的住友化學株式會社和三井化學株式會社。

　　減水劑業務方面：減水劑能夠大幅節約水使用量、降低成本、提高混凝土質量，在節能、節料、工程經濟、勞動保護及環境保護方面具有重要的現實意義，符合國家產業政策導向。我國在20世紀80年代開始使用混凝土減水劑，目前混凝土減水劑在我國的最高使用率僅有40%左右，平均使用率不到30%，與發達國家70%左右的使用率相距甚遠。減水劑的主要競爭對手有浙江五龍化工股份有限公司、廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司、江蘇博特新材料有限公司、山東萬山化工有限公司等。隨著近幾年國家對建筑質量指標的提升，減水劑的需求量將繼續攀升。因此，減水劑業務具有廣闊的市場前景與發展空間。

　　3.3.2公司發展戰略

　　公司將在未來幾年，立足于專用化學品領域快速發展，通過“內生性技術開發和外延式購并并重”，發揮規模化、專業化、技術化以及品牌化的優勢，在鞏固現有優勢業務的基礎上，以"產業相關"和"技術相關"為主業拓展路線，進行上下游和相關產業的整合和拓展，實現產品與業務的多元化、跨國經營，最終發展成為"世界級專用化學品生產服務商"。在“十二五”期間相關業務發展戰略如下：

　　染料業務：染料的需求隨著全球紡織品需求的增長將繼續穩步增長，根據《染料工業"十二五"發展規劃綱要》，我國染料工業整體水平將進入全球前列，將初步建成染料工業強國。公司將充分利用專利案件的優勢，根據市場情況適時擴建產能，進一步擴大市場占用率。同時，公司將加強對徳司達的管理和經營運作，2013年努力實現扭虧為盈，并在今后幾年通過努力將其銷售凈利潤率提升到與公司一致的水平。另外，國際環保紡織協會不久前發布了最新版本的生態紡織品標準100紡織品有害物質檢驗的測試標準和限量值要求，相關規定將于2013年4月1日起生效，以及隨著我國對紡織服裝產品安全性問題的重視，染料的安全和生態議題將會受到更多的關注，公司將通過技術創新以及憑借德司達在該技術方面的國際領先優勢，率先在國內推行生態型環保染料，開創國內染料的先河。

　　中間體業務：以"催化加氫"技術為核心向相關中間體生產拓展，繼續擴大間苯二胺、間苯二酚的產能和市場份額，規劃建設年產5萬噸對硝基苯胺項目，整合和延伸染料供應鏈上游，繼續產業鏈的完善與提升，強化戰略性中間體原料的控制地位。公司以先進的催化加氫工藝，加以連續式反應的路線，不僅取得整條產業鏈上的成本優勢，并且產業集中度也將進一步提高。隨著中間體業務拓展，公司還將會有其他中間體產品逐步納入規劃和建設。

　　減水劑業務：繼續利用公司循環經濟和一體化生產的技術與環保優勢做大做強減水劑產品；大力發展與技術相關與原料相關的其他相關化學品的業務，通過建設配套原料項目，降低整體生產成本的同時為公司提供新的利潤增長點，同時繼續布局國內主要市場，進一步提升市場空間。

　　無機化工業務：抓好一期項目的穩定生產，抓緊二期項目的投產穩定運行，努力實現清潔生產、規模經濟和循環經濟，鞏固其在浙江省內的無機化工業龍頭地位。

　　另外，公司將通過盤活現有資產質量，以及保障房項目的順利完成所帶來現金的流入，蓄積資金、把握機遇，選擇投資有高速增長潛力行業領域的項目，或者通過股權投資方式獲得外延式增長。

　　3.3.3經營計劃

　　2013年公司經營計劃：實現營業總收入132億元，比上年增長72.56%；營業成本97億元，占營業總收入的73.48%；期間費用22億元，占營業總收入的16.67%；實現利潤總額15億元，比上年增長55.92%，歸屬于母公司所有者的凈利潤12億元，比上年增長44.53%。

　　四、 涉及財務報告的相關事項

　　4.1 報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的，公司應當說明情況、更正金額、原因及其影響。

　　1、應交稅費紅字列報事項

　　公司2012年度財務報表的比較信息中將2011年末應交稅費紅字作為負債紅字列報。應交稅費出現紅字的原因系實際繳納稅費超過按照稅法規定計算的應交稅費，意味著公司存在一項要求主管稅務部門返還多交稅費或者抵減日后應交稅費的權利，這項權利將會導致日后經濟利益的流入，因此符合《企業會計準則——基本準則》第十二條關于對資產的定義，而非負債。

　　《企業會計準則講解2010》第十九章規定：“當企業實際交納的所得稅款大于按照稅法規定計算的應交稅時，超過部分在資產負債表中應當列示為‘其他流動資產’。”財政部印發的《營業稅改征增值稅試點有關企業會計處理規定》（財會﹝2012﹞13號）也明確：“應交稅費——應交增值稅”科目期末如為借方余額，應根據其流動性在資產負債表中的“其他流動資產”項目或“其他非流動資產”項目列示；如為貸方余額，應在資產負債表中的“應交稅費”項目列示。

　　因此，公司在2012年度財務報表的比較信息中將2011年度應交稅費紅字作為負債紅字列報與企業會計準則及相關規定不一致，需做出更正。

　　2、購建長期資產預付款列報事項

　　公司在2012年度財務報表的比較信息中將2011年末預付土地出讓金、預付工程款、預付固定資產購置款作為預付款項列報。

　　根據《企業會計準則》第十二條的規定，“資產應當分別流動資產和非流動資產列報。”第十三條進而規定，“資產滿足下列條件之一的，應當歸類為流動資產：1.預計在一個正常營業周期中變現、出售或耗用；2.主要為交易目的而持有；3.預計在資產負債表日起一年內（含一年）變現；4.自資產負債表日起一年內，交換其他資產或清償負債的能力不受限制的現金或現金等價物。” 此外，中國證監會發布的《2011年上市公司執行企業會計準則監管報告》中指出，對于預付工程款，應根據具體期限將預計轉為長期資產的部分調整到非流動資產中列示，而不是簡單根據核算的科目放在流動資產中。

　　由于公司預付的上述款項將轉為長期資產，因此在2012年度財務報表的比較信息中將2011年度預付土地出讓金、預付工程款、預付固定資產購置款作為預付款項列報與企業會計準則及相關規定不一致，需做出更正。

　　公司采取追溯重述法對上述會計差錯進行調整，具體如下：

　　單位: 元 幣種:人民幣

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　　4.2 與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。

　　1. 報告期新納入合并財務報表范圍的子公司

　　(1) 因直接設立或投資等方式而增加子公司的情況說明

　　本期公司獨資設立上虞安聯化工有限公司，于2012年9月6日辦妥工商設立登記手續，并取得注冊號為330682000121835的《企業法人營業執照》。該公司注冊資本1，000萬元，公司擁有其實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合并財務報表范圍。

　　(2) 因非同一控制下企業合并而增加子公司的情況說明

　　根據香港樺盛與Dystar Global Holdings (Singapore) Pte.Ltd. (原名Kiri Holding Singapore Pte.Ltd，以下簡稱德司達控股)、Kiri Industries Limited (原名Kiri Dyes and Chemicals Limited)、Kiri International (Mauritius) Private Limited以及自然人Manishkumar Pravinchandra Kiri、Pravinchandra Amrutal Kiri于2010 年1 月31日簽訂的《SHARE SUBSCRIPTION AND SHAREHOLDERS AGREEMENT》(《股份認購及股東協議》)及《CONVERTIBLE BOND SUBSCRIPTION AGREEMENT》(《可轉換債券認購協議》)，香港樺盛公司出資10新加坡元認購德司達控股（新加坡）1股普通股，面值10新加坡元，德司達控股向香港樺盛定向發行2，200 萬歐元的可轉換債券用于定向收購德國德司達紡織纖維股份公司的部分資產，該債券的有效轉股期為5 年，可在有效期內任何時間轉股，轉股可一次性實施，也可分次實施。公司于2012年8月30日收到中國證監會出具的《關于核準浙江龍盛集團股份有限公司重大資產重組方案的批復》（證監許可〔2012〕159號）。

　　根據盛達資本與香港樺盛于2012年11月8日簽訂的《可轉換債券的轉讓協議》，并經德斯司達控股股東會審議通過，盛達資本受讓香港樺盛持有的2，200萬歐元可轉換債券。

　　2012年12月26日，盛達資本將其持有的2，200萬歐元可轉換債券全部轉股，德司達控股于當日辦妥股份及股東變更商業登記，公司對其擁有實質控制權，故自2012年末起，公司將德司達控股及其下屬37家子公司納入合并財務報表范圍。

　　2. 報告期不再納入合并財務報表范圍的子公司

　　(1) 出售股權而減少子公司的情況說明

　　根據公司與浙江三聯集團有限公司（以下簡稱浙江三聯）分別于2012年3月31日和10月12日簽訂的《股權轉讓協議》，公司分別將持有金華市華源置業有限公司（以下簡稱金華華源）1%和79%的股權以50萬元和3，950萬元轉讓給浙江三聯。公司分別于2012年5月2日和9月17日收到股權轉讓款50萬元和3，950萬元，并于2012年10月15日辦理了相應的財產權交接手續，故自2012年10月起，公司不再將其納入合并財務報表范圍。

　　(2) 因其他原因減少子公司的情況說明

　　子公司浙江龍化之子公司杭州龍山化工設備安裝有限公司于2012年8月27日辦妥注銷手續，自該日起不再納將其入合并財務報表范圍。

　　證券代碼：600352 證券簡稱：浙江龍盛公告編號：2013-014號

　　浙江龍盛集團股份有限公司

　　第六屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　浙江龍盛集團股份有限公司于2013年4月3日以專人送達和郵件的方式向全體董事、監事、高級管理人員發出關于召開董事會會議的通知，通知定于2013年4月13日以現場方式在上海世茂佘山艾美酒店一樓大堂行政會議室召開公司第六屆董事會第二次會議。會議應到董事9人，現場與會董事8人，獨立董事孫笑俠因出差委托獨立董事全澤代理行使表決權。公司監事、高級管理人員列席本次會議，公司董事長阮偉祥主持會議。會議符合《公司法》等有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定。會議以書面表決方式審議通過以下議案：

　　一、審議通過《2012年度總經理工作報告》

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過《2012年度董事會工作報告》

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。本議案提交2012年年度股東大會審議。

　　三、審議通過《2012年度財務決算報告》

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。本議案提交2012年年度股東大會審議。

　　四、審議通過《2013年度財務預算報告》

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。本議案提交2012年年度股東大會審議。

　　五、審議通過《2012年年度報告及其摘要》

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。本議案提交2012年年度股東大會審議。

　　六、審議通過《2012年度利潤分配及資本公積轉增股本的預案》

　　經天健會計師事務所（特殊普通合伙)審計，2012年度母公司實現凈利潤124，862，370.83元，根據《公司章程》規定提取10%法定盈余公積12，486，237.08元，加上年初未分配利潤430，105，622.50元，扣減2012年6月已分配股利146，841，593.00元，2012年末的未分配利潤為395，640，163.25元。

　　1、利潤分配預案：每10股派發現金1.70元（含稅），剩余未分配利潤結轉下一年度。（同意9票，反對0票，棄權0票）

　　2、資本公積轉增股本預案：資本公積金不轉增股本。（同意9票，反對0票，棄權0票）

　　利潤分配預案提交2012年年度股東大會審議。

　　七、審議通過《關于2012年度董事、監事薪酬的議案》

　　公司全體董事、監事的薪酬具體情況如下：

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　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。本議案提交2012年年度股東大會審議。

　　八、審議通過《關于高級管理人員2012年度考核結果及2013年度目標考核的議案》

　　2012年度公司高級管理人員薪酬如下：

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　　2013年度公司高級管理人員目標考核如下：

　　在2012年度歸屬于母公司所有者的凈利潤的基礎上，確定2013年度考核基數目標為12億元（比2012年度增長42.79%），完成基本利潤目標的，按不高于3%的計提比例提取基本考核獎，完不成基數目標利潤的按比例下浮計提比例，超額完成部分在20%范圍內的，按不高于5% 的計提比例提取超額考核獎，超20%以上部分按不高于10%的計提比例提取超額考核獎，以上考核獎均在所得稅前列支。具體獎勵比率年終由董事會薪酬與考核委員會按實際運行情況提出方案，提交董事會審議。公司董事會將在明年的年度董事會上審議考核結果，經董事會審議通過后發放該考核獎。

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　九、審議通過《關于預計2013年度日常性關聯交易的議案》

　　本議案三名關聯董事阮偉祥、項志峰、阮興祥回避表決，由其他六名非關聯董事表決。同意本議案的6票，反對0票，棄權0票。具體內容詳見同日公告的《關于日常性關聯交易的公告》（公告編號：2013-015號）

　　十、審議通過《關于對下屬子公司核定擔保額度的議案》

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。本議案提交2012年年度股東大會審議。具體內容詳見同日公告的《關于對下屬子公司核定擔保額度的公告》（公告編號：2013-016號）。

　　十一、審議通過《關于聘請2013年度審計機構的議案》

　　公司聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙)負責本公司2013年度審計工作和2013年度內部控制審計工作。

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。本議案提交2012年年度股東大會審議。

　　十二、審議通過《關于<2012年度內部控制評價報告>的議案》

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。《2012年度內部控制評價報告》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　十三、審議通過《關于<2012年度履行社會責任報告>的議案》

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。《2012年度履行社會責任報告》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　十四、審議通過《關于<募集資金存放與實際使用情況的專項報告>的議案》

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。具體內容詳見同日公告的《關于募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2013-017號）。

　　十五、審議通過《關于購買理財產品的議案》

　　公司及其控股子公司循環使用不超過人民幣3億元的自有閑置資金進行低風險的銀行短期理財產品的投資，董事會授權公司董事長行使該項投資決策權并簽署相關合同，投資期限自董事會批準之日起至2014年4月30日。

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　十六、審議通過《關于調整獨立董事津貼的議案》

　　公司獨立董事津貼調整為8萬元/年。

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。本議案提交2012年年度股東大會審議。

　　十七、審議通過《關于計提資產減值準備的議案》

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。具體內容詳見同日公告的《關于計提資產減值準備的公告》（公告編號：2013-018號）。

　　十八、審議通過《關于前期會計差錯更正及追溯調整的議案》

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。具體內容詳見同日公告的《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》（公告編號：2013-019號）。

　　十九、審議通過《關于召開2012年年度股東大會的議案》

　　董事會決定于2013年5月6日上午9：00時在公司辦公大樓四樓多功能廳召開公司2012年年度股東大會，股權登記日為2013年5月2日。

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。股東大會會議通知詳見同日公告的《關于召開2012年年度股東大會的通知》（公告編號：2013-021號）

　　特此公告。

　　浙江龍盛集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一三年四月十六日

　　證券代碼：600352 證券簡稱：浙江龍盛公告編號：2013-015號

　　浙江龍盛集團股份有限公司

　　關于日常性關聯交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、全年日常性關聯交易的基本情況

　　公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過《關于日常性關聯交易2011年度執行情況及2012年度預計的議案》，預計2012年度公司的日常性關聯交易總金額不超過8，000萬元。經天健會計師事務所（特殊普通合伙)審計，2012年度公司日常性關聯交易總金額未超出上述金額；同時，公司財務部對2013年度的日常性關聯交易進行了預計，上述日常性關聯交易情況報告如下：

　　1、采購貨物或接受勞務

　　單位：萬元

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　　2、銷售貨物或提供勞務

　　單位：萬元

　　■

　　公司預計2013年度上述日常性關聯交易總金額為5，850萬元。

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、本公司及其投資的下屬企業

　　2、浙江龍盛控股有限公司及其投資的下屬企業

　　浙江龍盛控股有限公司情況:

　　住所：浙江省上虞市道墟鎮 企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：阮水龍注冊資本：2.5億元人民幣

　　經營范圍：資產投資經營管理，實業投資，高新技術產業投資；機械設備、紙制品及包裝材料（除印刷品）的制造、加工；計算機軟硬件的開發；化工產品（不含危險品）、鋼鐵的銷售（凡涉及許可證制度的憑證經營）。

　　該公司因與本公司同時受三位自然人股東阮水龍、阮偉祥、項志峰控制而構成關聯關系。

　　三、定價政策和定價依據

　　1、定價政策:根據公司與浙江龍盛控股有限公司續簽的《關聯方貨物采購與銷售之框架性協議》。

　　2、定價依據：有政府定價或政府指導價的，按上述價格交易；無政府指導價的，根據貨物的市場價格交易；無可參考的市場價格的，原則上按照實際成本加合理的利潤確定。

　　四、交易目的及交易對上市公司的影響

　　1、交易的必要性、持續性：旨在實現公司與關聯方浙江龍盛控股有限公司及其各自投資的企業之間的資源優勢互補，有利于公司降低采購成本和拓寬貨物的銷售渠道，具有必要性和持續性。

　　2、關聯交易公允性：關聯交易價格有公允的定價原則，符合了公平、公正、公開的原則，不存在損害非關聯股東和上市公司利益的情形。

　　3、關聯交易對公司獨立性的影響：上述關聯交易占同類交易金額的比例相當小，因此不會對公司的獨立性產生影響。

　　五、關聯交易協議簽署情況

　　公司已于2012年4月26日與關聯方浙江龍盛控股有限公司續簽《關聯方貨物采購與銷售之框架性協議》，2013年起發生的日常性關聯交易在此框架性協議原則下進行。

　　六、審議程序

　　本議案三名關聯董事阮偉祥、項志峰、阮興祥回避表決，由其他六名非關聯董事審議表決。

　　七、獨立董事意見

　　公司與關聯方浙江龍盛控股有限公司下屬子公司之間的日常性關聯交易，獨立董事認為：其交易價格是根據“有政府定價或政府指導價的，按上述價格交易；無政府價格的，根據該貨物的市場價格交易；無可參考的市場價格的，原則上按照實際成本加合理的利潤確定”的原則下進行，因此其交易價格公允、合理；同時，上述關聯交易有利于公司開展正常的生產經營活動，有利于公司的資源優化配置，實現循環經濟，因此其交易行為是合理的。最后，上述關聯交易占同類交易金額的比例相當小，因此上述關聯交易不會對公司的獨立性產生影響，公司與各關聯方不存在任何依賴關系。

　　八、備查文件目錄

　　1、公司第六屆董事會第二會議決議；

　　2、獨立董事發表的獨立意見。

　　特此公告。

　　浙江龍盛集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一三年四月十六日

　　證券代碼：600352 證券簡稱：浙江龍盛公告編號：2013-016號

　　浙江龍盛集團股份有限公司

　　關于對下屬子公司核定擔保額度的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、擔保情況概述

　　根據中國證監會(證監發［2005］120號)《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、(證監發［2003］56號)《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》以及《公司章程》的有關規定，考慮到各子公司經營需要，以及盡量降低融資成本，公司（包括下屬控股子公司）對下屬子公司核定擔保額度，具體如下：

　　■

　　二、被擔保人基本情況

　　1、上海科華染料工業有限公司：注冊地址上海市閔行區莘朱路890號，法定代表人項志峰，經營范圍染料及中間體開發、生產、包裝、銷售，注冊資本7，500萬元，公司持有該公司100%股權。2012年末該公司資產總額54，816.19萬元，凈資產39，271.95萬元，2012年度實現營業收入58，051.31萬元，凈利潤6，875.27萬元。

　　2、上虞市金冠化工有限公司：注冊地址浙江杭州灣上虞工業園區，法定代表人章建新，經營范圍分散染料的生產和銷售，注冊資本13，870萬元，公司持有該公司99.35%股權。2012年末該公司資產總額85，784.60萬元，凈資產35，819.98 萬元，2012年度實現營業收入167，593.70 萬元，凈利潤2，447.82 萬元。

　　3、浙江安諾芳胺化學品有限公司：注冊地址浙江杭州灣上虞工業園區緯三路15號，法定代表人貢晗，經營范圍化工中間體的生產和銷售，注冊資本3，839萬美元，公司持有該公司99.48%股權。2012年末該公司資產總額109，710.47萬元，凈資產 76，432.77萬元，2012年度實現營業收入127，349.74萬元，凈利潤5，104.54萬元。

　　4、上虞新晟化工工業有限公司：注冊地址上虞市精細化工園區，法定代表人項志峰，經營范圍生產、銷售精細化工產品、化工原料，注冊資本800萬美元，公司持有該公司67.64%股權。2012年末該公司資產總額10，439.62萬元，凈資產9，086.43萬元，2012年度實現營業收入6，286.50萬元，凈利潤183.94 萬元。

　　5、上虞吉龍化學建材有限公司：注冊地址浙江杭州灣精細化工園區，法定代表人阮偉祥，經營范圍生產銷售混凝土外加劑等，注冊資本242萬美元，公司持有該公司99.75%股權。2012年末該公司資產總額 52，559.97萬元，凈資產23，105.01萬元，2012年度實現營業收入57，254.00萬元，凈利潤5，188.38萬元。

　　6、浙江龍盛染料化工有限公司：注冊地址浙江杭州灣精細化工園區，法定代表人阮偉祥，經營范圍分散染料系列產品的生產和銷售，注冊資本3，354萬美元，公司持有該公司99.47%股權。2012年末該公司資產總額244，385.36萬元，凈資產89，584.00萬元，2012年度實現營業收入310，366.13萬元，凈利潤4，474.11萬元。

　　7、浙江捷盛化學工業有限公司：注冊地址浙江杭州灣上虞工業園區緯三路15號，法定代表人阮偉祥，經營范圍硫酸產品的生產和銷售，注冊資本1，100萬美元，公司持有該公司85.10%股權。2012年末該公司資產總額12，684.71萬元，凈資產6，561.15萬元，2012年度實現營業收入25，681.22 萬元，凈利潤-1，219.38萬元。

　　8、浙江科永化工有限公司：注冊地址浙江杭州灣精細化工園區，法定代表人項志峰，經營范圍藍色譜活性染料制造，注冊資本1，510萬美元，公司持有該公司99.40%股權。2012年末該公司資產總額28，028.67 萬元，凈資產23，224.83 萬元，2012年度實現營業收入28，698.86萬元，凈利潤2，396.92萬元。

　　9、浙江龍化控股集團有限公司：注冊地址杭州市濱江區長河街道江南星座1幢1單元1103室，法定代表人阮偉祥，經營范圍服務、實業投資，注冊資本5，938萬元，公司持有該公司91.65%股權。2012年末該公司資產總額216，942.71萬元，凈資產19，634.27萬元，2012年度實現營業收入115，281.24萬元，凈利潤-8，598.77萬元。

　　10、杭州龍山化工有限公司：注冊地址杭州蕭山區臨江工業園區紅十五路9899號，法定代表人阮偉祥，經營范圍化工原料及產品的生產銷售，注冊資本5，938萬元，公司持有該公司91.65%股權。2012年末該公司資產總額199，407.83 萬元，凈資產10，271.97萬元，2012年度實現營業收入87，755.48萬元，凈利潤-7，377.69萬元。

　　11、杭州臨江環保熱電有限公司：注冊地址杭州市蕭山區臨江工業園區，法定代表人李偉明，經營范圍發電業務；蒸汽、灰渣綜合利用，注冊資本18，000 萬元，子公司杭州龍山化工有限公司持有該公司15%股權。2012年末該公司資產總額53，516.23萬元，凈資產18，195.15萬元，2012年度實現營業收入13，229.02萬元，凈利潤89.62萬元。

　　12、浙江鴻盛化工有限公司：注冊地址浙江杭州灣上虞工業園區緯三區，法定代表人貢晗，經營范圍生產銷售2-氨基－4－乙酰氨基苯甲醚等，注冊資本730萬美元，公司持有該公司99%。2012年末該公司資產總額97，122.12萬元，凈資產27，843.43萬元，2012年度實現營業收入91，531.00萬元，凈利潤10，450.04萬元。

　　13、四川吉龍化學建材有限公司：注冊地址彭山縣青龍鎮上蓮村六組，法定代表人阮偉祥，經營范圍生產銷售混凝土外加劑、混凝土等，注冊資本2，000萬元，公司持有該公司74%股權。2012年末該公司資產總額64，239.51萬元，凈資產14，426.69 萬元，2012年度實現營業收入41，639.81 萬元，凈利潤1，518.62 萬元。

　　14、浙江吉盛化學建材有限公司：注冊地址浙江杭州灣上虞工業園區，法定代表人阮偉祥，經營范圍生產銷售減水劑、陰離子表面活性劑，注冊資本2，770萬美元，公司持有該公司99.74%股權。2012年末該公司資產總額60，372.57萬元，凈資產52，653.75萬元，2012年度實現營業收入25，097.60萬元，凈利潤8，339.71萬元。

　　15、江蘇長龍汽車配件制造有限公司：注冊地址南京市溧水縣永陽鎮大東門街，法定代表人潘小成，經營范圍汽車沖壓件及其模具生產、銷售，注冊資本3，000萬元，公司持有該公司75%股權。2012年末該公司資產總額31，348.20 萬元，凈資產4，355.68萬元，2012年度實現營業收入30，390.00萬元，凈利潤504.99萬元。

　　16、浙江德司達貿易有限公司：注冊地址上虞市道墟鎮杜浦村，法定代表人項志峰，經營范圍化學原料及化工產品銷售，進出口業務，注冊資本6，000萬元，公司持有該公司100%股權。2012年末該公司資產總額29，756.02萬元，凈資產6，295.81萬元，2012年度實現營業收入34，001.48萬元，凈利潤1，029.76萬元。

　　17、浙江恒盛生態能源有限公司：注冊地址浙江杭州灣上虞工業園區緯三路15號，法定代表人阮偉祥，經營范圍水蒸氣、硫酸鉀的生產和銷售，注冊資本500萬美元，公司持有該公司85.85%股權。2012年末該公司資產總額8，340.86 萬元，凈資產6，778.79萬元，2012年度實現營業收入11，174.13萬元，凈利潤766.99萬元。

　　18、寧波佳盛物流有限公司：注冊地址寧波大榭開發區信榭大廈東樓603室，法定代表人阮小云，經營范圍國際貨運代理、化工原料及產品銷售，注冊資本2，000萬元，公司持有該公司99.42%股權。2012年末該公司資產總額14，855.35 萬元，凈資產9，372.35萬元，2012年度實現營業收入46，840.01 萬元，凈利潤149.97萬元。

　　19、浙江忠盛化工有限公司：注冊地址浙江杭州灣上虞工業園區緯三路21號，法定代表人阮偉祥，經營范圍生產、儲存硫磺、硫酸、鹽酸等，注冊資本900萬美元，公司持有該公司85.65%股權。2012年末該公司資產總額18，106.97萬元，凈資產11，243.77萬元，2012年度實現營業收入17，941.08萬元，凈利潤1，161.79萬元。

　　20、新疆吉龍天利新材料有限公司：注冊地址奎屯-獨山子經濟技術開發區啟航路南，縱一路西，法定代表人金瑞浩，經營范圍混凝土添加劑的生產、銷售等，注冊資本8000萬元，公司持有該公司48.10%股權。2012年末該公司資產總額12，688.06 萬元，凈資產7，761.27 萬元，2012年度實現營業收入1，767.51 萬元，凈利潤-166.22萬元。

　　21、樺盛有限公司：注冊地址香港九龍觀塘創業街9號25樓03室，法定代表人阮偉祥，經營范圍投資和貿易，注冊資本1，600萬美元，公司持有該公司100%股權。2012年末該公司資產總額396，036.01萬元，凈資產185，915.40萬元，2012年度實現營業收入194，393.87萬元，凈利潤13，852.31萬元。

　　22、寶利佳有限公司：注冊地址香香港九龍觀塘創業街9號25樓03室，法定代表人徐亞林，經營范圍投資和貿易，注冊資本1萬港幣，公司持有該公司99%股權。2012年末該公司資產總額 14，839.23萬元，凈資產 7，815.10萬元，2012年度實現營業收入8，702.53萬元，凈利潤 252.49萬元。

　　23、安諾化學（香港）有限公司: 注冊地址香香港九龍觀塘創業街9號25樓03室，法定代表人徐亞林，經營范圍投資和貿易，注冊資本1萬港幣，公司持有該公司99%股權。2012年末該公司資產總額 26，213.50萬元、凈資產10，002.23萬元，2012年度實現營業收入14，556.75萬元，凈利潤 2，519.80萬元。

　　24、維盛投資管理有限公司: 注冊地址香香港九龍觀塘創業街9號25樓03室，法定代表人徐亞林，經營范圍投資和貿易，注冊資本1萬港幣，公司持有該公司99%股權。 2012年末該公司資產總額 8，764.80萬元，凈資產6，257.74 萬元，2012年度實現營業收入127.42萬元，凈利潤343.64萬元。

　　25、徳司達全球控股(新加坡)有限公司[英文：Dystar Global Holdings(Singapore) PTE. LTD.] ：注冊地址:80 Robinson Road #02-00 Singapore(068898)，董事長:阮偉祥，經營范圍:Investment Holding，注冊資本: 69，828，741新加坡元，公司間接持有該公司62.43%的股份。2012年末該公司資產總額 371，613.9萬元，凈資產86，128.2萬元，2012 年度實現營業收入481，731.1萬元，凈利潤-13，977萬元。

　　26、德司達新加坡有限公司（英文：Dystar Singapore PTE. LTD.）：注冊地址: 1 MARINA BOULEVARD #28-00 ONE MARINA BOULEVARD SINGAPORE (018989)，經營范圍:與分銷紡織染料相關的業務，注冊資本:14，730，000 新加坡元，該公司系徳司達全球控股(新加坡)有限公司下屬全資子公司，公司間接持有該公司62.43%的股份。2012年末該公司資產總額104，094.17 萬元、凈資產-12，391.31萬元，2012年度實現營業收入169，910.11 萬元，凈利潤-13，140.20萬元。

　　27、德司達染料分銷有限公司（英文：DyStar Colours Distribution GmbH）：注冊地址: IndsutrieparkH?chst， Geb?ude B 598， 65926 Frankfurt am Main，經營范圍:丹寧生產和歐洲地區染料銷售，注冊資本:25，000 歐元，該公司系徳司達全球控股(新加坡)有限公司下屬全資子公司，公司間接持有該公司62.43%的股份。2012年末該公司資產總額73，851.97 萬元，凈資產14，115.29 萬元，2012年度實現營業收入136，983.42萬元，凈利潤-7，094.73 萬元。

　　28、德司達無錫染料有限公司：注冊地址:江蘇省無錫國家高新技術產業開發區32-A，法定代表人:李德忠，經營范圍:生產染料，注冊資本:1，175.44 萬美元，該公司系徳司達全球控股(新加坡)有限公司下屬全資子公司，公司間接持有該公司62.43%的股份。2012年末該公司資產總額29，105萬元，凈資產11，437萬元，2012年度實現營業收入27，301萬元，凈利潤677萬元。

　　29、德司達（上海）貿易有限公司：注冊地址:上海市外高橋保稅區新靈路118 號815B 室，法定代表人：常盛，經營范圍:化工產品（危險品、易制毒產品、特種化學品除外）的批發、傭金代理（拍賣除外）、進出口及其它相關配套業務；國際貿易、轉口貿易，保稅區內企業間的貿易及貿易代理；保稅區內商業性簡單加工；保稅區內商務咨詢服務（涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理）（涉及許可經營的憑許可證經營）。注冊資本390萬美元，該公司系徳司達全球控股(新加坡)有限公司下屬全資子公司，公司間接持有該公司62.43%的股份。2012年末該公司資產總額26，921.92萬元，凈資產4，900.88萬元，2012年度實現營業收入54，637.06萬元，凈利潤-2，574.96萬元。

　　30、德司達（南京）染料有限公司：注冊地址: 南京化學工業園區白龍路9號，法定代表人: 李德忠，經營范圍: 許可經營項目:紡織及化纖抽絲用助劑、油劑、染化料生產（陽離子和VAT 染化料、靛藍溶液、活性染化料項目），銷售自產產品，并提供相關配套服務。注冊資本: 5，588 萬美元，該公司系徳司達全球控股(新加坡)有限公司下屬全資子公司，公司間接持有該公司62.43%的股份。2012年末該公司資產總額51，933萬元，凈資產13，217萬元，2012年度實現營業收入33，869萬元，凈利潤982萬元。

　　31、德司達中國有限公司（英文：Dystar China Limited）：注冊地址：Room 2503， 25th Floor， No. 9 Chong Yip Street， Kwun Tong， Kowloon， Hong Kong，經營范圍：與分銷紡織染料相關的業務。注冊資本：7，100萬港幣，該公司系徳司達全球控股(新加坡)有限公司下屬全資子公司，公司間接持有該公司62.43%的股份。2012年末該公司資產總額3，988.34 萬元，凈資產1，887.65 萬元，2012年度實現營業收入6，832.42萬元，凈利潤-523.93萬元。

　　32、龍盛KIRI化學工業有限公司：注冊地址印度古吉拉特州巴羅達市，法定代表人徐亞林，經營范圍活性染料的生產和銷售，注冊資本14.25億盧比，公司持有該公司63.36%股權，2012年末該公司資產總額 34，360.78萬元，凈資產16，640.37萬元，2012年度實現營業收入12，672.02萬元，凈利潤-2，208.43 萬元。

　　注：上述數據中凈資產均指歸屬于母公司的所有者權益，凈利潤均指歸屬于母公司所有的凈利潤。以外幣計價的公司，外幣資產按照2012年12月31日的即期匯率進行折算，其中美元對人民幣的匯率為6.2855；港幣對人民幣的匯率為0.8109，歐元對人民幣的匯率為8.3176，盧比對人民幣的匯率為0.114270。外幣營業收入、外幣凈利潤按照2012年度外幣對人民幣平均匯率折算，其中美元對人民幣的平均匯率為6.2932；港幣對人民幣的平均匯率為0.8108，歐元對人民幣的平均匯率為8.2401，盧比對人民幣的匯率為0.116905。

　　三、擔保協議的主要內容

　　公司目前尚未簽訂相關擔保協議，上述擔保僅為公司可提供的擔保額度，具體發生的擔保金額，公司將在2013年的定期報告中披露。上述擔保期限是指銀行貸款發生之日起計算，在召開2013年年度股東大會之日前授權公司董事長簽署具體的擔保合同等文件。

　　四、董事會意見

　　公司董事會于2013年4月13日召開公司第六屆董事會第二次會議，審議通過《關于對下屬子公司核定擔保額度的議案》，同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。該議案將提交2012年年度股東大會審議。

　　五、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額

　　截至2012年末公司擔保總額為281，144.73萬元（包括對控股子公司的擔保276，044.73萬元），占公司2012年末歸屬于母公司所有者權益的36.75%，不存在逾期擔保的情況。

　　六、備查文件目錄

　　公司第六屆董事會第二次會議決議。

　　特此公告。

　　浙江龍盛集團股份有限公司董事會

　　二O一三年四月十六日

　　證券代碼：600352 證券簡稱：浙江龍盛公告編號：2013-017號

　　浙江龍盛集團股份有限公司

　　關于募集資金存放與

　　實際使用情況的專項報告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、募集資金基本情況

　　2009年9月14日，公司向社會公開發行可轉換公司債券1，250萬張，每張面值為100元，共計募集資金總額為125，000萬元，扣除發行費用2，250萬元后，募集資金凈額為122，750萬元。截至2012年12月31日，募集資金項目已累計使用120，611.32萬元，募集資金余額為2，138.68萬元。

　　二、募集資金管理情況

　　公司董事會已于2005年10月22日制訂了《募集資金管理辦法》，并分別于2007年11月30日召開2007年第三次臨時股東大會、2012年10月15日召開2012年第三次臨時股東大會對其進行了修訂，對募集資金的存放、使用、項目實施管理及使用情況的監督等方面均作出了具體更加明確的規定。公司嚴格按照《募集資金管理辦法》的規定管理募集資金，募集資金的存放、使用、項目實施管理及使用不存在違反《募集資金管理辦法》規定的情況。

　　(下轉B15版)

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