大連大楊創世股份有限公司
證券代碼：600233證券簡稱：大楊創世公告編號：臨2012－03
大連大楊創世股份有限公司
第七屆董事會第九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
大連大楊創世股份有限公司董事會2013年4月1日以電子郵件和專人送達的方式向公司全體董事發出關于召開第七屆董事會第九次會議的會議通知及相關議案。會議于2012年4月12日上午9：00在大連開發區公司五樓會議室以現場會議的方式召開。公司9名董事李桂蓮、石曉東、趙丙賢、胡冬梅、李峰、王漫、蔡軍、王承敏、王振山親自出席了會議。全體3名監事、2名高管列席了會議。符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規及《公司章程》的規定。會議由董事長李桂蓮女士主持。
本次會議所審議的涉及高管薪酬、關聯交易、投資理財的議案，事前已取得公司獨立董事的書面認可。
會議以記名和書面的表決方式形成如下決議：
一、 審議通過了《公司2012年度董事會工作報告》（詳見公司2012年度報告全文）；
書面表決結果：同意 9票，反對 0 票，棄權 0 票。
二、 審議通過了《公司2012年度獨立董事述職報告》（詳見上海證券交易所網
站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
書面表決結果：同意 9票，反對 0 票，棄權 0 票。
三、 審議通過了《公司2012年度報告全文及摘要》（詳見上海證券交易所網
站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
書面表決結果：同意 9票，反對 0 票，棄權 0 票。
四、 審議通過了《公司2012年度財務決算與2013年度財務預算報告》（詳見上
海證券交易所網站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
書面表決結果：同意 9票，反對 0 票，棄權 0 票。
五、 審議通過了《公司2012年度利潤分配預案》；
經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2012年度公司實現合并凈利潤
105，214，082．61元，母公司實現凈利潤93，060，882．82元。根據《公司章程》規定提取10％的法定盈余公積金9，306，088．28元，當年實現可供股東分配的利潤為83，754，794．54元。
董事會提議，以2012年12月31日公司總股本16，500萬股為基數，向全體股東按
每10股派發現金股利1．50元（含稅），合計分配支出2，475萬元，占2012年當年實現可供股東分配利潤的29．55％。
書面表決結果：同意 9票，反對 0 票，棄權 0 票。
上述1－5項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
六、 審議通過了《關于確定公司高管2012年度薪酬的議案》；
根據《公司高管人員年度薪酬管理辦法》規定及相關資料，董事會確定2012年度高管人員薪酬如下：總經理石曉東80萬元；副總經理兼董事會秘書胡冬梅75萬元；副總經理李峰、石豆豆均為72萬元，副總經理王漫為50萬元；財務總監趙榕24萬元，總計373萬元。
書面表決結果：同意 9票，反對 0 票，棄權 0 票。
七、 審議通過了《關于續聘會計師事務所及支付其報酬的議案》；
同意公司支付致同會計師事務所（特殊普通合伙）2012年度審計費用47萬元，并
承擔該所人員在公司審計期間的食宿費。同時，公司決定2013年度繼續聘用該事務所為公司的審計機構。
書面表決結果：同意 9票，反對 0 票，棄權 0 票。
八、 審議通過了《關于使用自有資金進行投資理財的議案》（詳見公司臨時公
告第2013－04號）；
由于公司穩健的現金流控制政策以及資產規模的不斷擴大，公司留存了充足的貨幣資金。考慮到目前市場風險，公司對新項目投資持謹慎態度，同時，為了配合公司戰略轉型需要，預計自有品牌的投入將逐步加大，需要儲備一定資金。為了提高儲備資金的使用效率，公司決定使用部分自有閑置資金用于投資理財。
1、投資目的：最大限度地提高公司（含子公司）自有資金的使用效率，為公司和股東謀取較好的投資回報。
2、投資方向、金額、期限
（1）購買流通股票、債券、基金等金融產品及金融衍生產品。總額不超過1000萬元，占2012年度經審計凈資產比例為1．01％，期限不超過兩年。
（2）購買理財產品，包括銀行理財產品、信托理財產品、金融理財產品等低風險產品。總額不超過4．8億元，占2012年度經審計凈資產比例為48．41％，期限不超過兩年。在本額度范圍內，用于上述低風險理財產品的資金可循環使用。
3、資金來源：公司（含子公司）自有閑置資金。
書面表決結果：同意 9票，反對 0 票，棄權 0 票。
九、 審議通過了《關于公司2013年度日常關聯交易的議案》（詳見公司臨時公
告第2013－05號）；
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有關規定，公司按類別對2013年度將發生的日常關聯交易總金額進行了合理預計。現將2013 年預計的日常關聯交易情況公告如下：
1． 采購商品、接受勞務關聯交易
單位：萬元 幣種：人民幣
關聯交易方
關聯關系
關聯交易類型
關聯交易內容
關聯交易定價方式及決策程序
2012年實際
2013年預計
大楊集團綜合服務有限公司
母公司的控股子公司
采購商品
蒸汽、取暖采購
市價；董事會批準
1，258．18
1，500
大連德爾特服裝有限公司
母公司的控股子公司
接受勞務
加工費支出
市價；董事會批準
1，080．85
1，500
2． 出售商品、提供勞務關聯交易
單位：萬元 幣種：人民幣
關聯交易方
關聯關系
關聯交易類型
關聯交易內容
關聯交易定價方式及決策程序
2012年實際
2013年預計
大楊集團有限責任公司
母公司
銷售商品
加工銷售服裝
市價；董事會批準
10，545．83
15，000
根據《股票上市規則》，董事李桂蓮屬于第10．2．1條第（二）項規定情形的關聯董事，董事石曉東、胡冬梅屬于第10．2．1條第（四）項規定情形的關聯董事，應回避表決。
書面表決結果：同意 6票，反對 0 票，棄權 0 票。
上述7、8、9三項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
十、 審議通過了《關于計提資產減值準備的議案》；
依據《企業會計準則》、公司會計政策以及其他相關規定，結合本公司實際情況，2012年度公司對以下幾項資產計提減值準備，明細如下：
單位：元幣種：人民幣
項目
本年度計提數
本年度轉回數
利潤影響數
壞賬準備
2，096，858．25
206，022．95
－1，890，835．30
存貨跌價準備
2，354，502．51
3，317，683．67
963，181．16
長期投資減值準備
115，357．76
－115，357．76
合計
4，566，718．52
3，523，706．62
－1，043，011．90
其中：本年度對投資北京沃華生物科技股份有限公司計提長期投資減值準備115，357．76元。
書面表決結果：同意 9票，反對 0 票，棄權 0 票。
十一、審議通過了《關于召開2012年度股東大會的議案》。（詳見公司臨時公
告第2013－06號）。
公司擬定于2013年5月16日召開第二十二次股東大會（2012年度股東大會）。
1．會議召集人：公司董事會
2．會議時間：2013年5月16日上午9時整
3．會議地點：大連開發區哈爾濱路23號公司六樓會議室
4．會議方式：現場召開、記名投票表決
5．會議股權登記日：2013年5月9日
書面表決結果：同意 9票，反對 0 票，棄權 0 票。
十二、審議通過了《關于調整公司內控規范實施工作方案的議案》。（詳見上海
證券交易所網站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
書面表決結果：同意 9票，反對 0 票，棄權 0 票。
特此公告。
大連大楊創世股份有限公司董事會
2013年4月16日
證券代碼：600233證券簡稱：大楊創世公告編號：臨2013－04
大連大楊創世股份有限公司
關于使用自有資金進行投資理財的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
由于公司穩健的現金流控制政策以及資產規模的不斷擴大，公司留存了充足的貨幣資金。考慮到目前市場風險，公司對新項目投資持謹慎態度，同時，為了配合公司戰略轉型需要，預計自有品牌的投入將逐步加大，需要儲備一定資金。為了提高儲備資金的使用效率，公司決定使用部分自有閑置資金用于投資理財。
一、概況
1、投資目的：最大限度地提高公司（含子公司）自有資金的使用效率，為公司和股東謀取較好的投資回報。
2、投資方向、金額、期限
（1）購買流通股票、債券、基金等金融產品及金融衍生產品。總額不超過1000萬元，占2012年度經審計凈資產比例為1．01％，期限不超過兩年。
（2）購買理財產品，包括銀行理財產品、信托理財產品、金融理財產品等低風險產品。總額不超過4．8億元，占2012年度經審計凈資產比例為48．41％，期限不超過兩年。在本額度范圍內，用于上述低風險理財產品的資金可循環使用。
3、資金來源：公司（含子公司）自有閑置資金。
二、審批程序
針對每筆具體理財事項，公司設立了理財小組，由董事長、總經理、財務總監、董事會秘書等人員組成，董事長任組長，總經理任副組長，公司財務部負責具體理財操作事項，并向理財小組報告工作。經辦人員在理財小組的領導下和公司授權的資金使用范圍內，進行具體操作。每筆理財必須由經辦人員提交基本情況報告、投資理財分析報告及預計收益情況分析報告，經理財小組批準后方可進行。公司確保各項投資理財的審批程序合法有效，并接受中介機構審計。子公司投資需同時遵守公司《子公司管理制度》的規定。
三、對公司的影響
公司運用自有資金靈活理財，有利于提高公司的收益及資金使用效率，不會影響公司主營業務發展。
四、投資風險及風險控制措施
公司專門制訂了《對外投資管理制度》，對投資理財的原則、范圍、權限、內部審核流程、內部報告程序、資金使用情況的監督、責任部門及責任人等方面均作了詳細規定，能有效防范投資風險。同時公司將加強市場分析和調研，切實執行內部有關管理制度，嚴控風險。
五、獨立董事關于公司投資理財的獨立意見
根據《中國證監會關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》以及《公司章程》等相關規定，我們作為公司第七屆董事會獨立董事，對公司投資理財事項進行了認真審議，并對公司的經營、財務和現金流量等情況進行了必要的審核。同時，在認真調查了公司投資理財事項的操作方式、資金管理、公司內控等控制措施后，就公司進行投資理財事項發表如下獨立意見：
1、通過對資金來源情況的核實，我們認為公司用于投資理財的資金為公司自有資金。
2、公司目前經營情況正常，財務狀況和現金流量較好，為防止資金閑置，用于投資理財有利于提高資金的使用效率。
3、該事項決策程序合法合規。公司董事會制訂了切實有效的內控措施和制度，公司專門設立了理財小組，資金安全能夠得到保障。基于此，我們同意公司投資理財事項。
獨立董事： 蔡軍王承敏王振山
六、其他
本議案尚需提交公司2012年度股東大會審議，提請股東大會授權公司管理層具體實施，授權期限為自股東大會決議通過之日起一年內有效。
特此公告。
大連大楊創世股份有限公司董事會
2013年4月16日
證券代碼：600233證券簡稱：大楊創世編號：臨2013－05
大連大楊創世股份有限公司
2013年度日常關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有關規定，公司按類別對2013年度將發生的日常關聯交易總金額進行了合理預計，現將公司與關聯法人發生的交易金額占公司2012年度經審計凈資產絕對值0．5％（495．76萬元）以上的關聯交易提交董事會審議。具體情況如下：
一、公司2013 年度日常關聯交易總金額的預計情況
1． 采購商品、接受勞務關聯交易
單位：萬元
關聯交易方
關聯關系
關聯交易類型
關聯交易內容
關聯交易定價方式及決策程序
2012年實際
2013年預計
大楊集團綜合服務有限公司
母公司的控股子公司
采購商品
蒸汽、取暖采購
市價；董事會批準
1，258．18
1，500
大連德爾特服裝有限公司
母公司的控股子公司
接受勞務
加工費支出
市價；董事會批準
1，080．85
1，500
2． 出售商品、提供勞務關聯交易單位：萬元
關聯交易方
關聯關系
關聯交易類型
關聯交易內容
關聯交易定價方式及決策程序
2012年實際
2013年預計
大楊集團有限責任公司
母公司
銷售商品
加工銷售服裝
市價；董事會批準
10，545．83
15，000
二、關聯方介紹和關聯關系
單位：萬元
單位名稱
注冊地
經營范圍
關聯關系
企業類型
法人代表
注冊資本
大楊集團有限責任公司
大連市楊樹房經濟開發小區
服裝制造；機械、化工、電子產品加工、制造；紡織印染；商業貿易；進出口貿易（以上均在許可范圍內）；向境外提供勞務（不含海員）；因特網信息服務業務。
母公司
有限責任
李桂蓮
18，000
大楊集團綜合服務有限公司
普蘭店市楊樹房鎮楊樹房村
蒸汽、熱水供應、設備維護、管理（以上均在本集團范圍內）；
母公司的控股子公司
有限責任
李桂蓮
2，300
大連德爾特服裝有限公司
普蘭店市楊樹房經濟開發小區
高檔西服生產與銷售（涉及行政許可的須憑許可證經營）
母公司的控股子公司
有限責任
李桂蓮
6，125．67
三、交易協議及協議定價政策和定價依據
本公司與大楊集團有限責任公司及其控股企業長期以來一直保持正常的業務往來，由此所構成的關聯交易按照彼此間簽署的業務合同執行。本關聯交易的授權有效期自股東大會審議批準后至下一年度股東大會召開之日止。
協議定價均以市場的公允價為交易價。
四、關聯方履約能力
上述關聯方依法存續，資信情況良好，與本公司存在長期持續性關聯關系，具備持續經營和服務的履約能力，對本公司支付的款項不會形成壞帳。
五、關聯交易目的和交易對上市公司的影響
公司與大楊集團有限責任公司及其控股子公司的關聯交易能充分利用關聯方擁有的資源和優勢為公司生產經營服務，實現優勢互補和資源合理配置，獲取更好效益。日常關聯交易是在平等、互利的基礎上進行的，對公司財務狀況和經營成果不會產生重大影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形，也不影響公司的獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
六、審議程序
1．董事會表決情況及關聯董事回避情況
本公司第七屆董事會第九次會議于2013年4月12日召開，會議審議通過了《關于公司2013年度日常關聯交易的議案》。參加會議的九名董事中，董事李桂蓮屬于《股票上市規則》第10．2．1條第（二）項規定情形的關聯董事，董事石曉東、胡冬梅屬于第10．2．1條第（四）項規定情形的關聯董事，回避了表決，其他6名非關聯董事一致同意，表決通過。
2．獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
本公司在召開董事會前，將上述日常關聯交易事宜與獨立董事進行了充分的溝通，經公司獨立董事認可后，提交第七屆董事會第九次會議審議通過。公司獨立董事蔡軍、王承敏、王振山對上述關聯交易發表了獨立意見：認為公司董事會在召集、召開程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定；公司關聯交易協議定價合理、公允；公司及時履行了相關信息披露業務；上述關聯交易沒有損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。
3．本議案涉及公司與關聯法人發生的交易金額超過公司2012年度經審計凈資產絕對值5％（4957．63萬元）以上的關聯交易，尚需提交公司2012年度股東大會審議。
七、備查文件目錄
1．公司第七屆董事會第九次會議決議；
2．獨立董事的獨立意見；
特此公告。
大連大楊創世股份有限公司董事會
2013年4月16日
證券代碼：600233證券簡稱：大楊創世公告編號：臨2013－06
大連大楊創世股份有限公司
2012年度股東大會召開通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
●股東大會召開時間：2013年5月16日上午9時整
●股權登記日：2013年5月9日
●股東大會召開地點：公司開發區六樓會議室
●股東大會召開方式：現場會議
●是否提供網絡投票：否
公司擬定于2013年5月16日召開第二十二次股東大會（2012年度股東大會），會議具體安排如下：
一、召開會議基本情況
1．會議召集人：公司董事會
2．會議時間：2013年5月16日上午9時整
3．會議地點：大連開發區哈爾濱路23號公司六樓會議室
4．會議方式：現場召開、記名投票表決
5．股權登記日：2013年5月9日
二、會議審議事項
序號
會議審議事項
表決結果
1
《公司2012年度報告全文及摘要》
同意反對棄權
2
《公司2012年度董事會工作報告》
同意反對棄權
3
《公司2012年度監事會工作報告》
同意反對棄權
4
《公司2012年度獨立董事述職報告》
同意反對棄權
5
《公司2012年度財務決算與2013年度財務預算報告》
同意反對棄權
6
《公司2012年度利潤分配預案》
同意反對棄權
7
《關于續聘會計師事務所及支付其報酬的議案》
同意反對棄權
8
《關于使用自有資金進行投資理財的議案》
同意反對棄權
9
《關于公司2013年度日常關聯交易的議案》
同意反對棄權
上述議案詳見公司2013年4月16日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《大楊創世第七屆董事會第九次會議決議公告》（臨2013－03）、《大楊創世關于使用自有資金進行投資理財的公告》（臨2013－04）、《大楊創世2013年度日常關聯交易公告》（臨2013－05）、《公司2012年度報告全文與摘要》。
三、會議出席對象
1． 公司全體股東均有權出席股東大會，不能親自出席股東會現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東）。
2． 本次股東大會的股權登記日為2013年5月9日。截至2013年5月9日下午3：00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權出席本次股東大會；
3． 公司董事、監事及高級管理人員和董事會邀請的其他人員；
4． 公司聘請的律師。
四、會議登記辦法
（一）欲參加本次股東大會現場會議的股東應辦理登記手續
1． 登記時間：2013年5月10日9：00－－16：00。會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前到會的股東都有權參加股東大會。
2． 登記地點：遼寧省大連市開發區哈爾濱路23號大連大楊創世股份有限公司證券部。
3． 登記方式：股東本人（或代理人）親自登記或用傳真方式登記，外地個人股東可用信函或傳真方式登記。
（二）參加現場股東大會所需的文件、憑證和證件
1． 符合上述條件的個人股股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的，應出示委托人身份證復印件、持股憑證、有委托人親筆簽署的授權委托書（授權委托書樣式附后，下同）和代理人本人身份證。
2． 符合上述條件的法人股股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、法定代表人身份證明書和持股憑證辦理登記手續；委托代理人出席會議，應出示本人身份證、法定代表人簽署并加蓋法人印章的授權委托書、法定代表人身份證明書和持股憑證。
五、其他事宜
（一）與會股東（或代理人）食宿及交通費用自理。
（二）聯系方式 ：電話：0411－87555199； 傳真：0411－87612800；聯系人：潘麗香；通訊地址：遼寧省大連市開發區哈爾濱路23號大楊創世證券部；郵政編碼：116600；電子信箱：ｐａｎｌｉｘｉａｎｇ＠ｄａｙａｎｇ．ｎｅｔ 。
六、備查文件
（一）經與會董事和會議記錄人簽字確認的公司第七屆第九次董事會會議決議、會議記錄；
（二）公司2012年度報告全文與摘要。
特此公告。
大連大楊創世股份有限公司董事會
2013年4月16日
附：
授 權 委 托 書
茲全權委托先生／女士代表我單位／本人出席大連大楊創世股份有限公司第二十二次股東大會（2012年度股東大會），并代為行使表決權。
序號
提議內容
是否為特別決議事項
1
《公司2012年度報告全文及摘要》
否
2
《公司2012年度董事會工作報告》
否
3
《公司2012年度監事會工作報告》
否
4
《公司2012年度獨立董事述職報告》
否
5
《公司2012年度財務決算與2013年度財務預算報告》
否
6
《公司2012年度利潤分配預案》
否
7
《關于續聘會計師事務所及支付其報酬的議案》
否
8
《關于使用自有資金進行投資理財的議案》
否
9
《關于公司2013年度日常關聯交易的議案》
否
委托人簽名（蓋單位公章）：
委托人身份證（營業執照）號碼 ：
委托人持股數：
委托人股東賬號：
委托日期：
有效日期：
受托人簽名：
受托人身份證號碼：
證券代碼：600233證券簡稱：大楊創世公告編號：臨2013－07
大連大楊創世股份有限公司第七屆監事會
第七次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
大連大楊創世股份有限公司監事會于2013年4月1日以專人送達的方式向公司第
七屆監事會全體監事發出關于召開第七屆監事會第七次會議的會議通知及相關議案。會議于2013年4月12日上午8：00在公司開發區5樓會議室以現場會議的方式召開。公司第七屆監事會全體3名監事劉永斌、劉潔、朱建平親自出席了會議。符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規及《公司章程》的規定。會議由監事會主席劉永斌先生主持。會議以計名和書面的表決方式形成如下決議：
一、審議通過了《公司2012年度監事會工作報告》；
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過了《公司2012年度報告全文及摘要》；
根據《證券法》第68條的規定和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》（2012年修訂）的有關要求，公司監事會在認真審核了公司《2012年年度報告》以及充分了解相關資料、信息的基礎上，發表如下意見：
1． 公司《2012年年度報告》編制和審議程序符合法律、法規以及《公司章程》的規定；
2． 公司《2012年年度報告》的內容與格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所披露的信息真實、準確、完整地反映了公司本年度的經營管理和財務狀況等事項；
3． 在提出本意見之前，未發現參與公司《2012年年度報告》編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過了《關于公司2013年度日常關聯交易的議案》；
監事會認為：公司審議關聯交易的董事會在召集、召開、表決程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定；公司與大楊集團有限責任公司及其控股子公司的關聯交易能充分利用關聯方擁有的資源和優勢為公司生產經營服務，實現優勢互補和資源合理配置，獲取更好效益，關聯交易定價合理、公允；公司及時履行了相關信息披露義務；公司此項關聯交易的履行沒有損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。因此，監事會同意公司2013年度日常關聯交易的議案。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過了《關于計提資產減值準備的議案》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
大連大楊創世股份有限公司監事會
2013年4月16日
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