關于發布《深圳證券交易所退市整理期

　　業務特別規定》的通知

　　各上市公司、會員單位：

　　為進一步貫徹落實上市公司退市制度改革方案，完善退市制度規則體系，根據《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業板上市公司退市制度的方案》、《深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2012年修訂）》等相關規定，本所制定了《深圳證券交易所退市整理期業務特別規定》（以下簡稱“《退市整理期規定》”）并報經中國證監會批準，現予以發布，自發布之日起施行。

　　2012年7月7日之前已暫停上市的公司，參照執行《退市整理期規定》。其中，處于重大資產重組籌劃階段或者進程中的已暫停上市公司在《退市整理期規定》施行后應當及時召開股東大會，對“終止重大資產重組等重大事項且股票進入退市整理期交易”議案或者“繼續推進重大資產重組等重大事項且股票不進入退市整理期交易”議案進行審議，并在該次股東大會通知的“特別提示”中對該項議案通過或者被否決后股票是否進入退市整理期交易的結果作出明確提示。因特殊原因未能及時召開股東大會的公司，應當最遲在本所作出終止上市決定后的二十個交易日內完成上述股東大會審議程序并對外披露。

　　特此通知

　　附件：《深圳證券交易所退市整理期業務特別規定》

　　深圳證券交易所

　　2012年12月16日

　　第一章 總則

　　第一條為規范上市公司退市整理期相關事項，保護投資者的合法權益，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》（以下簡稱”《上市規則》”）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2012年修訂）》（以下簡稱“《創業板上市規則》”）、《深圳證券交易所交易規則（2012年修訂）》（以下簡稱“《交易規則》”）、《深圳證券交易所會員管理規則》等有關規定，制定本規定。

　　第二條上市公司股票被本所作出終止上市決定后進入退市整理期交易的相關事宜，適用本規定。

　　第三條退市整理期間，上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所《上市規則》、《創業板上市規則》等有關規定。

　　第四條本所會員應當按照本所有關規定采取相應措施，提醒投資者注意防范參與退市整理期股票交易的投資風險。

　　第二章 股票交易

　　第五條退市整理期間，上市公司的證券代碼不變，證券簡稱應當變更為“XXX退”。

　　同時發行A股、B股的上市公司，其A股、B股股票按規定進入退市整理期交易的，其證券簡稱應當分別變更為“XXA退”、“XXB退”。僅發行B股的上市公司，其B股股票按規定進入退市整理期交易的，其證券簡稱應當變更為“XXB退”。

　　第六條退市整理期間，上市公司股票原則上不停牌。

　　公司因特殊原因向本所申請其股票全天停牌的，累計停牌天數不得超過五個交易日。

　　第七條退市整理期的期限為三十個交易日。

　　退市整理期間，上市公司股票全天停牌的不計入退市整理期。

　　第八條退市整理期間，上市公司股東所持有限售條件股份的限售期限將連續計算，限售期限屆滿前相關股份不能流通。

　　第九條退市整理期間，上市公司股票交易的漲跌幅限制、行情揭示、公開信息等其他交易事項應當遵守《交易規則》等相關規定。

　　第十條退市整理期屆滿后的次一交易日，本所對相關股票予以摘牌。

　　第十一條 上市公司應當在其股票被終止上市后及時做好準備工作，并配合股份轉讓服務機構做好相關工作，以確保公司股份在退市整理期屆滿后四十五個交易日內可以進入全國性的場外交易市場或者符合條件的區域性場外交易市場轉讓。

　　第三章 信息披露

　　第十二條 退市整理期間，上市公司及相關信息披露義務人應當繼續按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《上市規則》、《創業板上市規則》等有關規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

　　第十三條 上市公司應當在收到本所終止其股票上市決定后及時披露股票終止上市公告。相關公告應當包括以下內容：

　　（一）終止上市股票的種類、證券簡稱、證券代碼以及終止上市決定的主要內容；

　　（二）公司股票在退市整理期間的證券代碼、證券簡稱和漲跌幅限制（進入退市整理期公司適用）；

　　（三）公司股票在退市整理期間的交易期限及預計最后交易日期（進入退市整理期公司適用）；

　　（四）退市整理期公司不籌劃、不進行重大資產重組等重大事項的聲明（進入退市整理期公司適用）；

　　（五）終止上市后公司股票登記、轉讓、管理等事宜；

　　（六）終止上市后公司的聯系人、聯系地址、電話和其他通訊方式；

　　（七）本所要求披露的其他內容。

　　第十四條 退市整理期間，公司應當在首個交易日、前二十五個交易日的每五個交易日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告，并在最后五個交易日內每日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告。

　　本所可以視情況要求公司調整股票終止上市風險提示公告的披露頻率。

　　第十五條 上市公司在退市整理期間發布公告時，應當在公告中以“特別提示”的方式揭示終止上市風險：“本公司股票在退市整理期交易三十個交易日，截至本公告日已交易XX個交易日，預計本公司股票將于XX個交易日后（或者于XX年XX月XX日）被終止上市，敬請投資者審慎投資，注意風險”。

　　第十六條 退市整理期間，上市公司董事會應當關注其股票交易、媒體報道和市場傳聞，必要時應當及時作出澄清說明。

　　第十七條 上市公司應當在退市整理期屆滿后的次一交易日發布股票摘牌公告，對公司股票終止上市后進入場外交易市場轉讓的具體事宜作出說明，包括進入市場名稱、進入日期、股份重新確認、登記托管、場外交易市場交易制度等情況。

　　第四章 其他事項

　　第十八條 退市整理期間，上市公司不得籌劃或者實施重大資產重組等重大事項。

　　第十九條 上市公司出現以下情形之一的，公司董事會應當及時召開股東大會，就公司股票如被本所作出終止上市決定是否進入退市整理期交易作出選擇：

　　（一）公司股票暫停上市后對外披露重大資產重組預案的；

　　（二）處于重大資產重組籌劃階段或者重大資產重組進程中的公司如出現《上市規則》第十四章、《創業板上市規則》第十三章所述股票應當終止上市情形的。

　　公司依據前款規定召開股東大會審議相關議案的，應當通過網絡

　　投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利，且應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第二十條 上市公司董事會應當選擇以下議案之一提交股東大會審議：

　　（一）繼續推進重大資產重組等重大事項且股票不進入退市整理期交易；

　　（二）終止重大資產重組等重大事項且股票進入退市整理期交易。

　　選擇前款第（一）項議案的，上市公司董事會應當在股東大會通知中明確：如經股東大會審議通過該議案的，本所將在作出終止上市決定后五個交易日屆滿的次一交易日起，直接終止公司股票上市，不再安排退市整理期交易；如審議未通過的，本所將在作出終止上市決定后五個交易日屆滿的次一交易日起，安排公司股票進入退市整理期。

　　選擇前款第（二）項議案的，上市公司董事會應當在股東大會通知中明確：如經股東大會審議通過該議案的，本所將在作出終止上市決定后五個交易日屆滿的次一交易日起，安排公司股票進入退市整理期；如審議未通過的，本所將在作出終止上市決定后五個交易日屆滿的次一交易日起，直接終止公司股票上市，不再安排退市整理期交易。

　　第二十一條選擇不進入退市整理期交易的公司應當承諾公司股票如被終止上市，將進入全國性場外交易市場轉讓股份。

　　第二十二條上市公司股票進入退市整理期交易的，應當在收到本所關于終止其股票上市決定后的兩個交易日內，向本所提交以下材料：

　　（一）公司董事會關于變更證券簡稱的申請；

　　（二）公司董事會關于退市整理期間不籌劃重大資產重組等事項的承諾函；

　　（三）退市整理期股票交易的風險提示公告；

　　（四）本所要求的其他材料。

　　第二十三條上市公司拒不履行本所業務規則規定的義務、不配合本所相關工作或者出現本所認定的其他情形的，本所自公司股票終止上市后三十六個月內不受理其重新上市的申請。

　　第二十四條上市公司未按本規定履行相關義務的，本所將依據《上市規則》、《創業板上市規則》的規定視情節輕重對公司及負有責任的公司董事、監事及高級管理人員等相關人員采取自律監管措施或者紀律處分措施。

　　第五章 附則

　　第二十五條上市公司發行的可轉換公司債券或其他股票衍生品種被本所作出終止上市決定的，參照本規定執行。

　　第二十六條本規定經本所理事會審議通過并報中國證監會批準后生效。

　　第二十七條本規定由本所負責解釋。

　　第二十八條本規定自發布之日起施行。

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