上市公司名稱：中國平安[微博]保險（集團）股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　香港聯合交易所有限公司

　　股票簡稱：中國平安

　　股票代碼：A 股 中國平安 601318

　　H 股 中國平安 2318

　　信息披露義務人：

　　名稱：匯豐控股有限公司

　　注冊地址：8 Canada Square， London E14 5HQ， United Kingdom

　　名稱：匯豐保險控股有限公司

　　注冊地址 8 Canada Square， London E14 5HQ， United Kingdom

　　名稱：香港上海匯豐銀行有限公司

　　注冊地址 香港皇后大道中1號

　　上述信息披露人的下方信息均一致

　　通訊地址：8 Canada Square， London E14 5HQ， United Kingdom

　　聯系電話：44 20 7991 8888

　　股份變動性質：售出

　　簽署日期：2012 年12月7日

　　信息披露義務人聲明

　　（一）信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管

　　理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號—權益變動報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。

　　（二）信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反其章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　（三）依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人（包括股份持有人、股份控制人及一致行動人）所持有、控制的中國平安保險（集團）股份有限公司的股份及變動情況。截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在中國平安保險（集團）股份有限公司擁有權益的股份。

　　（四）本次權益變動尚需獲得中國保險監督管理委員會的批準。

　　（五）本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　在本報告書中，除非文意另有所指或另有說明，下列簡稱具有如下含義：

　　信息披露義務人

　　指匯豐控股有限公司， 匯豐保險控股有限公司， 香港上海匯豐銀行有限公司

　　中國平安/平安集團

　　指中國平安保險（集團）股份有限公司

　　本報告書/本報告/《權益變動報告書》

　　指 《中國平安保險（集團）股份有限公司簡式權益變動報告書》

　　中國證監會

　　指 中國證券監督管理委員會

　　《證券法》

　　指 《中華人民共和國證券法》

　　《收購辦法》

　　指 《上市公司收購管理辦法》

　　營業日

　　指 指香港及北京一般開放進行正常銀行業務和香港聯合交易所有限公司開放進行證券交易業務的日子

　　人民幣

　　指 中華人民共和國的法定貨幣的元單位

　　港元

　　指 中國香港特別行政區的法定貨幣的元單位

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　信息披露義務人名稱

　　匯豐控股有限公司（HSBC Holdings plc）

　　注冊地址

　　8 Canada Square， London E14 5HQ， United Kingdom

　　法定代表人

　　不適用

　　注冊資本

　　不適用

　　企業法人營業執照注冊號碼

　　13937424-000-09-11-9

　　公司類型

　　有限公司（上市公司）

　　經營范圍

　　銀行及金融服務

　　經營期限

　　不適用

　　股東名稱

　　超過二十萬股東

　　通訊地址

　　8 Canada Square， London E14 5HQ， United Kingdom

　　聯系電話

　　44 (0) 20 7991 8888

　　信息披露義務人名稱

　　匯豐保險控股有限公司（HSBC Insurance Holdings Limited）

　　注冊地址

　　8 Canada Square， London E14 5HQ， United Kingdom

　　法定代表人

　　不適用

　　注冊資本

　　14，687，416英磅

　　企業法人營業執照注冊號碼

　　不適用

　　公司類型

　　有限公司

　　經營范圍

　　控股公司

　　經營期限

　　不適用

　　股東名稱

　　匯豐控股有限公司

　　通訊地址

　　8 Canada Square， London E14 5HQ， United Kingdom

　　聯系電話

　　44 20 7991 8888

　　信息披露義務人名稱

　　香港上海匯豐銀行有限公司 （The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited）

　　注冊地址

　　香港皇后大道中1號

　　法定代表人

　　不適用

　　注冊資本

　　優先股股本

　　法定優先股股本為134.505億美元，包括每股面值1 美元之累積可贖回優先股37.505億股、每股面值1 美元之非累積不可贖回優先股75億股，以及每股面值1 美元之累積不可贖回優先股22億股

　　企業法人營業執照注冊號碼

　　00173611-000-01-12-7

　　公司類型

　　有限公司

　　經營范圍

　　在亞太區提供全面的本土與國際銀行服務， 以及相關的金融服務

　　經營期限

　　不適用

　　股東名稱

　　- HSBC Asia Holdings BV

　　- HSBC Nominees (Hong Kong) Limited

　　通訊地址

　　香港皇后大道中1號

　　聯系電話

　　(852) 2822 1111

　　二、信息披露義務人股權控制關系

　　（一） 信息披露義務人股權關系結構

　　匯豐保險控股有限公司和香港上海匯豐銀行有限公司是匯豐控股有限公司的間接全資附屬公司。

　　（二） 信息披露義務人簡介

　　匯豐控股有限公司是世界上規模最大的銀行及金融服務機構之一，目標是成為公認的世界領先國際銀行。通過四大環球業務：零售銀行及財富管理、工商業務、環球銀行及資本市場，以及環球私人銀行，公司為近8，900萬名客戶提供相關服務。我們的網絡遍及歐洲、亞太、中東、非洲、北美洲及拉丁美洲，覆蓋全球85個國家和地區。匯豐控股有限公司在倫敦、香港、紐約、巴黎及百慕大證券交易所掛牌交易，股東超過22萬名，遍及全球132個國家和地區。

　　香港上海匯豐銀行是匯豐集團的創始成員，于1865年3月及4月先后在香港和上海成立。本行是匯豐集團在亞太區的旗艦，也是香港最大的本地注冊銀行。

　　匯豐保險是匯豐集團的重要組成部分之一。匯豐保險擁有200多年的歷史，在全球50多個國家和地區，為個人、商業、企業、機構及私人銀行等客戶提供多種保險產品與服務。

　　三、信息披露義務人主要負責人基本情況

　　信息披露義務人名稱

　　姓名

　　國籍

　　長期居住地

　　是否取得其他國家或者地區的居留權

　　匯豐控股有限公司

　　歐智華

　　英國

　　不適用

　　不適用

　　香港上海匯豐銀行有限公司

　　王冬勝

　　香港

　　不適用

　　不適用

　　匯豐保險控股有限公司

　　Marcelo Teixeira

　　巴西

　　香港

　　不適用

　　四、信息披露義務人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份情況

　　上市公司

　　上市地

　　行業

　　持股數/比例

　　交通銀行

　　中國上海

　　中國香港

　　銀行金融業

　　13，886，417，698/18.70%

　　興業銀行

　　中國上海

　　銀行金融業

　　1，380，434，400 /12.80%

　　第三節 權益變動目的

　　為向股東提供長期的、可持續的價值成長，匯豐集團定期不定期地審查其相關業務和投資情況。本次出售行為的原因是執行公司的發展戰略。

　　匯豐集團目前沒有在未來12個月內繼續減少股權的計劃， 在未來若發生相關股權變動事項，將嚴格按照相關規定履行信息披露義務。

　　第四節 權益變動方式

　　一、權益變動方式

　　匯豐保險控股有限公司、香港上海匯豐銀行有限公司與同盈貿易有限公司、隆福集團有限公司、商發控股有限公司、易盛發展有限公司、正大環球(香港)投資股份有限公司及卜蜂集團有限公司于2012 年12 月5 日簽署了《購買和銷售中國平安保險（集團）股份有限公司協議》，各方約定：匯豐保險控股有限公司及香港上海匯豐銀行有限公司同意悉數出售其所持的中國平安保險股權，相等于中國平安已發行股本15.57%， 即1，232，815，613 股予同盈貿易有限公司、隆福集團有限公司、商發控股有限公司及易盛發展有限公司，總價為727.36 億港元。

　　（一） 出售價格和定價方式

　　每股59 港元 (參考中國平安平均收市價)

　　（二）出售金額、出售數量和出售方式

　　根據2012年12月5日的關于購買和銷售中國平安保險（集團）股份有限公司股份之協議，匯豐保險控股有限公司及香港上海匯豐銀行有限公司同意悉數出售其所持的中國平安股權，相等于中國平安已發行股本15.57%，即1，232，815，613股H 股股份予同盈貿易有限公司、隆福集團有限公司、商發控股有限公司及易盛發展有限公司。交易細節如下:

　　2012年12月7日，匯豐保險控股有限公司將轉讓256，694，218股H股股份(占中國平安已發行股本約3.2427%); 分別為轉讓82，142，150 股H股股份給同盈貿易有限公司(占中國平安已發行股本約1.0377%)、46，204，959 股H股股份給隆福集團有限公司(占中國平安已發行股本約0.5837%)、51，338，844股H股股份給商發控股有限公司(占中國平安已發行股本約0.6485%)及77，008，265股H股股份給易盛發展有限公司(占中國平安已發行股本約0.9728%)，每股價格為59 港元。股份均為無限售條件流通股，股份性質不發生變化。

　　另外的976，121，395股H股股份(占中國平安已發行股本約12.33%)，分別由匯豐保險控股有限公司及香港上海匯豐銀行有限公司持有，將會在取得中國保險監督管理委員會(中國保監會)批準后九個營業日或2013 年1 月2 日起第三個營業日兩者中的較后日轉讓;為轉讓312，358，846 股H股股份給同盈貿易有限公司(占中國平安已發行股本約3.95%)、175，701，851 股H 股股份給隆福集團有限公司(占中國平安已發行股本約2.22%)、195，224，279 股H 股股份給商發控股有限公司(占中國平安已發行股本約2.47%)及292，836，419 股H股股份給易盛發展有限公司(占中國平安已發行股本約3.7%)，每股價格為59 港元。股份均為無限售條件流通股，股份性質不發生變化。

　　二、本次權益變動的數量、比例及性質

　　根據2012 年12月5日購買和銷售中國平安保險（集團）股份有限公司股份之協議，匯豐保險控股有限公司及香港上海匯豐銀行有限公司同意悉數出售其所持的中國平安股權，相當于中國平安已發行股本15.57%，即1，232，815，613股H 股股份予同盈貿易有限公司、隆福集團有限公司、商發控股有限公司及易盛發展有限公司。交易細節同上，股份均為無限售條件流通股，股份性質不發生變化。

　　三、本次權益變動的批準與授權

　　如上所述，本次權益變動的其中一部分976，121，395股H股股份(占中國平安已發行股本約12.33%)，尚需獲得中國保險監督管理委員會的批準。

　　四、信息披露義務人權益變動前后持股情況

　　本次權益變動前，匯豐控股有限公司及其全資附屬公司持有中國平安股權1，232，815，613股H 股，相當于中國平安已發行股本15.57%。本次出售后匯豐控股有限公司及其全資附屬公司將不再持有超過5%的中國平安股權。在未來若發生相關股權變動事項，將嚴格按照相關規定履行信息披露義務。

　　第五節 前六個月內買賣上市公司上市交易股份的情況

　　自本報告書簽署之日起前 6 個月內，信息披露義務人沒有通過上海證券交易所或香港聯合交易所有限公司的證券交易買賣中國平安股票的行為。

　　第六節 其他重大事項

　　截至本報告書簽署日，除本報告書所披露事項外，信息披露義務人不存在其

　　他應披露而未披露的信息。

　　第七節 備查文件

　　一、備查文件目錄

　　1.匯豐控股有限公司企業法人營業執照

　　2.信息披露相關公司注冊登記證書

　　二、備查文件備置地點

　　本報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：

　　中國平安保險（集團）股份有限公司， 中國廣東省深圳市福田中心區福華

　　三路星河發展中心辦公15、16、17、18 層。

　　信息披露義務人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）：___________________________

　　(Chop of the disclosure oblige if any)

　　授權代表（簽字） __________________________

　　(Authorized Signature)

　　信息披露義務人（如為自然人）姓名：__RALPH.G.BARBER__

　　(Name of the Authorized Signature)

　　日期：__2012.12.07___

　　(Date)

　　附表一 簡式權益變動報告書

　　基本情況

　　上市公司名稱

　　中國平安保險（集團）股份有限公司

　　上市公司所在地

　　18 層。

　　郵政編碼：518048

　　股票簡稱

　　中國平安

　　股票代碼

　　A 股 中國平安 601318

　　H 股 中國平安 2318

　　信息披露義務人名稱

　　匯豐控股有限公司， 匯豐保險控股有限公司， 香港上海匯豐銀行有限公司

　　信息披露義務人注冊地

　　匯豐控股有限公司和 匯豐保險控股有限公司：8 Canada Square， London E14 5HQ， United Kingdom。

　　香港上海匯豐銀行有限公司：香港皇后大道中1號

　　擁有權益的股份數量變化

　　增加 □減少 √

　　不變，但持股人發生變化 □

　　有無一致行動人

　　有 √無 □

　　信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

　　是 √否 □

　　信息披露義務人是否為上市公司實際控制人

　　是 □否 √

　　權益變動方式（可多選）

　　繼承 □贈與 □

　　其他 □（請注明）

　　信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例

　　持股數量： 1233613774持股比例： 15.57%

　　本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例

　　本次出售股份數量為1，232815，613股H股，變動比例是15.57%。2012年12月7日，匯豐保險控股有限公司轉讓256，694，218股H股股份(約3.2427%)。另外的976，121，395股H股股份(約12.33%)將在中國保監會批準后轉讓。本次出售后匯豐控股有限公司及其全資附屬公司將不再持有超過5%的中國平安股權。

　　信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持

　　是 □否 √

　　信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

　　是 □否 √

　　涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：

　　控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題

　　是 □否 √

　　控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形

　　是□否 √

　　（如是，請注明具體情況）

　　本次權益變動是否需取得批準

　　是 √否 □

　　是否已得到批準

　　是 □否 √

　　信息披露義務人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）：___________________________

　　(Chop of the disclosure oblige if any)

　　授權代表（簽字） __________________________

　　(Authorized Signature)

　　信息披露義務人（如為自然人）姓名：_RALPH.G.BARBER___

　　(Name of the Authorized Signature)

　　日期：_2012.12.07_____

　　(Date)

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