證券代碼：600219證券簡稱：南山鋁業(yè)公告編號：臨2012-041

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書

　　（注冊地址：山東省龍口市東江鎮(zhèn)前宋村）

　　保薦人（主承銷商）

　　二〇一二年十月

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“南山鋁業(yè)”、“發(fā)行人”、“公司”或“本公司”）全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。上海證券交易所、中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱2012年10月12日刊載于《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日報(bào)》的《山東南山鋁業(yè)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要》及刊載于上海證券交易所指定網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的募集說明書全文。

　　本上市公告書使用的簡稱釋義與《山東南山鋁業(yè)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》相同。

　　第二節(jié) 概覽

　　一、可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱：南山轉(zhuǎn)債

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債券代碼：110020

　　三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量：600，000 萬元（600 萬手）

　　四、可轉(zhuǎn)換公司債券上市量：600，000 萬元（600 萬手）

　　五、可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　六、可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)間：2012年 10 月31日

　　七、可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)的起止日期：2012年10月16日至2018年10月16日。

　　八、可轉(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　九、保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司

　　十、可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保情況：無擔(dān)保

　　十一、可轉(zhuǎn)換公司債券信用級別及資信評估機(jī)構(gòu)：本次可轉(zhuǎn)債信用級別為AA，評級機(jī)構(gòu)為上海新世紀(jì)資信評估投資服務(wù)有限公司。

　　第三節(jié) 緒言

　　本上市公告書根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及其他相關(guān)的法律法規(guī)的規(guī)定編制。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2012]1216號文核準(zhǔn)，公司于2012年10月16日公開發(fā)行了6，000 萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額600，000萬元。發(fā)行方式采用向公司原A股股東全額優(yōu)先配售，優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者配售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，認(rèn)購金額不足60億元部分，由承銷團(tuán)包銷。

　　經(jīng)上海證券交易所上證發(fā)字【2012】號30文同意，公司60億元可轉(zhuǎn)換公司債券將于2012年10月31日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“南山轉(zhuǎn)債”，債券代碼“110020”。

　　本公司已于2012年10月16日在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日報(bào)》刊登了《山東南山鋁業(yè)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要》。《山東南山鋁業(yè)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》及全文可以在上海證券交易所指定網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）查詢。

　　第四節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　法定中文名稱：山東南山鋁業(yè)股份有限公司

　　法定英文名稱：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO.， LDT.

　　股票簡稱：南山鋁業(yè)

　　股票代碼：600219

　　法定代表人： 宋建波

　　成立日期：1993年3月18日

　　注冊資本：1，934，154，495元

　　注冊地址：山東省龍口市東江鎮(zhèn)前宋村

　　辦公地址：山東省龍口市東江鎮(zhèn)南山村

　　郵政編碼：265706

　　互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址:www.600219.com.cn

　　公司的經(jīng)營范圍：（1）前置許可經(jīng)營項(xiàng)目：許可證范圍內(nèi)電力生產(chǎn)、（以下限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）天然氣銷售。（2）一般經(jīng)營項(xiàng)目：石墨和碳素制品，鋁及鋁合金制品開發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售；批準(zhǔn)范圍的自營進(jìn)出口、進(jìn)料加工和‘三來一補(bǔ)’業(yè)務(wù)（以上國家有規(guī)定的須憑許可批準(zhǔn)經(jīng)營）；裝飾裝修及鋁合金結(jié)構(gòu)制品、鋁門窗的安裝（須憑資質(zhì)證書經(jīng)營）；模具設(shè)計(jì)與制造；燃?xì)庠罹咪N售。

　　公司主營業(yè)務(wù)：鋁板帶箔和鋁型材產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

　　二、發(fā)行人的歷史沿革

　　1、發(fā)行人的設(shè)立

　　南山鋁業(yè)是1993年3月18日，經(jīng)山東省煙臺市體改委“煙體改[1993]44號”文批準(zhǔn)，由龍口市新華毛紡廠整體改制，采用定向募集方式設(shè)立的股份有限公司，公司設(shè)立時(shí)總股本為18，200萬股，其中法人股12，200萬股，內(nèi)部職工股6，000萬股。

　　1997年，經(jīng)山東省人民政府重新規(guī)范后，由山東省體改委“魯體改函字[1997]35號”文重新確認(rèn)，并經(jīng)山東省人民政府“魯政股字[1997]29號”文批準(zhǔn)，在山東省工商行政管理局辦理重新登記。同年，經(jīng)山東省體改委“魯體改字企字[1997]256號”文批準(zhǔn)，并經(jīng)1997年5月30日公司臨時(shí)股東大會決議通過，公司吸收龍口市南山熱電廠，山東省人民政府就此頒發(fā)了“魯政股合字[1997]1號”批準(zhǔn)證書。吸收龍口市南山熱電廠后，公司總股本變更為30，000萬股，其中法人股24，000萬股，內(nèi)部職工股6，000萬股。

　　1999年3月21日，南山實(shí)業(yè)臨時(shí)股東大會審議批準(zhǔn)將公司下屬龍口市南山熱電廠分立出公司。1999年3月22日，山東省體改委以“魯體改函字[1999]15號”文批準(zhǔn)公司分立，同日，山東省人民政府向公司頒發(fā)了新的《股份有限公司批準(zhǔn)證書》（魯政股分字[1999]1號）。分立后，公司總股本變更為18，200萬股，其中法人股12，200萬股，內(nèi)部職工股6，000萬股。

　　2、首次公開發(fā)行并上市

　　1999年9月10日，經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)發(fā)行字[1999]115號”文批準(zhǔn)，公司通過上交所交易系統(tǒng)，采用上網(wǎng)定價(jià)方式向社會公開發(fā)行普通股7，500萬股，發(fā)行價(jià)格9.40元/股，其中向證券投資基金配售750萬股。發(fā)行完成后，公司總股本變更為25，700萬股，其中法人股12，200萬股，內(nèi)部職工股6，000萬股，社會公眾股7，500萬股。經(jīng)上交所“上證上字[1999]80號”文批準(zhǔn)，公司向社會公眾發(fā)行的6，750萬股普通股于1999年12月23日在上交所上市流通，向證券投資基金配售的750萬股普通股于2000年2月23日在上交所上市流通。根據(jù)中國證監(jiān)會“證監(jiān)發(fā)行字[2002]64號”文件，公司6，000萬股內(nèi)部職工股于2002年9月10日上市流通。

　　3、發(fā)行人上市以后股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況

　　2006年3月31日，南山鋁業(yè)實(shí)施了“以資本公積金向全體流通股股東每10股轉(zhuǎn)增10股”的股權(quán)分置改革方案。方案實(shí)施完成后，南山鋁業(yè)總股本變更為453，409，244股。

　　2004年10月19日，經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)發(fā)行字[2000]149號”文件核準(zhǔn)，公司向社會公開發(fā)行總金額為88，300萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“南山轉(zhuǎn)債”）。2004年11月3日，南山轉(zhuǎn)債在上交所上市交易。2006年8月11日，南山轉(zhuǎn)債停止交易，其中88，097.4萬元可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)成公司股票，其余202.6萬元可轉(zhuǎn)換公司債券公司按照約定的條件于2006年8月11日贖回。轉(zhuǎn)股結(jié)束后，公司總股本變?yōu)?18，795，213股，其中有限售條件流通股為122，000，000股，無限售條件流通股為496，795，213股。

　　2007年4月18日，經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)發(fā)行字[2007]93號”文《關(guān)于核準(zhǔn)山東南山鋁業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票的通知》的核準(zhǔn)，公司向南山集團(tuán)定向發(fā)行70，000萬股人民幣普通股。公司總股本變?yōu)?，318，795，213股，其中有限售條件流通股為822，000，000股，無限售條件流通股為496，795，213股。

　　2008年3月24日，經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可[2008]419號”文《關(guān)于核準(zhǔn)山東南山鋁業(yè)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》的核準(zhǔn)，發(fā)行人公開發(fā)行總金額為280，000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“南山08轉(zhuǎn)債”）。2008年5月13日，南山08轉(zhuǎn)債在上交所上市交易。截至2009年3月31日，發(fā)行人總股本為1，318，797，270股。其中有限售條件流通股為822，000，000股，無限售條件流通股為496，797，270股。

　　2010年3月23日，經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可字[2010]197號”文《關(guān)于核準(zhǔn)山東南山鋁業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票的通知》的核準(zhǔn)，公司向特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）28，344萬股，公司股本變更為1，934，154，495股。

　　三、發(fā)行人的主要經(jīng)營情況

　　1、公司主要產(chǎn)品及用途

　　（1）鋁型材：目前主要經(jīng)營工業(yè)型材和建筑型材，產(chǎn)品用于加工鋁合金門窗、集裝箱、鐵路貨運(yùn)列車、高速列車、城市地鐵、客車以及大型機(jī)械用鋁材；

　　（2）鋁板帶：用于生產(chǎn)熱軋卷、制罐料、高檔PS版基、鋁箔坯料、高檔鋁塑復(fù)合板等；

　　（3）高精度鋁箔：用于食品軟包裝、香煙包裝、醫(yī)藥包裝、空調(diào)箔等的材料。

　　2、公司主要產(chǎn)品的市場地位

　　2011年公司制罐料在國內(nèi)市場占有率已達(dá)到31.43%，高端雙零鋁箔市場占有率為8.57%，同時(shí)公司已成為中國南車集團(tuán)和中國北車集團(tuán)軌道車輛鋁結(jié)構(gòu)型材的主要供應(yīng)商之一，是山東省最大的建筑型材生產(chǎn)企業(yè)及國內(nèi)主要建筑型材加工企業(yè)之一。

　　3、公司主要競爭優(yōu)勢

　　公司擁有從熱電—氧化鋁—電解鋁—鋁型材/熔鑄—熱軋—冷軋—箔軋的完整鋁產(chǎn)業(yè)鏈，是世界唯一一家短距離內(nèi)（45平方公里）擁有完整產(chǎn)業(yè)鏈的鋁加工企業(yè)。與同行業(yè)其他企業(yè)相比，公司已形成以下競爭優(yōu)勢：

　　1、成本優(yōu)勢

　　（1）與國內(nèi)企業(yè)相比的成本優(yōu)勢

　　公司成本優(yōu)勢依托于完整的產(chǎn)業(yè)鏈、良好的管理及先進(jìn)的技術(shù)設(shè)備。具體表現(xiàn)在：

　　①根據(jù)公司鋁產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)行模式，公司自產(chǎn)電解鋁以液體形式供應(yīng)下游熔鑄用以直接鑄造鑄錠，可節(jié)省電費(fèi)700元/噸，而且可減少固體鋁金屬1-1.5%的燒損損耗，每噸可節(jié)約200多元的成本。

　　②公司鋁加工環(huán)節(jié)產(chǎn)生的廢鋁可運(yùn)至前端環(huán)節(jié)進(jìn)行再利用，生產(chǎn)過程中的損耗進(jìn)一步降低。同時(shí)，公司鋁產(chǎn)業(yè)鏈集中在45平方公里的區(qū)域內(nèi)，是世界唯一一家短距離內(nèi)擁有完整產(chǎn)業(yè)鏈的鋁加工企業(yè)。產(chǎn)業(yè)鏈各生產(chǎn)環(huán)節(jié)距離短，不僅有利于各環(huán)節(jié)工藝銜接，而且有利于降低各環(huán)節(jié)之間材料的運(yùn)輸費(fèi)用。

　　③公司緊臨國家最大的地方港口——龍口港，公司生產(chǎn)過程中所需的主要原材料鋁土礦和煤炭主要采取海運(yùn)方式，進(jìn)一步降低了公司的運(yùn)輸費(fèi)用。

　　④公司目前鋁加工環(huán)節(jié)主要設(shè)備均達(dá)到國際先進(jìn)水平。先進(jìn)的設(shè)備不僅保證了公司產(chǎn)品品質(zhì)，而且提高了生產(chǎn)效率和產(chǎn)品成品率、降低了生產(chǎn)過程中的能源及原材料消耗，進(jìn)一步增強(qiáng)了公司在國內(nèi)鋁制品行業(yè)中的成本優(yōu)勢。如公司擁有目前國內(nèi)最大的扁錠鑄造機(jī)，最大鑄錠錠重34噸，與國內(nèi)普遍的20噸重鑄錠相比，公司產(chǎn)品成品率提高4.6%，其中：鋸切提高成品率1.5%；熱軋?zhí)岣叱善仿?.5%；冷軋?zhí)岣叱善仿?.2%；精整提高成品率1.4%；公司引進(jìn)的具有世界先進(jìn)水平的蓄熱式燒嘴熔化爐和鑄錠加熱爐，由于熱效率高，每年可為公司節(jié)約天然氣885萬立方米，節(jié)省近1，600萬元的費(fèi)用支出；公司復(fù)化碎屑感應(yīng)爐年復(fù)化碎屑能力達(dá)到6，370噸，每年可減少鋁金屬燒損255噸，節(jié)省近500萬元的成本支出；公司高速切邊機(jī)切邊速度為每秒1，500米，是國內(nèi)通常使用切邊機(jī)切邊能力的3-5倍。

　　（2）與國外企業(yè)相比的成本優(yōu)勢

　　在國內(nèi)市場，公司與國外企業(yè)相比在能源成本、運(yùn)輸費(fèi)用、交貨效率、勞動力成本及廢料回收加工等方面具有明顯優(yōu)勢。

　　2、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)勢

　　目前，公司對外銷售的產(chǎn)品包括鋁行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上游粗加工的氧化鋁、電解鋁，也包括下游深加工的擠壓、壓延類產(chǎn)品，擠壓類產(chǎn)品包括建筑型材和工業(yè)型材，壓延類產(chǎn)品包括板帶箔等，產(chǎn)品線較為齊全。在各類鋁產(chǎn)品中，公司產(chǎn)品以高檔鋁板帶以及鋁箔（主要為雙零箔）為主，產(chǎn)品附加值較高。因此，公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性顯著強(qiáng)于業(yè)務(wù)單一、生產(chǎn)環(huán)節(jié)簡單或以電解鋁等粗加工產(chǎn)品為主的企業(yè)。

　　隨著本次募投項(xiàng)目的投產(chǎn)，公司將進(jìn)入更高附加值的中厚板等領(lǐng)域，公司將基本完成產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的布局，產(chǎn)品線更加完善，抵御風(fēng)險(xiǎn)能力大大加強(qiáng)，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定性也將進(jìn)一步提高。

　　3、技術(shù)與研發(fā)優(yōu)勢

　　發(fā)行人具有強(qiáng)大的研發(fā)能力，2008年發(fā)行人設(shè)立山東南山科學(xué)技術(shù)研究院，公司憑借在鋁行業(yè)經(jīng)營多年的經(jīng)驗(yàn)，依托國家級資質(zhì)的技術(shù)中心實(shí)驗(yàn)室，作為起草單位參與了12項(xiàng)國家標(biāo)準(zhǔn)的起草、制定工作，通過聯(lián)合開發(fā)、自主研發(fā)的方式進(jìn)行了多項(xiàng)產(chǎn)品開發(fā)與技術(shù)改造，包括鋁業(yè)高效節(jié)能鋁冶煉技術(shù)、鋁合金成分優(yōu)化設(shè)計(jì)、低氫含量無鑄造缺陷大錠坯的熔煉與鑄造技術(shù)以及新型鋁合金、鋁板、帶、箔軋、軌道交通型材技術(shù)等，并申請多項(xiàng)國家專利，保證了新產(chǎn)品、新材料的推出速度和產(chǎn)品質(zhì)量，在鋁制品及鋁加工行業(yè)中具有研發(fā)周期短、新品推出速度快的明顯優(yōu)勢。

　　綜上分析，從中長期來看，全球經(jīng)濟(jì)增長和消費(fèi)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將持續(xù)推動鋁消費(fèi)量增長。受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境周期波動影響，電解鋁（原鋁）價(jià)格呈現(xiàn)較大波動性，導(dǎo)致行業(yè)穩(wěn)定性不足。但公司一體化產(chǎn)業(yè)鏈，顯著提高了公司業(yè)績穩(wěn)定性和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，能夠?qū)�抗單個鋁生產(chǎn)環(huán)節(jié)產(chǎn)品市場價(jià)格劇烈波動的風(fēng)險(xiǎn)，穩(wěn)固和提高公司市場競爭地位。

　　4、產(chǎn)業(yè)政策支持優(yōu)勢

　　2011年2月，工信部發(fā)布《關(guān)于公布第三批“國家新型工業(yè)化產(chǎn)業(yè)示范基地”名單的通知》，公司所在龍口市入選有色金屬（鋁精深加工）示范基地，工信部發(fā)布《新材料產(chǎn)業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》中，龍口市成為國家“十二五”重點(diǎn)建設(shè)的新型鋁合金材料基地之一，公司成為發(fā)展鋁及鋁制品產(chǎn)業(yè)的重點(diǎn)企業(yè)。

　　四、發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)及前十名股東持股情況

　　截至2012年6月30日，公司總股本為1，934，154，495股。公司前十名股東持股情況如下：

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　　第五節(jié) 發(fā)行與承銷

　　一、本次發(fā)行情況

　　1、發(fā)行數(shù)量：600，000萬元（600萬手）

　　2、向原股東發(fā)行的數(shù)量：原股東優(yōu)先配售南山轉(zhuǎn)債568，980手，占本次發(fā)行總量的9.48%。

　　3、發(fā)行價(jià)格：按票面金額平價(jià)發(fā)行

　　4、可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：人民幣100 元/張

　　5、募集資金總額：人民幣600，000萬元

　　6、發(fā)行方式：本次發(fā)行采取向公司原A股股東全額優(yōu)先配售，原A股股東優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者配售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，認(rèn)購金額不足60億元部分，由承銷團(tuán)包銷。

　　7、前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人及其持有量：

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　　8、發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目

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　　二、本次承銷情況

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總額為600，000萬元（600萬手），原股東優(yōu)先配售568，980手，占本次發(fā)行總量的9.48%。網(wǎng)上向一般社會公眾投資者發(fā)售的南山轉(zhuǎn)債為34，599手，占本次發(fā)行總量的0.58%。本次網(wǎng)上一般社會公眾投資者的有效申購數(shù)量為4，291，697手，中簽率為0.80618459%。

　　本次網(wǎng)下發(fā)行有效申購數(shù)量為66，936，950萬元（669，369，500手），最終網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售的南山轉(zhuǎn)債總計(jì)為539，642.1萬元（5，396，421手），占本次發(fā)行總量的89.94%，配售比例為0.80619464%。

　　承銷團(tuán)包銷本次可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)量為0手。

　　三、本次發(fā)行資金到位情況

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金扣除承銷及保薦費(fèi)7，000萬元后的余額593，000萬元已由保薦人（主承銷商）于2012年10月22日匯入公司指定的在中國銀行股份有限公司龍口支行募集資金專項(xiàng)存儲賬戶，帳號為229916550725；中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司龍口支行募集資金專項(xiàng)存儲賬戶，帳號為15-351901040001848；中國工商銀行股份有限公司龍口支行募集資金專項(xiàng)存儲賬戶，帳號為1606036019200068468以及中國建設(shè)銀行股份有公司龍口支行募集資金專項(xiàng)存儲賬戶，賬號為37001666881050152314。山東匯德會計(jì)師事務(wù)所有限公司已進(jìn)行驗(yàn)資并出具了（2012）匯所驗(yàn)字第7-009號《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　四、參與質(zhì)押回購交易情況

　　根據(jù)上交所發(fā)布的《關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券參與質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)的通知》，公司于2012年10月16日申請“南山轉(zhuǎn)債”參與質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)。經(jīng)上交所同意，公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券將于2012年10月31日正式成為上海證券交易所債券質(zhì)押式回購交易的質(zhì)押券。具體折算率等事宜按中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六節(jié) 發(fā)行條款

　　一、本次發(fā)行基本情況

　　1、本次發(fā)行的核準(zhǔn)：本次發(fā)行經(jīng)公司2011年12月9日召開的第七屆董事會第八次會議形成決議，并經(jīng)2011年12月26日公司2011年第四次臨時(shí)股東大會審議通過。

　　本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2012]1216號文核準(zhǔn)。

　　2、證券類型：可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　3、發(fā)行規(guī)模: 600，000萬元人民幣。

　　4、發(fā)行數(shù)量：600萬手。

　　5、發(fā)行價(jià)格：本次可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行。

　　6、募集資金量及募集資金凈額：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為600，000萬元（含發(fā)行費(fèi)用），募集資金凈額592，353.58萬元。

　　7、募集資金用途：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后用于建設(shè)年產(chǎn)20萬噸超大規(guī)格高性能特種鋁合金材料生產(chǎn)線項(xiàng)目，該項(xiàng)目需投入資金618，986萬元。

　　本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額低于擬投入項(xiàng)目的資金需求額，不足部分由公司自籌解決。本次募集資金到位之前，公司根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。

　　8、募集資金專項(xiàng)存儲賬戶：

　　公司已經(jīng)為本次可轉(zhuǎn)債募集資金建立專項(xiàng)存儲賬戶，具體賬戶信息為：

　　■

　　二、本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款

　　1、票面金額

　　本可轉(zhuǎn)債票面金額為人民幣 100 元。

　　2、債券期限

　　本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限為自發(fā)行之日起 6 年，即自2012年10月16日至2018年10月16日。

　　3、債券利率

　　第一年3.5%、第二年3.5%、第三年4%、第四年4%、第五年4%、第六年4%。

　　4、付息方式

　　A. 本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日，即2012年10月16日。可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)債持有人負(fù)擔(dān)。

　　B. 付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。

　　如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計(jì)息年度。

　　轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項(xiàng)，由本公司董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的規(guī)定確定。

　　C. 付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)年度及以后計(jì)息年度利息。

　　5、轉(zhuǎn)股期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止，即2013年4月17日至2018年10月16日

　　6、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正

　　（1）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為6.92元/股（不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(jià)和前一個交易日公司股票交易均價(jià)）。

　　前二十個交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價(jià)=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　（2）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法及計(jì)算公式

　　當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時(shí)，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：

　　設(shè)調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)為Po，每股送股或轉(zhuǎn)增股本率為N，每股增發(fā)新股或配股率為K，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為A，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)為P（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入），則：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利： P＝Po-D；

　　送股或轉(zhuǎn)增股本： P＝Po/（1＋N）；

　　增發(fā)新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

　　三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行時(shí)： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股份權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債券利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂，調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定應(yīng)經(jīng)債券持有人會議通過方可生效。

　　7、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

　　（1）修正條件及修正幅度

　　在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)二十個交易日中至少十個交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格90%時(shí)，公司董事會有權(quán)在上述情形發(fā)生后二十個交易日內(nèi)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會進(jìn)行表決時(shí)，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股股票交易均價(jià)和前一交易日的公司股票交易均價(jià)，同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

　　若在前述二十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

　　（2）修正程序

　　如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，公司須在中國證監(jiān)會指定的信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)股期間；從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　8、贖回條款

　　（1）到期贖回條款

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后五個交易日內(nèi)，公司將以108元（含最后一期利息）的價(jià)格贖回未轉(zhuǎn)股A股可轉(zhuǎn)債。

　　（2）提前贖回條款

　　轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)決定按照債券面值的104%（含當(dāng)期利息）贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：

　　A. 在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少二十個交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）；

　　B. 當(dāng)本次發(fā)行的A 股可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3，000 萬元時(shí)。

　　若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。

　　（3）贖回程序及時(shí)限

　　本次可轉(zhuǎn)債到期日后的兩個交易日內(nèi)，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上披露本息兌付公告。公司將委托中登公司上海分公司代理支付兌付款項(xiàng)。

　　本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，若公司股票價(jià)格或本次可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額滿足前述提前贖回條件，公司將在滿足提前贖回條件的下一交易日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。如公司決定執(zhí)行本項(xiàng)贖回權(quán)時(shí)，公司將在贖回期結(jié)束前至少發(fā)布三次贖回提示性公告，公告將載明贖回程序、贖回價(jià)格、付款方法、付款時(shí)間等內(nèi)容。贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于30 日但不多于60 日。當(dāng)公司決定執(zhí)行全部贖回時(shí)，在贖回日當(dāng)日所有登記在冊的可轉(zhuǎn)債將全部被凍結(jié)。當(dāng)公司決定執(zhí)行部分贖回時(shí)，具體的執(zhí)行辦法視當(dāng)時(shí)上交所的規(guī)定處理。公司將在贖回日后的三個交易日內(nèi)，委托上交所通過其清算系統(tǒng)代理支付贖回款項(xiàng)。贖回期結(jié)束后，公司將公告贖回結(jié)果及其影響。

　　9、回售條款

　　（1）有條件回售條款

　　在本可轉(zhuǎn)債最后兩個計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值的104%（含當(dāng)期利息）回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計(jì)算。

　　最后兩個計(jì)息年度可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)。可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

　　（2）附加回售條款

　　若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

　　當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t /365

　　IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

　　t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　（3）回售程序及時(shí)限

　　本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，若公司股票價(jià)格滿足有條件回售情形，公司將在滿足有條件回售情形后的下一交易日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前至少發(fā)布三次回售提示性公告，公告將載明回售程序、回售價(jià)格、付款方法、付款時(shí)間等內(nèi)容。決定行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)按照回售公告的規(guī)定，在申報(bào)期限內(nèi)通過上證所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)。

　　公司將在申報(bào)期限屆滿后五個交易日內(nèi)，委托中登公司上海分公司代理支付回售款項(xiàng)。在回售期結(jié)束后，公司將公告回售結(jié)果及其影響。

　　本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，在公司變更本次可轉(zhuǎn)債募集資金用途即滿足附加回售條件時(shí)，公司將在股東大會通過決議后二十個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布三次。決定行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)按照回售公告的規(guī)定，在申報(bào)期限內(nèi)通過上證所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)。公司將在申報(bào)期限屆滿后三個交易日內(nèi)，委托上交所通過其清算系統(tǒng)代理支付回售款項(xiàng)。在回售期結(jié)束后，公司將公告回售結(jié)果及其影響。

　　10、轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

　　可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換1股的可轉(zhuǎn)債部分，公司將在轉(zhuǎn)股日后的5個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面金額以及利息。

　　11、轉(zhuǎn)股后的股利分配

　　因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

　　三、債券持有人會議相關(guān)事項(xiàng)

　　1、有下列情形之一的，公司董事會應(yīng)召集債券持有人會議：

　　①擬變更可轉(zhuǎn)債募集說明書的約定；

　　②公司不能按期支付可轉(zhuǎn)債本息；

　　③公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

　　④保證人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化（如有）；

　　⑤其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。

　　下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：

　　①債券發(fā)行人董事會提議；

　　②單獨(dú)或合計(jì)持有10%未償還債券面值總額的持有人書面提議；

　　③中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

　　2、債券持有人會議的召集

　　①債券持有人會議由發(fā)行人董事會負(fù)責(zé)召集和主持；

　　②發(fā)行人董事會應(yīng)在發(fā)出或收到本條款所述提議之日起30日內(nèi)召開債券持有人會議。發(fā)行人董事會應(yīng)于會議召開前15日以書面形式向全體債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)送會議通知。會議通知應(yīng)至少在證監(jiān)會指定的一種報(bào)刊或/及上海證券交易所網(wǎng)站上予以公告。會議通知應(yīng)注明開會的具體時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、方式等事項(xiàng)，上述事項(xiàng)由公司董事會確定。

　　3、債券持有人會議的出席人員

　　除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在債券持有人會議登記日登記在冊的債券持有人有權(quán)出席或者委托代理人出席債券持有人會議，并行使表決權(quán)。

　　下列機(jī)構(gòu)或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議討論決定，但沒有表決權(quán)：債券發(fā)行人；債券擔(dān)保人；其他重要關(guān)聯(lián)方。

　　公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項(xiàng)出具見證意見。

　　4、債券持有人會議的程序

　　①首先由會議主持人按照規(guī)定程序宣布會議議事程序及注意事項(xiàng)，確定和公布監(jiān)票人，然后由會議主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，經(jīng)律師見證后形成債券持有人會議決議。

　　②債券持有人會議由公司董事長主持。在公司董事長未能主持大會的情況下，由董事長授權(quán)董事主持；如果公司董事長和董事長授權(quán)董事均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額50%以上多數(shù)(不含50%)選舉產(chǎn)生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人。

　　③召集人應(yīng)當(dāng)制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的債券數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

　　5、債券持有人會議的表決與決議

　　①債券持有人會議進(jìn)行表決時(shí)，以每一張債券面額為一表決權(quán)。

　　②債券持有人會議采取記名方式進(jìn)行投票表決。

　　③債券持有人會議須經(jīng)出席會議的持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債過半數(shù)未償還債券面值的債券持有人同意方能形成有效決議。

　　④債券持有人會議的各項(xiàng)提案或同一項(xiàng)提案內(nèi)并列的各項(xiàng)議題應(yīng)當(dāng)分開審議、逐項(xiàng)表決。

　　⑤債券持有人會議決議經(jīng)表決通過后生效，但其中需中國證監(jiān)會或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，自批準(zhǔn)之日或相關(guān)批準(zhǔn)另行確定的日期起生效。

　　⑥除非另有明確約定對反對者或未參加會議者進(jìn)行特別補(bǔ)償外，決議對全體債券持有人具有同等效力。

　　S⑦債券持有人會議做出決議后，公司董事會以公告形式通知債券持有人，并負(fù)責(zé)執(zhí)行會議決議。

　　6、債券持有人認(rèn)購或以其他方式持有本期可轉(zhuǎn)債，即視為同意債券持有人會議規(guī)則。

　　第七節(jié) 發(fā)行人的資信和擔(dān)保情況

　　一、公司報(bào)告期內(nèi)的債券償還情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2008]419號”文件核準(zhǔn)，公司于2008年4月18日向社會公開發(fā)行了28億元5年期可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　公司發(fā)行的28億元可轉(zhuǎn)換公司債券截至2009年9月17日（贖回登記日）止，累計(jì)有27.95億元可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成公司股票，其余0.05億元可轉(zhuǎn)換公司債券公司按照約定的條件贖回。截至2011年12月31日，公司無未償還的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　二、資信評估機(jī)構(gòu)對公司的資信評級情況

　　本公司聘請了上海新世紀(jì)資信評估投資服務(wù)有限公司對公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的資信情況進(jìn)行評級，根據(jù)上海新世紀(jì)資信評估投資服務(wù)有限公司出具的《山東南山鋁業(yè)股份有限公司2012年可轉(zhuǎn)換公司債券信用評級報(bào)告》，評定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的信用等級為AA，主體長期信用等級為AA級。

　　上海新世紀(jì)資信評估投資服務(wù)有限公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期內(nèi)，每年對可轉(zhuǎn)債進(jìn)行一次定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級。

　　三、可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保情況

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債未提供擔(dān)保。

　　第八節(jié) 償債措施

　　報(bào)告期內(nèi)，公司報(bào)告期內(nèi)償付能力指標(biāo)如下：

　　■

　　上海新世紀(jì)資信評估投資服務(wù)有限公司對公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行了信用評級，出具了信用評級報(bào)告，確定公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券信用級別為 AA 級，代表公司償還債務(wù)的能力很強(qiáng)，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響不大，違約風(fēng)險(xiǎn)很低。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營狀況良好，主營業(yè)務(wù)規(guī)模逐年擴(kuò)大，加上公司良好的銀行資信狀況、逐步多元化的融資渠道等，均使得公司的償債能力較強(qiáng)，償債措施也較為可行。具體償債能力及償債措施分析如下：

　　1、公司盈利能力具備穩(wěn)定性與持續(xù)性。報(bào)告期內(nèi)，公司的鋁深加工產(chǎn)品在銷售收入中所占比例逐步提高，2011年度已達(dá)到70%。根據(jù)國家現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)政策，公司目前的鋁深加工產(chǎn)品及未來募投項(xiàng)目產(chǎn)品屬于國家政策支持的產(chǎn)品。在良好的行業(yè)發(fā)展及政策環(huán)境下，公司業(yè)務(wù)規(guī)模及盈利能力保持了持續(xù)、穩(wěn)定的增長。2009年度、2010年度及2011年度，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入727，911.24萬元、917，413.68萬元及1，332，807.69萬元；歸屬母公司所有者凈利潤分別為73，119.13萬元、78，117.12萬元及102，177.57萬元。

　　公司近三年盈利能力穩(wěn)定，雖然受到原料漲價(jià)、宏觀經(jīng)濟(jì)波動等影響，公司依然保持較高的增長性和良好的盈利能力。公司報(bào)告期內(nèi)年主要盈利指標(biāo)高于行業(yè)平均水平，體現(xiàn)了公司良好的管理水平和較高的經(jīng)營效率，抗市場風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)，盈利具有良好的穩(wěn)定性和持續(xù)性。

　　2、公司銀企關(guān)系良好，并具有良好的銀行資信狀況，銀行融資能力充足。

　　公司與各大商業(yè)銀行均建立了密切的信貸合作關(guān)系。公司亦注重合理控制借款節(jié)奏，不存在短時(shí)間內(nèi)需集中償還的情形，近年來貸款償還率及利息償還率均為100%，信譽(yù)良好。

　　3、公司經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況良好，為公司償債提供了良好的保障。

　　公司報(bào)告期內(nèi)銷售狀況以及貨款回收狀況較好，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量良好。2009年、2010年、2011年，公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為103，228.40萬元、103，203.92萬元、159，660.50萬元，近三年的經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額超過了同期凈利潤水平。公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流，為公司償債能力提供了有效保障。

　　綜上所述，公司最近三年業(yè)務(wù)保持持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展態(tài)勢，銷售收入持續(xù)增長，未來現(xiàn)金流量充足，短期負(fù)債可以通過公司日常運(yùn)轉(zhuǎn)資金所償付，公司不存在短期償債壓力。

　　第九節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)資料

　　一、審計(jì)意見情況

　　公司2009-2011年度財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)山東匯德會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。公司2012年1-6月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　二、最近三年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　1、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　（1）近三年財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　■

　　（2）2012年上半年主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)（未經(jīng)審計(jì)）

　　單位:元

　　■

　　2、凈資產(chǎn)收益率和每股收益

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露（2010年修訂）》（證監(jiān)會公告[2010]2號）的規(guī)定，公司最近三年的凈資產(chǎn)收益率和每股收益計(jì)算如下：

　　■

　　3、非經(jīng)常性損益明細(xì)

　　公司最近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)如下表所示：

　　單位：萬元

　　■

　　三、財(cái)務(wù)信息查閱

　　本公司在《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》上刊登了公司近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告，投資者可以在上述報(bào)紙及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）查閱本公司詳細(xì)的財(cái)務(wù)資料。

　　四、本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的影響

　　如本可轉(zhuǎn)換公司債券全部轉(zhuǎn)股，按初始轉(zhuǎn)股價(jià)格計(jì)算，則公司股東權(quán)益增加60億元，總股本增加約86，705.20萬股。

　　第十一節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發(fā)生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項(xiàng)。

　　一、主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)發(fā)生重大變化；

　　二、所處行業(yè)或市場發(fā)生重大變化；

　　三、主要投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格重大變化；

　　四、重大投資；

　　五、重大資產(chǎn)（股權(quán)）收購、出售；

　　六、發(fā)行人住所變更；

　　七、重大訴訟、仲裁案件；

　　八、重大會計(jì)政策變動；

　　九、會計(jì)師事務(wù)所變動；

　　十、發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)變化；

　　十一、發(fā)行人資信情況發(fā)生變化；

　　十二、其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

　　第十二節(jié) 董事會上市承諾

　　發(fā)行人董事會承諾嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并自可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：

　　一、承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平和及時(shí)地公布定期報(bào)告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會、證券交易所的監(jiān)督管理；

　　二、承諾發(fā)行人在知悉可能對可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清；

　　三、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的買賣活動；

　　四、發(fā)行人沒有無記錄的負(fù)債。

　　第十三節(jié) 上市保薦人及其意見

　　一、上市保薦人有關(guān)情況

　　名稱：國信證券股份有限公司

　　注冊地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層

　　法定代表人：何如

　　保薦代表人：劉義 王平

　　聯(lián)系電話：021-60933178

　　傳真：021-60936933

　　二、上市保薦人的推薦意見

　　上市保薦人認(rèn)為南山鋁業(yè)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上海證券交易所上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，特推薦南山鋁業(yè)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所上市。

　　發(fā)行人：山東南山鋁業(yè)股份有限公司

　　保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司

　　二〇一二年十月二十九日