山東南山鋁業股份有限公司可轉換公司債券上市公告書
證券代碼：600219 證券簡稱：南山鋁業公告編號：臨2012-041 （注冊地址：山東省龍口市東江鎮前宋村）
保薦人（主承銷商）
第一節 重要聲明與提示
山東南山鋁業股份有限公司（以下簡稱“南山鋁業”、“發行人”、“公司”或“本公司”）全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。上海證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2012年10月12日刊載于《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》的《山東南山鋁業股份有限公司可轉換公司債券募集說明書摘要》及刊載于上海證券交易所指定網站（http://www.sse.com.cn）的募集說明書全文。
本上市公告書使用的簡稱釋義與《山東南山鋁業股份有限公司可轉換公司債券募集說明書》相同。
第二節 概覽
一、可轉換公司債券簡稱：南山轉債
二、可轉換公司債券代碼：110020
三、可轉換公司債券發行量：600，000 萬元（600 萬手）
四、可轉換公司債券上市量：600，000 萬元（600 萬手）
五、可轉換公司債券上市地點：上海證券交易所
六、可轉換公司債券上市時間：2012年 10 月31日
七、可轉換公司債券存續的起止日期：2012年10月16日至2018年10月16日。
八、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
九、保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司
十、可轉換公司債券的擔保情況：無擔保
十一、可轉換公司債券信用級別及資信評估機構：本次可轉債信用級別為AA，評級機構為上海新世紀資信評估投資服務有限公司。
第三節 緒言
本上市公告書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及其他相關的法律法規的規定編制。
經中國證券監督管理委員會證監許可[2012]1216號文核準，公司于2012年10月16日公開發行了6，000 萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額600，000萬元。發行方式采用向公司原A股股東全額優先配售，優先配售后余額（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，認購金額不足60億元部分，由承銷團包銷。
經上海證券交易所上證發字【2012】號30文同意，公司60億元可轉換公司債券將于2012年10月31日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“南山轉債”，債券代碼“110020”。
本公司已于2012年10月16日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》刊登了《山東南山鋁業股份有限公司可轉換公司債券募集說明書摘要》�！渡綎|南山鋁業股份有限公司可轉換公司債券募集說明書》及全文可以在上海證券交易所指定網站（http://www.sse.com.cn）查詢。
第四節 發行人概況
一、發行人基本情況
法定中文名稱：山東南山鋁業股份有限公司
法定英文名稱：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO.， LDT.
股票簡稱：南山鋁業
股票代碼：600219
法定代表人： 宋建波
成立日期：1993年3月18日
注冊資本：1，934，154，495元
注冊地址：山東省龍口市東江鎮前宋村
辦公地址：山東省龍口市東江鎮南山村
郵政編碼：265706
互聯網網址: www.600219.com.cn
公司的經營范圍：（1）前置許可經營項目：許可證范圍內電力生產、（以下限分支機構經營）天然氣銷售。（2）一般經營項目：石墨和碳素制品，鋁及鋁合金制品開發、生產、加工、銷售；批準范圍的自營進出口、進料加工和‘三來一補’業務（以上國家有規定的須憑許可批準經營）；裝飾裝修及鋁合金結構制品、鋁門窗的安裝（須憑資質證書經營）；模具設計與制造；燃氣灶具銷售。
公司主營業務：鋁板帶箔和鋁型材產品的生產和銷售。
二、發行人的歷史沿革
1、發行人的設立
南山鋁業是1993年3月18日，經山東省煙臺市體改委“煙體改[1993]44號”文批準，由龍口市新華毛紡廠整體改制，采用定向募集方式設立的股份有限公司，公司設立時總股本為18，200萬股，其中法人股12，200萬股，內部職工股6，000萬股。
1997年，經山東省人民政府重新規范后，由山東省體改委“魯體改函字[1997]35號”文重新確認，并經山東省人民政府“魯政股字[1997]29號”文批準，在山東省工商行政管理局辦理重新登記。同年，經山東省體改委“魯體改字企字[1997]256號”文批準，并經1997年5月30日公司臨時股東大會決議通過，公司吸收龍口市南山熱電廠，山東省人民政府就此頒發了“魯政股合字[1997]1號”批準證書。吸收龍口市南山熱電廠后，公司總股本變更為30，000萬股，其中法人股24，000萬股，內部職工股6，000萬股。
1999年3月21日，南山實業臨時股東大會審議批準將公司下屬龍口市南山熱電廠分立出公司。1999年3月22日，山東省體改委以“魯體改函字[1999]15號”文批準公司分立，同日，山東省人民政府向公司頒發了新的《股份有限公司批準證書》（魯政股分字[1999]1號）。分立后，公司總股本變更為18，200萬股，其中法人股12，200萬股，內部職工股6，000萬股。
2、首次公開發行并上市
1999年9月10日，經中國證監會“證監發行字[1999]115號”文批準，公司通過上交所交易系統，采用上網定價方式向社會公開發行普通股7，500萬股，發行價格9.40元/股，其中向證券投資基金配售750萬股。發行完成后，公司總股本變更為25，700萬股，其中法人股12，200萬股，內部職工股6，000萬股，社會公眾股7，500萬股。經上交所“上證上字[1999]80號”文批準，公司向社會公眾發行的6，750萬股普通股于1999年12月23日在上交所上市流通，向證券投資基金配售的750萬股普通股于2000年2月23日在上交所上市流通。根據中國證監會“證監發行字[2002]64號”文件，公司6，000萬股內部職工股于2002年9月10日上市流通。
3、發行人上市以后股權結構變動情況
2006年3月31日，南山鋁業實施了“以資本公積金向全體流通股股東每10股轉增10股”的股權分置改革方案。方案實施完成后，南山鋁業總股本變更為453，409，244股。
2004年10月19日，經中國證監會“證監發行字[2000]149號”文件核準，公司向社會公開發行總金額為88，300萬元的可轉換公司債券（以下簡稱“南山轉債”）。2004年11月3日，南山轉債在上交所上市交易。2006年8月11日，南山轉債停止交易，其中88，097.4萬元可轉換公司債券轉成公司股票，其余202.6萬元可轉換公司債券公司按照約定的條件于2006年8月11日贖回。轉股結束后，公司總股本變為618，795，213股，其中有限售條件流通股為122，000，000股，無限售條件流通股為496，795，213股。
2007年4月18日，經中國證監會“證監發行字[2007]93號”文《關于核準山東南山鋁業股份有限公司非公開發行股票的通知》的核準，公司向南山集團定向發行70，000萬股人民幣普通股。公司總股本變為1，318，795，213股，其中有限售條件流通股為822，000，000股，無限售條件流通股為496，795，213股。
2008年3月24日，經中國證監會“證監許可[2008]419號”文《關于核準山東南山鋁業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》的核準，發行人公開發行總金額為280，000萬元的可轉換公司債券（以下簡稱“南山08轉債”）。2008年5月13日，南山08轉債在上交所上市交易。截至2009年3月31日，發行人總股本為1，318，797，270股。其中有限售條件流通股為822，000，000股，無限售條件流通股為496，797，270股。
2010年3月23日，經中國證監會“證監許可字[2010]197號”文《關于核準山東南山鋁業股份有限公司非公開發行股票的通知》的核準，公司向特定投資者非公開發行人民幣普通股（A股）28，344萬股，公司股本變更為1，934，154，495股。
三、發行人的主要經營情況
1、公司主要產品及用途
（1）鋁型材：目前主要經營工業型材和建筑型材，產品用于加工鋁合金門窗、集裝箱、鐵路貨運列車、高速列車、城市地鐵、客車以及大型機械用鋁材；
�。�2）鋁板帶：用于生產熱軋卷、制罐料、高檔PS版基、鋁箔坯料、高檔鋁塑復合板等；
�。�3）高精度鋁箔：用于食品軟包裝、香煙包裝、醫藥包裝、空調箔等的材料。
2、公司主要產品的市場地位
2011年公司制罐料在國內市場占有率已達到31.43%，高端雙零鋁箔市場占有率為8.57%，同時公司已成為中國南車集團和中國北車集團軌道車輛鋁結構型材的主要供應商之一，是山東省最大的建筑型材生產企業及國內主要建筑型材加工企業之一。
3、公司主要競爭優勢
公司擁有從熱電—氧化鋁—電解鋁—鋁型材/熔鑄—熱軋—冷軋—箔軋的完整鋁產業鏈，是世界唯一一家短距離內（45平方公里）擁有完整產業鏈的鋁加工企業。與同行業其他企業相比，公司已形成以下競爭優勢：
1、成本優勢
�。�1）與國內企業相比的成本優勢
公司成本優勢依托于完整的產業鏈、良好的管理及先進的技術設備。具體表現在：
�、俑鶕句X產業鏈運行模式，公司自產電解鋁以液體形式供應下游熔鑄用以直接鑄造鑄錠，可節省電費700元/噸，而且可減少固體鋁金屬1-1.5%的燒損損耗，每噸可節約200多元的成本。
�、诠句X加工環節產生的廢鋁可運至前端環節進行再利用，生產過程中的損耗進一步降低。同時，公司鋁產業鏈集中在45平方公里的區域內，是世界唯一一家短距離內擁有完整產業鏈的鋁加工企業。產業鏈各生產環節距離短，不僅有利于各環節工藝銜接，而且有利于降低各環節之間材料的運輸費用。
�、酃揪o臨國家最大的地方港口——龍口港，公司生產過程中所需的主要原材料鋁土礦和煤炭主要采取海運方式，進一步降低了公司的運輸費用。
�、芄灸壳颁X加工環節主要設備均達到國際先進水平。先進的設備不僅保證了公司產品品質，而且提高了生產效率和產品成品率、降低了生產過程中的能源及原材料消耗，進一步增強了公司在國內鋁制品行業中的成本優勢。如公司擁有目前國內最大的扁錠鑄造機，最大鑄錠錠重34噸，與國內普遍的20噸重鑄錠相比，公司產品成品率提高4.6%，其中：鋸切提高成品率1.5%；熱軋提高成品率1.5%；冷軋提高成品率0.2%；精整提高成品率1.4%；公司引進的具有世界先進水平的蓄熱式燒嘴熔化爐和鑄錠加熱爐，由于熱效率高，每年可為公司節約天然氣885萬立方米，節省近1，600萬元的費用支出；公司復化碎屑感應爐年復化碎屑能力達到6，370噸，每年可減少鋁金屬燒損255噸，節省近500萬元的成本支出；公司高速切邊機切邊速度為每秒1，500米，是國內通常使用切邊機切邊能力的3-5倍。
�。�2）與國外企業相比的成本優勢
在國內市場，公司與國外企業相比在能源成本、運輸費用、交貨效率、勞動力成本及廢料回收加工等方面具有明顯優勢。
2、產品結構優勢
目前，公司對外銷售的產品包括鋁行業產業鏈上游粗加工的氧化鋁、電解鋁，也包括下游深加工的擠壓、壓延類產品，擠壓類產品包括建筑型材和工業型材，壓延類產品包括板帶箔等，產品線較為齊全。在各類鋁產品中，公司產品以高檔鋁板帶以及鋁箔（主要為雙零箔）為主，產品附加值較高。因此，公司經營業績的穩定性顯著強于業務單一、生產環節簡單或以電解鋁等粗加工產品為主的企業。
隨著本次募投項目的投產，公司將進入更高附加值的中厚板等領域，公司將基本完成產業結構的布局，產品線更加完善，抵御風險能力大大加強，經營業績穩定性也將進一步提高。
3、技術與研發優勢
發行人具有強大的研發能力，2008年發行人設立山東南山科學技術研究院，公司憑借在鋁行業經營多年的經驗，依托國家級資質的技術中心實驗室，作為起草單位參與了12項國家標準的起草、制定工作，通過聯合開發、自主研發的方式進行了多項產品開發與技術改造，包括鋁業高效節能鋁冶煉技術、鋁合金成分優化設計、低氫含量無鑄造缺陷大錠坯的熔煉與鑄造技術以及新型鋁合金、鋁板、帶、箔軋、軌道交通型材技術等，并申請多項國家專利，保證了新產品、新材料的推出速度和產品質量，在鋁制品及鋁加工行業中具有研發周期短、新品推出速度快的明顯優勢。
綜上分析，從中長期來看，全球經濟增長和消費結構調整，將持續推動鋁消費量增長。受宏觀經濟環境周期波動影響，電解鋁（原鋁）價格呈現較大波動性，導致行業穩定性不足。但公司一體化產業鏈，顯著提高了公司業績穩定性和抗風險能力，能夠對抗單個鋁生產環節產品市場價格劇烈波動的風險，穩固和提高公司市場競爭地位。
4、產業政策支持優勢
2011年2月，工信部發布《關于公布第三批“國家新型工業化產業示范基地”名單的通知》，公司所在龍口市入選有色金屬（鋁精深加工）示范基地，工信部發布《新材料產業“十二五”發展規劃》中，龍口市成為國家“十二五”重點建設的新型鋁合金材料基地之一，公司成為發展鋁及鋁制品產業的重點企業。
四、發行人股本結構及前十名股東持股情況
截至2012年6月30日，公司總股本為1，934，154，495股。公司前十名股東持股情況如下：
次序
股東名稱
持股數量（股）
股份性質
限售情況
1
南山集團有限公司
822，000，000
A股
無限售
2
全國社保基金五零一組合
49，371，530
A股
無限售
3
9，577，715
A股
無限售
4
摩根士丹利投資管理公司－摩根士丹利中國A股基金
7，973，010
A股
無限售
5
張焱
6，800，000
A股
無限售
6
中國銀行－嘉實滬深300指數證券投資基金
6，123，579
A股
無限售
7
中國工商銀行股份有限公司－華泰柏瑞滬深300交易型開放式指數證券投資基金
5，625，682
A股
無限售
8
中國工商銀行股份有限公司－華夏滬深300指數證券投資基金
4，155，200
A股
無限售
9
中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－005L－FH002滬
4，129，894
A股
無限售
10
中國人民健康保險股份有限公司－傳統－普通保險產品
4，112，532
A股
無限售
第五節 發行與承銷
一、本次發行情況
1、發行數量：600，000萬元（600萬手）
2、向原股東發行的數量：原股東優先配售南山轉債568，980手，占本次發行總量的9.48%。
3、發行價格：按票面金額平價發行
4、可轉換公司債券的面值：人民幣100 元/張
5、募集資金總額：人民幣600，000萬元
6、發行方式：本次發行采取向公司原A股股東全額優先配售，原A股股東優先配售后余額（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，認購金額不足60億元部分，由承銷團包銷。
7、前十名可轉換公司債券持有人及其持有量：
序號
持有人名稱
持有數量（元）
1
中國石油天然氣集團公司企業年金計劃-中國工商銀行
63，866，000
2
南山集團有限公司
55，000，000
3
中國工商銀行股份有限公司企業年金計劃-中國建設銀行
53，684，000
4
中國工商銀行股份有限公司-富國滬深300增強證券投資基金
50，878，000
5
國泰君安證券股份有限公司
38，270，000
6
31，881，000
7
中國建設銀行股份有限公司(微博)企業年金計劃-工行
30，014，000
8
中國華能集團公司企業年金計劃-工行
29，652，000
9
中國國際金融有限公司
29，179，000
10
中國銀河證券股份有限公司(微博)
29，051，000
8、發行費用總額及項目
費用名稱
金額（萬元）
承銷及保薦費用
7，000
律師費用
63
會計師費用
351
資信評級費用
25
信息披露費用
143.42
其他
64
合計
7，646.42
二、本次承銷情況
本次可轉換公司債券發行總額為600，000萬元（600萬手），原股東優先配售568，980手，占本次發行總量的9.48%。網上向一般社會公眾投資者發售的南山轉債為34，599手，占本次發行總量的0.58%。本次網上一般社會公眾投資者的有效申購數量為4，291，697手，中簽率為0.80618459%。
本次網下發行有效申購數量為66，936，950萬元（669，369，500手），最終網下向機構投資者配售的南山轉債總計為539，642.1萬元（5，396，421手），占本次發行總量的89.94%，配售比例為0.80619464%。
承銷團包銷本次可轉換公司債券的數量為0手。
三、本次發行資金到位情況
本次發行可轉換公司債券募集資金扣除承銷及保薦費7，000萬元后的余額593，000萬元已由保薦人（主承銷商）于2012年10月22日匯入公司指定的在中國銀行股份有限公司龍口支行募集資金專項存儲賬戶，帳號為229916550725；中國農業銀行股份有限公司龍口支行募集資金專項存儲賬戶，帳號為15-351901040001848；中國工商銀行股份有限公司龍口支行募集資金專項存儲賬戶，帳號為1606036019200068468以及中國建設銀行股份有公司龍口支行募集資金專項存儲賬戶，賬號為37001666881050152314。山東匯德會計師事務所有限公司已進行驗資并出具了（2012）匯所驗字第7-009號《驗資報告》。
四、參與質押回購交易情況
根據上交所發布的《關于可轉換公司債券參與質押式回購交易業務的通知》，公司于2012年10月16日申請“南山轉債”參與質押式回購交易業務。經上交所同意，公司本次發行的可轉換公司債券將于2012年10月31日正式成為上海證券交易所債券質押式回購交易的質押券。具體折算率等事宜按中國證券登記結算有限責任公司上海分公司相關規定執行。
第六節 發行條款
一、本次發行基本情況
1、本次發行的核準：本次發行經公司2011年12月9日召開的第七屆董事會第八次會議形成決議，并經2011年12月26日公司2011年第四次臨時股東大會審議通過。
本次發行已經中國證監會證監許可[2012]1216號文核準。
2、證券類型：可轉換公司債券。
3、發行規模: 600，000萬元人民幣。
4、發行數量：600萬手。
5、發行價格：本次可轉換公司債券按面值發行。
6、募集資金量及募集資金凈額：本次發行可轉換公司債券募集資金總額為600，000萬元（含發行費用），募集資金凈額592，353.58萬元。
7、募集資金用途：本次發行可轉債的募集資金扣除發行費用后用于建設年產20萬噸超大規格高性能特種鋁合金材料生產線項目，該項目需投入資金618，986萬元。
本次發行實際募集資金凈額低于擬投入項目的資金需求額，不足部分由公司自籌解決。本次募集資金到位之前，公司根據項目進度的實際情況以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。
8、募集資金專項存儲賬戶：
公司已經為本次可轉債募集資金建立專項存儲賬戶，具體賬戶信息為：
序號
開戶行
帳號
1
中國農業銀行股份有限公司龍口支行
15-351901040001848
2
中國工商銀行股份有限公司龍口支行
1606036019200068468
3
中國銀行股份有限公司龍口支行
229916550725
4
中國建設銀行股份有限公司(微博)龍口支行
37001666881050152314
二、本次可轉換公司債券發行條款
1、票面金額
本可轉債票面金額為人民幣 100 元。
2、債券期限
本可轉債存續期限為自發行之日起 6 年，即自2012年10月16日至2018年10月16日。
3、債券利率
第一年3.5%、第二年3.5%、第三年4%、第四年4%、第五年4%、第六年4%。
4、付息方式
A. 本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日，即2012年10月16日�？赊D債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人負擔。
B. 付息日：每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。
如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由本公司董事會根據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。
C. 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股票的可轉債不享受當年度及以后計息年度利息。
5、轉股期限
本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止，即2013年4月17日至2018年10月16日
6、轉股價格的確定和修正
�。�1）初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉債的初始轉股價格為6.92元/股（不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價）。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
�。�2）轉股價格的調整方法及計算公式
當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下：
設調整前轉股價為Po，每股送股或轉增股本率為N，每股增發新股或配股率為K，增發新股價或配股價為A，每股派發現金股利為D，調整后轉股價為P（調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：
派發現金股利： P＝Po-D；
送股或轉增股本： P＝Po/（1＋N）；
增發新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三項同時進行時： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股份權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債券利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律、法規及證券監管部門的相關規定來制訂，調整轉股價格的確定應經債券持有人會議通過方可生效。
7、轉股價格向下修正條款
�。�1）修正條件及修正幅度
在可轉債存續期內，當公司股票在任意連續二十個交易日中至少十個交易日的收盤價低于當期轉股價格90%時，公司董事會有權在上述情形發生后二十個交易日內提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。
若在前述二十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
�。�2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司須在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間；從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。
8、贖回條款
�。�1）到期贖回條款
本次發行的可轉債到期后五個交易日內，公司將以108元（含最后一期利息）的價格贖回未轉股A股可轉債。
（2）提前贖回條款
轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值的104%（含當期利息）贖回全部或部分未轉股的可轉債：
A. 在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少二十個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；
B. 當本次發行的A 股可轉債未轉股余額不足3，000 萬元時。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
�。�3）贖回程序及時限
本次可轉債到期日后的兩個交易日內，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上披露本息兌付公告。公司將委托中登公司上海分公司代理支付兌付款項。
本次可轉債存續期內，若公司股票價格或本次可轉債未轉股余額滿足前述提前贖回條件，公司將在滿足提前贖回條件的下一交易日內在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布公告，明確披露是否行使贖回權。如公司決定執行本項贖回權時，公司將在贖回期結束前至少發布三次贖回提示性公告，公告將載明贖回程序、贖回價格、付款方法、付款時間等內容。贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于30 日但不多于60 日。當公司決定執行全部贖回時，在贖回日當日所有登記在冊的可轉債將全部被凍結。當公司決定執行部分贖回時，具體的執行辦法視當時上交所的規定處理。公司將在贖回日后的三個交易日內，委托上交所通過其清算系統代理支付贖回款項。贖回期結束后，公司將公告贖回結果及其影響。
9、回售條款
�。�1）有條件回售條款
在本可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值的104%（含當期利息）回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。
最后兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回售權。可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
�。�2）附加回售條款
若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t /365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
�。�3）回售程序及時限
本次可轉債存續期內，若公司股票價格滿足有條件回售情形，公司將在滿足有條件回售情形后的下一交易日內在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布回售公告，并在回售期結束前至少發布三次回售提示性公告，公告將載明回售程序、回售價格、付款方法、付款時間等內容。決定行使回售權的可轉債持有人應按照回售公告的規定，在申報期限內通過上證所交易系統進行回售申報。
公司將在申報期限屆滿后五個交易日內，委托中登公司上海分公司代理支付回售款項。在回售期結束后，公司將公告回售結果及其影響。
本次可轉債存續期內，在公司變更本次可轉債募集資金用途即滿足附加回售條件時，公司將在股東大會通過決議后二十個交易日內賦予可轉債持有人一次回售的權利，有關回售公告至少發布三次。決定行使回售權的可轉債持有人應按照回售公告的規定，在申報期限內通過上證所交易系統進行回售申報。公司將在申報期限屆滿后三個交易日內，委托上交所通過其清算系統代理支付回售款項。在回售期結束后，公司將公告回售結果及其影響。
10、轉股時不足一股金額的處理方法
可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換1股的可轉債部分，公司將在轉股日后的5個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面金額以及利息。
11、轉股后的股利分配
因本次發行的可轉債轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
三、債券持有人會議相關事項
1、有下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人會議：
�、贁M變更可轉債募集說明書的約定；
�、诠静荒馨雌谥Ц犊赊D債本息；
③公司減資、合并、分立、解散或者申請破產；
�、鼙ＷC人或擔保物發生重大變化（如有）；
�、萜渌绊憘钟腥酥卮髾嘁娴氖马棥�
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
�、賯l行人董事會提議；
②單獨或合計持有10%未償還債券面值總額的持有人書面提議；
③中國證監會規定的其他機構或人士。
2、債券持有人會議的召集
①債券持有人會議由發行人董事會負責召集和主持；
②發行人董事會應在發出或收到本條款所述提議之日起30日內召開債券持有人會議。發行人董事會應于會議召開前15日以書面形式向全體債券持有人及有關出席對象發送會議通知。會議通知應至少在證監會指定的一種報刊或/及上海證券交易所網站上予以公告。會議通知應注明開會的具體時間、地點、內容、方式等事項，上述事項由公司董事會確定。
3、債券持有人會議的出席人員
除法律、法規另有規定外，在債券持有人會議登記日登記在冊的債券持有人有權出席或者委托代理人出席債券持有人會議，并行使表決權。
下列機構或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議討論決定，但沒有表決權：債券發行人；債券擔保人；其他重要關聯方。
公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具見證意見。
4、債券持有人會議的程序
�、偈紫扔蓵h主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監票人，然后由會議主持人宣讀提案，經討論后進行表決，經律師見證后形成債券持有人會議決議。
�、趥钟腥藭h由公司董事長主持。在公司董事長未能主持大會的情況下，由董事長授權董事主持；如果公司董事長和董事長授權董事均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額50%以上多數(不含50%)選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人。
�、壅偌藨斨谱鞒鱿瘯h人員的簽名冊。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的債券數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
5、債券持有人會議的表決與決議
�、賯钟腥藭h進行表決時，以每一張債券面額為一表決權。
②債券持有人會議采取記名方式進行投票表決。
�、蹅钟腥藭h須經出席會議的持有公司本次發行的可轉債過半數未償還債券面值的債券持有人同意方能形成有效決議。
④債券持有人會議的各項提案或同一項提案內并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。
�、輦钟腥藭h決議經表決通過后生效，但其中需中國證監會或其他有權機構批準的，自批準之日或相關批準另行確定的日期起生效。
�、蕹橇碛忻鞔_約定對反對者或未參加會議者進行特別補償外，決議對全體債券持有人具有同等效力。
�、邆钟腥藭h做出決議后，公司董事會以公告形式通知債券持有人，并負責執行會議決議。
6、債券持有人認購或以其他方式持有本期可轉債，即視為同意債券持有人會議規則。
第七節 發行人的資信和擔保情況
一、公司報告期內的債券償還情況
經中國證券監督管理委員會“證監許可[2008]419號”文件核準，公司于2008年4月18日向社會公開發行了28億元5年期可轉換公司債券。
公司發行的28億元可轉換公司債券截至2009年9月17日（贖回登記日）止，累計有27.95億元可轉換公司債券轉換成公司股票，其余0.05億元可轉換公司債券公司按照約定的條件贖回。截至2011年12月31日，公司無未償還的可轉換公司債券。
二、資信評估機構對公司的資信評級情況
本公司聘請了上海新世紀資信評估投資服務有限公司對公司本次發行可轉債的資信情況進行評級，根據上海新世紀資信評估投資服務有限公司出具的《山東南山鋁業股份有限公司2012年可轉換公司債券信用評級報告》，評定本次發行的可轉債的信用等級為AA，主體長期信用等級為AA級。
上海新世紀資信評估投資服務有限公司將在本次發行的可轉債的存續期內，每年對可轉債進行一次定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級。
三、可轉換公司債券的擔保情況
本次發行可轉債未提供擔保。
第八節 償債措施
報告期內，公司報告期內償付能力指標如下：
項目
2011年
2010年
2009年
資產負債率（母公司）
27.17%
25.09%
15.24%
利息保障倍數（倍）
21.60
16.71
18.13
貸款償還率（%）
100
100
100
利息償付率（%）
100
100
100
上海新世紀資信評估投資服務有限公司對公司本次發行可轉換公司債券進行了信用評級，出具了信用評級報告，確定公司本次發行的可轉換公司債券信用級別為 AA 級，代表公司償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。
報告期內，公司經營狀況良好，主營業務規模逐年擴大，加上公司良好的銀行資信狀況、逐步多元化的融資渠道等，均使得公司的償債能力較強，償債措施也較為可行。具體償債能力及償債措施分析如下：
1、公司盈利能力具備穩定性與持續性。報告期內，公司的鋁深加工產品在銷售收入中所占比例逐步提高，2011年度已達到70%。根據國家現有產業政策，公司目前的鋁深加工產品及未來募投項目產品屬于國家政策支持的產品。在良好的行業發展及政策環境下，公司業務規模及盈利能力保持了持續、穩定的增長。2009年度、2010年度及2011年度，公司分別實現營業收入727，911.24萬元、917，413.68萬元及1，332，807.69萬元；歸屬母公司所有者凈利潤分別為73，119.13萬元、78，117.12萬元及102，177.57萬元。
公司近三年盈利能力穩定，雖然受到原料漲價、宏觀經濟波動等影響，公司依然保持較高的增長性和良好的盈利能力。公司報告期內年主要盈利指標高于行業平均水平，體現了公司良好的管理水平和較高的經營效率，抗市場風險能力較強，盈利具有良好的穩定性和持續性。
2、公司銀企關系良好，并具有良好的銀行資信狀況，銀行融資能力充足。
公司與各大商業銀行均建立了密切的信貸合作關系。公司亦注重合理控制借款節奏，不存在短時間內需集中償還的情形，近年來貸款償還率及利息償還率均為100%，信譽良好。
3、公司經營性現金流狀況良好，為公司償債提供了良好的保障。
公司報告期內銷售狀況以及貨款回收狀況較好，經營活動產生的現金流量良好。2009年、2010年、2011年，公司實現經營活動現金流凈額分別為103，228.40萬元、103，203.92萬元、159，660.50萬元，近三年的經營現金流量凈額超過了同期凈利潤水平。公司經營活動產生的現金流，為公司償債能力提供了有效保障。
綜上所述，公司最近三年業務保持持續穩定的發展態勢，銷售收入持續增長，未來現金流量充足，短期負債可以通過公司日常運轉資金所償付，公司不存在短期償債壓力。
第九節 財務會計資料
一、審計意見情況
公司2009-2011年度財務報表已經山東匯德會計師事務所有限公司審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。公司2012年1-6月財務數據未經審計。
二、最近三年及一期主要財務指標
1、主要財務指標
�。�1）近三年財務指標
財務指標
2011年12月31日/2011年度
2010年12月31日/2010年度
2009年12月31日/2009年度
流動比率
2.18
2.41
1.66
速動比率
1.42
1.59
1.09
應收賬款周轉率（次）
34.66
38.18
44.78
存貨周轉率（次）
4.36
3.87
4.09
資產負債率（合并）
19.38%
16.53%
18.08%
資產負債率 （母公司）
27.17%
25.09%
15.24%
每股經營活動現金流量（元/股）
0.83
0.53
0.63
每股凈現金流量（元）
-0.69
0.89
0.08
每股凈資產（元）
8.01
7.59
7.03
研發費用占營業收入的比重（母公司口徑，%）
3.15
3.17
3.39
（2）2012年上半年主要會計數據和財務指標（未經審計）
單位:元
項目
本報告期末
上年度期末
本報告期末比上年度期末增減(%)
總資產
21，925，774，879.77
20，903，814，414.18
4.89
所有者權益（或股東權益）
15，686，988，366.34
15，485，932，851.58
1.30
歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股）
8.11
8.01
1.25
項目
報告期（1－6月）
上年同期
本報告期比上年同期增減(%)
主營業務收入
7，400，937，349.74
6，017，642，284.16
22.99
營業利潤
489，070，046.85
663，886，181.98
-26.33
利潤總額
494，597，998.57
652，338，918.61
-24.18
歸屬于上市公司股東的凈利潤
388，821，738.44
477，144，862.33
-18.51
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤
386，062，045.62
492，634，242.13
-21.63
基本每股收益(元)
0.20
0.25
-20.00
扣除非經常性損益后的基本每股收益(元)
0.20
0.25
-20.00
稀釋每股收益(元)
0.20
0.25
-20.00
加權平均凈資產收益率(%)
2.48
3.20
減少0.72個百分點
經營活動產生的現金流量凈額
470，550，098.53
384，440，889.59
22.40
每股經營活動產生的現金流量凈額（元）
0.2433
0.1988
22.38
2、凈資產收益率和每股收益
根據中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（證監會公告[2010]2號）的規定，公司最近三年的凈資產收益率和每股收益計算如下：
年度
報告期利潤
加權平均凈資產收益率（%）
每股收益
基本每股收益
稀釋每股收益
2011年度
歸屬于公司普通股股東的凈利潤
6.77
0.53
0.53
扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤
6.89
0.54
0.54
2010年度
歸屬于公司普通股股東的凈利潤
5.67
0.42
0.42
扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤
5.62
0.42
0.42
2009年度
歸屬于公司普通股股東的凈利潤
7.71
0.52
0.45
扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤
7.59
0.51
0.44
3、非經常性損益明細
公司最近三年非經常性損益明細如下表所示：
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分
-3，341.83
-94.50
130.24
計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外
845.79
1，051.88
1，091.55
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益
-84.14
-528.50
-
除上述各項之外的其他營業外收支凈額
729.77
590.26
268.28
小計
-1，850.40
1，019.15
1，490.07
減：企業所得稅影響數（所得稅減少以“-” 表示）
-288.30
138.37
295.52
少數股東損益影響數（虧損以“-”表示）
141.49
147.11
159.96
非經常性損益凈額
-1，703.59
733.66
1，034.59
三、財務信息查閱
本公司在《上海證券報》、《證券日報》上刊登了公司近三年及一期的財務報告，投資者可以在上述報紙及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）查閱本公司詳細的財務資料。
四、本次可轉換公司債券轉股的影響
如本可轉換公司債券全部轉股，按初始轉股價格計算，則公司股東權益增加60億元，總股本增加約86，705.20萬股。
第十一節 其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項。
一、主要業務發展目標發生重大變化；
二、所處行業或市場發生重大變化；
三、主要投入、產出物供求及價格重大變化；
四、重大投資；
五、重大資產（股權）收購、出售；
六、發行人住所變更；
七、重大訴訟、仲裁案件；
八、重大會計政策變動；
九、會計師事務所變動；
十、發生新的重大負債或重大債項變化；
十一、發行人資信情況發生變化；
十二、其他應披露的重大事項。
第十二節 董事會上市承諾
發行人董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，并自可轉換公司債券上市之日起做到：
一、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
二、承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后，將及時予以公開澄清；
三、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動；
四、發行人沒有無記錄的負債。
第十三節 上市保薦人及其意見
一、上市保薦人有關情況
名稱：國信證券股份有限公司
注冊地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層
法定代表人： 何如
保薦代表人： 劉義 王平
聯系電話：021-60933178
傳真：021-60936933
二、上市保薦人的推薦意見
上市保薦人認為南山鋁業本次發行可轉換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上海證券交易所上市規則》等法律、法規的有關規定，特推薦南山鋁業本次發行的可轉換公司債券在上海證券交易所上市。
發行人：山東南山鋁業股份有限公司
保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司
二〇一二年十月二十九日
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