證券代碼：600219證券簡稱：南山鋁業公告編號：2012-034

　　山東南山鋁業股份有限公司公開發行可轉換公司債券發行公告

　　保薦人(主承銷商)：國信證券股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　重要提示

　　1、山東南山鋁業股份有限公司（以下簡稱“發行人”“公司”或“南山鋁業”）公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“南山轉債”或“本可轉債”）已獲得中國證券監督管理委員會證監許可[2012]1216號文核準。

　　2、本次發行60億元可轉債，每張面值為100元人民幣，共6，000萬張，600萬手。

　　3、本次發行的南山轉債向公司原A股股東全額優先配售，原A股股東優先配售后余額（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）交易系統網上定價發行相結合的方式進行，認購金額不足60億元的部分由承銷團包銷。

　　向原A股股東優先配售后余額部分網下發行和網上發行預設的發行數量比例為60%：40%。發行人和保薦人（主承銷商）將根據優先配售后的余額和網上、網下實際申購情況，按照網下配售比例和網上定價發行中簽率趨于一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。

　　4、原A股股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日（2012年10月15日）收市后登記在冊的南山鋁業股份數量按每股配售3.102元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，并按1，000元/手轉換成手數，每1手為一個申購單位。網上優先配售不足1手的部分按照精確算法（參見釋義）取整。

　　原A股股東的優先配售通過上交所系統進行，配售代碼為“704219”，配售簡稱為“南山配債”。原A股股東可優先認購的可轉債上限總額為5，999，747手，占本次債券發行數量的99.9958%。原A股股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。

　　5、機構投資者網下申購的下限為1，000萬元（1萬手），超過1，000萬元（1萬手）的必須是100萬元（1，000手）的整數倍。機構投資者網下申購的上限為360，000萬元（360萬手）。每一參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納申購定金，定金數量為其全部申購金額的20%。

　　6、一般社會公眾投資者通過上交所交易系統參加網上申購，申購代碼為“733219”，申購簡稱為“南山發債”。每個賬戶最小申購單位為1手（10張，1000元），每個賬戶申購上限是240，000萬元（240萬手），超出部分為無效申購。

　　7、本次發行的南山轉債不設持有期限制，投資者獲得配售的南山轉債于上市首日即可交易。

　　8、本次發行并非上市，上市事項將另行公告，發行人在本次發行結束后將盡快辦理有關上市手續。

　　9、投資者務請注意公告中有關南山轉債的發行方式、發行對象、配售/發行辦法、申購時間、申購方式、申購程序、申購價格、申購數量、定金和認購資金繳納等具體規定。

　　10、投資者不得非法利用他人賬戶或資金進行申購，也不得違規融資或幫他人違規融資申購。投資者申購并持有南山轉債應按相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　11、本公告僅對發行南山轉債的有關事宜向投資者作扼要說明，不構成本次發行南山轉債的任何投資建議。投資者欲了解本次南山轉債的詳細情況，敬請閱讀《山東南山鋁業股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”），該《募集說明書》摘要已刊登在2012年10月12日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》上。投資者亦可到上交所指定網站（http://www.sse.com.cn）查詢《募集說明書》全文及本次發行的相關資料。

　　12、有關本次發行的其它事宜，發行人和保薦人（主承銷商）將視需要在《中國證券報》上及時公告，敬請投資者留意。

　　釋 義

　　除非特別指明，以下詞語在本發行公告中具有下列定義：

　　本公司、公司、發行人、南山鋁業

　　指

　　山東南山鋁業股份有限公司

　　本可轉債、南山轉債

　　指

　　發行人本次公開發行的60億元可轉換公司債券

　　控股股東、母公司、南山集團、集團公司

　　指

　　南山集團有限公司

　　中國證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　上交所

　　指

　　上海證券交易所

　　登記公司

　　指

　　中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　保薦機構、主承銷商

　　指

　　國信證券股份有限公司

　　承銷團

　　指

　　以國信證券股份有限公司為主承銷商，由各具有承銷資格的分銷商組建的承銷團

　　股權登記日（T-1日）

　　指

　　2012年10月15日

　　申購日（T日）

　　指

　　2012年10月16日，本次發行向原股東優先配售并接受投資者網上、網下申購的日期

　　原股東

　　指

　　本次發行股權登記日上交所收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的發行人所有股東

　　精確算法

　　指

　　指原股東網上優先配售轉債可認購數量不足1手的部分按照精確算法原則取整，即先按照配售比例和每個賬戶股數計算出可認購數量的整數部分，對于計算出不足1手的部分（尾數保留三位小數），將所有賬戶按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每個賬戶獲得的可認購轉債加總與原股東可配售數量一致

　　元

　　指

　　人民幣元

　　一、本次發行基本情況

　　1、證券類型：可轉換公司債券

　　2、發行總額：60億元

　　3、發行數量：600萬手（6，000萬張）

　　4、票面金額：100元/張

　　5、發行價格：按票面金額平價發行

　　6、可轉債基本情況

　　（1）債券期限：本可轉債存續期限為6年，即自2012年10月16日至2018年10月16日。

　　（2）票面利率：第一年到第六年的利率分別為：第一年3.5%、第二年3.5%、第三年4%、第四年4%、第五年4%、第六年4%。

　　（3）債券到期償還：公司于本次可轉債期滿后5個交易日內按本次發行的可轉債票面面值的108%（含最后一期利息）贖回全部未轉股的可轉債。

　　（4）付息方式：本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日，即2012年10月16日。每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，發行人將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成發行人股票的可轉債，發行人不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

　　（5）初始轉股價格：6.92元/股，即不低于《募集說明書》公告日前20個交易日公司股票交易均價和前1個交易日均價之間的較高者。

　　（6）轉股起止時期：自本可轉債發行結束之日起滿6個月后的第一個交易日起至本可轉債到期日止（即2013年4月17日至2018年10月16日）。

　　（7）信用評級：AA

　　（8）資信評估機構：上海新世紀資信評估投資服務有限公司

　　（9）擔保方式：本次可轉債無擔保。

　　7、發行時間

　　本次發行的原股東優先配售日和網上、網下申購日為2012年10月16日（T日）。

　　8、發行對象

　　（1）向原股東優先配售：本次發行的股權登記日2012年10月15日（T-1日）收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）登記在冊的發行人所有股東。

　　（2）網下發行：根據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其他機構投資者。

　　（3）網上發行：中華人民共和國境內持有上交所證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）。

　　9、發行方式

　　（1）本次發行的南山轉債向公司原A股股東全額優先配售，優先配售后余額（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，認購金額不足60億元的部分由承銷團包銷。向原A股股東優先配售后余額部分在網下發行和網上發行預設的發行數量比例為60%：40%。發行人和保薦人（主承銷商）將根據優先配售后的余額和網上、網下實際申購情況，按照網下配售比例和網上定價發行中簽率趨于一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。

　　（2）原A股股東可優先配售的可轉債數量

　　原A股股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日（2012年10月15日）收市后登記在冊的南山鋁業股份數量按每股配售3.102元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，并按1，000元/手轉換成手數，每1手為一個申購單位。

　　發行人現有總股本1，934，154，495股，全部為無限售條件的流通股，按本次發行優先配售比例計算，原股東可優先認購可轉債約5，999，747手，約占本次發行的可轉債總額的99.9958%。

　　（3）原A股股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。

　　（4）原A股股東的優先配售通過上交所系統進行，配售代碼為“704219”，配售簡稱為“南山配債”。網上優先配售不足1手的部分按照精確算法原則取整

　　（5）機構投資者網下申購的下限為1，000萬元（1萬手），超過1，000萬元（1萬手）的必須是100萬元（1，000手）的整數倍。機構投資者網下申購的上限為360，000萬元（360萬手）。每一參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納申購定金，定金數量為其全部申購金額的20%。

　　（6）一般社會公眾投資者通過上交所交易系統參加網上申購，申購代碼為“733219”，申購簡稱為“南山發債”。每個賬戶最小申購單位為1手（10張，1000元），每個賬戶申購上限是240，000萬元（240萬手），超出部分為無效申購。

　　10、發行地點

　　網上：全國所有與上交所交易系統聯網的證券交易網點。

　　網下：保薦人（主承銷商）辦公地點。

　　11、本次發行的南山轉債不設持有期限制。投資者獲得配售的南山轉債于上市首日即可交易。

　　12、承銷方式：認購金額不足60億元的部分由承銷團包銷。

　　13、上市安排

　　發行人將在本次發行結束后盡快向上交所申請上市，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。

　　14、轉股股數確定方式：

　　本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

　　其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。

　　轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，發行人將按照上交所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息。

　　15、轉股價格的調整方法及計算公式

　　在本次發行之后，當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下：

　　設調整前轉股價為Po，每股送股或轉增股本率為N，每股增發新股或配股率為K，增發新股價或配股價為A，每股派發現金股利為D，調整后轉股價為P（調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：

　　派發現金股利： P＝Po-D；

　　送股或轉增股本： P＝Po/（1＋N）；

　　增發新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

　　三項同時進行時： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

　　當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股份權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債券利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律、法規及證券監管部門的相關規定來制訂，調整轉股價格的確定應經債券持有人會議通過方可生效。

　　16、轉股價格向下修正條款

　　（1）修正條件及修正幅度

　　在可轉債存續期內，當公司股票在任意連續二十個交易日中至少十個交易日的收盤價低于當期轉股價格90%時，公司董事會有權在上述情形發生后二十個交易日內提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

　　若在前述二十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　（2）修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間；從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

　　若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　　17、轉股時不足一股金額的處理方法

　　可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換1股的可轉債部分，公司將在轉股日后的5個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面金額以及利息。

　　18、贖回條款

　　（1）到期贖回條款

　　本次發行的可轉債到期后五個交易日內，公司將以108元（含最后一期利息）的價格贖回未轉股A股可轉債。

　　（2）提前贖回條款

　　轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值的104%（含當期利息）贖回全部或部分未轉股的可轉債：

　　A. 在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少二十個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

　　B. 當本次發行的A 股可轉債未轉股余額不足3，000 萬元時。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　（3）贖回程序及時限

　　本次可轉債到期日后的兩個交易日內，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上披露本息兌付公告。公司將委托中登公司上海分公司代理支付兌付款項。

　　本次可轉債存續期內，若公司股票價格或本次可轉債未轉股余額滿足前述提前贖回條件，公司將在滿足提前贖回條件的下一交易日內在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布公告，明確披露是否行使贖回權。如公司決定執行本項贖回權時，公司將在贖回期結束前至少發布三次贖回提示性公告，公告將載明贖回程序、贖回價格、付款方法、付款時間等內容。贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于30 日但不多于60 日。當公司決定執行全部贖回時，在贖回日當日所有登記在冊的可轉債將全部被凍結。當公司決定執行部分贖回時，具體的執行辦法視當時上交所的規定處理。公司將在贖回日后的三個交易日內，委托上交所通過其清算系統代理支付贖回款項。贖回期結束后，公司將公告贖回結果及其影響。

　　19、回售條款

　　（1）有條件回售條款

　　在本可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值的104%（含當期利息）回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

　　最后兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回售權。可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

　　（2）附加回售條款

　　若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

　　當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t /365

　　IA：指當期應計利息；

　　B：指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；

　　i：指可轉債當年票面利率；

　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　（3）回售程序及時限

　　本次可轉債存續期內，若公司股票價格滿足有條件回售情形，公司將在滿足有條件回售情形后的下一交易日內在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布回售公告，并在回售期結束前至少發布三次回售提示性公告，公告將載明回售程序、回售價格、付款方法、付款時間等內容。決定行使回售權的可轉債持有人應按照回售公告的規定，在申報期限內通過上證所交易系統進行回售申報。

　　公司將在申報期限屆滿后五個交易日內，委托中登公司上海分公司代理支付回售款項。在回售期結束后，公司將公告回售結果及其影響。

　　本次可轉債存續期內，在公司變更本次可轉債募集資金用途即滿足附加回售條件時，公司將在股東大會通過決議后二十個交易日內賦予可轉債持有人一次回售的權利，有關回售公告至少發布三次。決定行使回售權的可轉債持有人應按照回售公告的規定，在申報期限內通過上證所交易系統進行回售申報。公司將在申報期限屆滿后三個交易日內，委托上交所通過其清算系統代理支付回售款項。在回售期結束后，公司將公告回售結果及其影響。

　　20、轉股后的股利分配

　　因本次發行的可轉債轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

　　21、與本次發行有關的時間安排

　　本次發行的日期安排如下：

　　日 期

　　發行安排

　　T-2日：2012年10月12日

　　刊登募集說明書摘要、發行公告、網上路演公告

　　T-1日：2012年10月15日

　　網上路演

　　原股東優先配售股權登記日

　　T日：2012年10月16日

　　原股東優先配售認購日

　　網上、網下申購日

　　T+1日：2012年10月17日

　　網下申購資金驗資

　　T+2日：2012年10月18日

　　確定網下、網上發行數量及對應的網下配售比例和網上中簽率

　　網上申購配號

　　T+3日：2012年10月19日

　　根據中簽結果，網上清算交割和債權登記

　　退還未獲配售的網下申購資金，網下申購資金如有不足，不足部分需于該日補足

　　T+4日：2012年10月22日

　　刊登網上申購的搖號抽簽結果公告，投資者根據中簽號碼確認認購數量

　　解凍未中簽的網上申購資金

　　上述日期為工作日。如遇重大突發事件影響發行，保薦機構（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。

　　二、向原股東優先配售

　　1、優先配售數量

　　原A股股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日（2012年10月15日）收市后登記在冊的南山鋁業股份數量按每股配售3.102元可轉債的比例計算可配售可轉債金額，并按1，000元/手轉換成手數，每1手為一個申購單位。網上優先配售不足1手的部分按照精確算法取整（具體）參見“一、發行基本情況”之“9、發行方式”

　　2、有關優先配售的重要日期

　　（1）股權登記日（T-1日）：2012年10月15日。

　　（2）優先配售日（T日）：2012年10月16日，在上交所交易系統的正常交易時間，即9：30～11：30，13:00～15:00。如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。

　　（3）繳款日（T日）：2012年10月16日，逾期視為自動放棄配售權。

　　3、原股東的優先認購方法

　　（1）原股東的優先認購通過上交所交易系統進行，配售代碼“704219”，配售簡稱“南山配債”。

　　（2）認購1手“南山配債”的價格為1，000元，每個賬戶最小認購單位為1手（1，000元），超過1手必須是1手的整數倍。

　　（3）若原股東的有效申購數量小于或等于其可優先認購總額，則可按其實際有效申購量獲配南山轉債；若原股東的有效申購數量超出其可優先認購總額，則按其實際可優先認購總額獲得配售。請投資者仔細查看證券賬戶內“南山配債”的可配余額。

　　（4）認購程序

　　1）投資者應于股權登記日收市后核對其證券賬戶內“南山配債”的可配余額。

　　2）投資者應根據自己的認購量于認購前存入足額的認購資金。

　　3）投資者當面委托時，填寫好認購委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券賬戶卡和資金賬戶卡（確認資金存款額必須大于或等于認購所需的款項）到認購者開戶的與上交所聯網的證券交易網點，辦理委托手續。柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，復核無誤后即可接受委托。

　　4）投資者通過電話委托或其他自動委托方式委托的，應按各證券交易網點規定辦理委托手續。

　　5）投資者的委托一經接受，不得撤單。

　　（5）原A股股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。

　　三、網上向一般社會公眾投資者發售

　　1、發行對象

　　中華人民共和國境內上交所開立人民幣普通股（A股）股東賬戶的機構投資者以及社會公眾投資者（國家法律法規禁止者除外）。

　　2、發行數量

　　本次南山轉債發行總額為60億元，網上向一般社會公眾投資者發售的具體數量可參見本方案“一、本次發行基本情況9、發行方式”。

　　3、申購時間

　　2012年10月16日（T日）上交所交易系統的正常交易時間，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。

　　4、申購方式

　　參與網上發行的投資者應在指定的時間內通過與上交所聯網的證券交易網點，以確定的發行價格和符合本公告規定的申購數量進行申購委托。申購結束后，由保薦人（主承銷商）會同會計師事務所和登記公司共同核實申購資金的到位情況，上交所交易系統主機根據資金到位情況統計有效申購總量、申購戶數，確定申購者及其可認購的南山轉債手數，確定方法為：

　　（1）當有效申購總量小于或等于最終確定的網上發行數量時，投資者按照其有效申購量認購南山轉債。

　　（2）當有效申購總量大于最終確定的網上發行數量時，上交所交易系統主機自動按每1手（10張，1，000元）確定一個申購號，并按順序排號，而后通過搖號抽簽確定中簽號碼，每一個中簽號碼可以認購1手南山轉債。

　　5、申購辦法

　　（1）申購代碼為“733219”，申購簡稱為“南山發債”。

　　（2）申購價格為100元/張。

　　（3）參與本次網上發行的每個證券賬戶的最低申購數量為1手（10張，1，000元），每1手為一個申購單位，超過1手必須是1手的整數倍。每個賬戶申購數量上限為24億元（2400，000手）。投資者各自具體的申購并持有可轉債數量應遵照相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　（4）除法規規定的機構賬戶外，每個證券賬戶只能申購一次，一經申報不能撤單。同一賬戶多次申購除首次申購外，其余申購無效。資金不實的申購亦為無效申購。

　　6、申購程序

　　（1）辦理開戶手續

　　凡參與本次網上申購的投資者，申購時必須持有上交所的證券賬戶卡，尚未辦理開戶登記手續的投資者，必須在網上申購日2012年10月16日（T日）（含該日）前辦妥上交所的證券賬戶開戶手續。

　　（2）存入足額申購資金

　　凡參與本次網上申購的投資者，需在網上申購日2012年10月16日（T日）（含該日）前根據自己的申購量存入足額申購資金。尚未開立資金賬戶的申購者，必須在網上申購日2012年10月16日（T日）前（含當日）在與上交所聯網的證券交易網點開設資金賬戶，并根據申購量存入足額申購資金。

　　（3）申購手續

　　申購手續與在二級市場上買入上交所上市股票的方式相同。

　　投資者當面委托時，應認真、清楚地填寫買入可轉債委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券賬戶卡和資金賬戶卡到與上交所聯網的各證券交易網點辦理申購委托。柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，復核各項內容無誤，并查有足夠的資金后，即可接受申購委托。

　　投資者通過電話或其他方式委托時，應按各證券交易網點規定辦理委托手續。

　　7、發售程序

　　（1）確定有效申購

　　2012年10月17日（T＋1日），各證券經營機構將申購資金劃至其在登記公司開立的清算備付金賬戶內。確因銀行結算制度而造成申購資金不能及時入賬，須在該日提供中國人民銀行或商業銀行電子聯行系統匯劃的劃款憑證，并確保2012年10月18日（T＋2日）上午會計師事務所驗資前申購資金入賬。

　　2012年10月18日（T＋2日），由保薦人（主承銷商）會同登記公司及具有證券從業資格的會計師事務所對申購資金到賬情況進行核查，并由該會計師事務所出具驗資報告。

　　凡資金不實的申購，一律視為無效申購。上交所以實際到賬資金（包括按規定提供已劃款憑證部分）為準，對有效申購進行配號，按每1手（10張，1，000元）配一個申購號，并將配號結果傳到各證券交易網點。

　　（2）公布發行情況

　　2012年10月19日（T＋3日），保薦人（主承銷商）將在《中國證券報》上公告本次網上的中簽率。

　　（3）搖號和抽簽

　　當有效申購總量大于本次最終確定的網上發行數量時，采取搖號抽簽方式確定發售結果。2012年10月19日（T＋3日），根據中簽率，在公證部門公證下，由主承銷商和發行人共同組織搖號抽簽。

　　（4）確認認購數量

　　2012年10月22日（T＋4日）公告搖號中簽結果，投資者根據中簽號碼確認認購南山轉債數量，每一中簽號碼認購1手（10張，1，000元）。

　　8、結算與登記

　　（1）2012年10月17日（T＋1日）至2012年10月19日（T＋3日），投資者申購資金被凍結在結算銀行的申購資金專戶內，凍結資金的利息按國家有關規定歸證券投資者保護基金所有。

　　（2）2012年10月19日（T＋3日），登記公司根據中簽結果進行清算交割和債權登記，并由上交所將發售結果發給各證券交易網點。

　　（3）2012年10月22日（T＋4日），登記公司對未中簽的申購資金予以解凍，并向各證券交易網點返還未中簽的申購資金，同時將獲配售的申購資金劃入保薦人（主承銷商）指定的銀行賬戶。

　　（4）本次網上發行南山轉債的債權登記由登記公司根據上交所電腦主機傳送的發行中簽結果進行。

　　四、網下向機構投資者配售

　　1、發行對象

　　根據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其他投資者。機構投資者參與網下配售并持有南山轉債應遵守有關法律法規的規定并自行承擔相應的法律責任。機構投資者的申購資金來源必須符合國家有關規定。

　　2、發行數量

　　本次發行的南山轉債總額為60億元。網下向機構投資者配售的具體數量請參見“一、本次發行的基本情況9、發行方式”。

　　3、申購時間

　　2012年10月16日（T日）9:00～15:00，如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。

　　4、配售方式

　　機構投資者在申購時間內以確定的發行價格及符合規定的申購數量進行申購。根據保薦人（主承銷商）統計的網下有效申購總量和申購戶數，確定獲配名單及其獲配售南山轉債的數量，確定的方法為：

　　（1）網下有效申購總量小于或等于最終確定的網下發行數量時，投資者按其有效申購量獲配南山轉債；

　　（2）網下有效申購總量大于最終確定的網下發行數量（即出現了超額申購的情況）時，將按配售比例（配售比例=最終確定的網下發行數量/網下有效申購總量，精確到小數點后12位）獲得比例配售。先按照配售比例和每個機構投資者有效申購量計算出實際配售量的整數部分（即按1，000元1手取整），對于計算出不足1手的部分（尾數保留3位小數），將所有有效申購的機構投資者按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每個有效申購的機構投資者實際配售的可轉債加總與網下向機構投資者配售總量一致。

　　5、申購辦法

　　（1）參與網下申購的機構投資者的最低申購數量為1，000萬元（即10，000手），超過1，000萬元（即10，000手）的必須是100萬元（即1，000手）的整數倍。每個投資者的申購數量上限為36億元（3，600，000手）。參與本次申購的機構投資者應遵守有關法律法規的規定并自行承擔法律責任。機構投資者申購并持有南山轉債應按相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　（2）擬參與網下申購的投資者應按本方案的具體要求，正確填寫《山東南山鋁業股份有限公司可轉換公司債券網下申購表》（以下簡稱“申購訂單”，具體格式見附件），并準備相關資料。

　　（3）每一參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納定金，定金數量為其申購金額的20%。

　　6、申購程序

　　（1）辦理開戶手續

　　凡申購本次南山轉債的投資者，申購時必須持有上交所的證券賬戶。尚未開戶登記的投資者，必須在網下申購日2012年10月16日（T日）（含該日）前辦妥開戶手續。

　　（2）網下申購

　　參與網下申購的機構投資者通過向保薦人（主承銷商）傳真網下申購訂單進行申購，以其他方式傳送、送達一概無效，傳真號碼：021-60936930、021-60936931、021-60936932、021-60936934、021-60936935、021-60936937、021-60936938、021-60936939，咨詢電話：021-60875133、021-60893209、60893215、60893216。投資者須于2012年10月16日（T日）15:00前將以下文件傳真至保薦人（主承銷商）處：

　　1）由法定代表人或授權代表簽字并加蓋單位公章的《山東南山鋁業股份有限公司可轉換公司債券網下申購表》（見附件）

　　2）法人代表授權委托書（法定代表人本人簽章的無須提供）

　　3）支付申購定金的劃款憑證復印件

　　4）加蓋單位公章的法人營業執照復印件

　　5）上交所證券賬戶卡復印件

　　6）經辦人身份證復印件

　　投資者填寫的合規申購訂單連同劃款憑證一旦傳真至主承銷商處，即被視為向主承銷商發出的正式申購要約，具有法律效力，不得撤回。

　　（3）繳納申購定金

　　參與網下申購的機構投資者必須在網下申購日2012年10月16日（T日）15:00前向保薦人（主承銷商）指定賬戶劃出申購定金，定金數量為其全部申購金額的20%。（在辦理付款時，請務必在匯款用途中注明投資者證券賬戶號碼和“南山轉債申購”字樣，例如，投資者證券賬戶為B123456789，則應在附注里填寫：B123456789南山轉債申購。）

　　投資者需考慮資金的在途時間，應確保申購定金于2012年10月16日（T日）17:00前匯至保薦人（主承銷商）指定賬戶。未按上述規定及時繳納定金或繳納的定金不足均為無效申購。

　　收款單位：國信證券股份有限公司

　　開戶銀行：中國工商銀行深圳市分行深港支行

　　賬 號： 4000029129200166620

　　聯行行號：27708291

　　異地交換號(大額支付系統行號)：102584002910

　　開戶行地址：深圳市深南東路地王大廈附樓首層

　　開戶行聯系人：王婷

　　銀行查詢電話：0755-82461390、82462546

　　國信聯系人：王璇

　　電話：021-60893216和021-60875133

　　傳真：021-60933184和021-60933197

　　（4）申購資金的補繳或多余定金的退還

　　1）2012年10月19日（T+3日），保薦人（主承銷商）將在《中國證券報》上刊登《網上中簽率及網下發行結果公告》，內容包括獲得配售的網下投資者名單及其獲配售數量、應退還的多余申購定金、獲配售投資者繳款（若申購定金不足以繳付申購資金）及繳款時間等。上述公告一經刊出，即視同已向參與網下申購的機構投資者送達獲配售及繳款的通知，獲配售的機構投資者應按要求及時補繳申購資金。扣除實際的認購金額后，申購定金若還有剩余，則余額部分將于2012年10月19日（T＋3日）通知收款銀行按原收款路徑退回。

　　2）投資者繳納的申購定金將被直接抵作申購資金。若定金不足以繳付申購資金，則獲得配售的機構投資者須在2012年10月19日（T＋3）17:00以前（指資金到賬時間），將其應補繳的申購資金劃至保薦人（主承銷商）指定的銀行賬戶（同上述申購定金的收款賬戶），在劃款時應注明投資者證券賬戶號碼，同時向保薦人（主承銷商）傳真劃款憑證。若獲得配售的機構投資者未能在2012年10月19日（T＋3日）17:00之前補足申購資金，其配售資格將被取消，其所繳納的定金將不予退還，其所放棄認購的南山轉債將由承銷團包銷，并由保薦人（主承銷商）將有關情況公告。

　　3）網下機構投資者的申購定（資）金在申購凍結期的資金利息，按照國家有關規定歸證券投資者保護基金所有。

　　4）山東匯德會計師事務所有限公司將于2012年10月17日（T+1日）對機構投資者網下申購定金進行審驗，并于2012年10月22日（T＋4日）對機構投資者補繳申購資金（若有）的到賬情況進行審驗，并出具驗資報告。

　　5）廣東廣和律師事務所將對本次網下發行配售過程進行見證，并出具見證意見。

　　7、結算登記

　　（1）保薦人（主承銷商）根據網下投資者的申購結果，按照登記公司的相關規定進行相應的債券登記。

　　（2）保薦人（主承銷商）將網下機構投資者配售認購款與網上申購資金匯總后劃入發行人指定的銀行賬戶。

　　8、投資者參加網上發行

　　參加網下發行的機構投資者，還可參加本次南山轉債的網上發行。但同一證券賬戶網下、網上申購數量總和不得超過60億元（6000，000手，合60，000，000張）。

　　五、發行費用

　　本次發行對投資者不收取傭金、過戶費和印花稅等費用。

　　六、路演安排

　　為使投資者更好的了解本次發行和發行人的詳細情況，發行人擬于2012年10月15日（T-1日）14:00～16:00 就本次發行在全景網（http://www.p5w.net）舉行網上路演。請廣大投資者留意。

　　七、風險揭示

　　保薦人（主承銷商）已充分揭示已知范圍內本次發行可能涉及的風險事項，詳細風險提示條款請參見《募集說明書》。

　　八、發行人、保薦機構（主承銷商）聯系方式

　　1、發行人：山東南山鋁業股份有限公司

　　注冊地址：山東省龍口市東江鎮前宋村

　　法定代表人：宋建波

　　聯 系 人：邢美敏、隋冠男

　　電話：0535-8616188、8666352

　　傳真：0535-8616230

　　2、保薦機構（主承銷商）：國信證券股份有限公司

　　注冊地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26 層

　　法定代表人：何如

　　聯系人：馬小丹、張語清

　　電話：021-60933178、0755-82130572

　　傳真：021-60893207

　　發行人：山東南山鋁業股份有限公司

　　保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司

　　二〇一二年十月十二日

　　附件：山東南山鋁業股份有限公司可轉換公司債券網下申購表

　　傳真號碼：

　　咨詢電話：

　　單位全稱

　　所管理的產品名稱（如適用）

　　營業執照注冊號等身份證明號碼

　　股票賬戶戶名（上海）

　　股票賬戶代碼（上海）

　　托管券商席位號（上海）

　　法定代表人姓名

　　經辦人姓名

　　經辦人身份證號

　　辦公電話

　　移動電話

　　傳真號碼

　　電子郵箱

　　退款銀行信息

　　（收款人全稱應與單位全稱相同，退款銀行賬號必須與原匯款銀行賬號一致）

　　匯入行全稱

　　收款人名稱

　　收款人賬號

　　匯入行地點

　　大額支付系統號

　　申購手數（1手=1000元）

　　大寫萬張；小寫：萬張

　　申購金額（申購手數×1000元）

　　大寫萬元；小寫：萬元

　　（單位蓋章）

　　年月日

　　填表說明：（以下填表說明部分可不回傳，但填表前請仔細閱讀）

　　1、法人需填寫其營業執照注冊號；證券投資基金填寫“基金名稱前兩字”＋“證基”＋“證監會同意設立證券投資基金的批文號碼”；全國社保基金是“全國社保基金”+“投資組合號碼”；企業年金基金是“企業年金基金監管機構出具的企業年金計劃確認函中的登記號”。

　　2、本表一經填寫并加蓋公章后，傳真至保薦機構（主承銷商）處，即構成參與申購的機構投資者對保薦人（主承銷商）發出的具有法律約束力的要約。若因申請人填寫缺漏或填寫錯誤而直接或間接導致預約申購無效或產生其他后果，由申請人自行負責。

　　3、參與網下申購的機構投資者的最低申購數量為1，000萬元（即10，000手），超過1，000萬元（即10，000手）的必須是100萬元（即1，000手）的整數倍。每個投資者的申購數量上限為36億元（3，600，000手）。

　　4、參與本次申購的機構投資者應遵守有關法律法規的規定，自行承擔法律責任。證券投資基金及基金管理公司申購并持有南山轉債應按相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　5、每一參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納定金，定金數量為其申購金額的20%，繳納不足視為無效申購。投資者須確保申購資金于2012年10月16日（T日）17:00前到達保薦機構（主承銷商）指定賬戶。參與本次申購的機構投資者，其申購資金必須為其自有資金，匯款銀行帳戶和上海證券交易所的證券帳戶必須為其自有帳戶。違反上述規定的申購均為無效申購。在辦理付款時，請務必在匯款用途中注明投資者證券賬戶號碼和“南山轉債申購”字樣，例如，投資者證券賬戶為B123456789，則應在附注里填寫：B123456789南山轉債申購。）

　　6、“單位全稱”中填寫的內容應該和加蓋的公章一致。

　　7、退款銀行賬號必須與原匯款銀行賬號一致；匯款銀行匯出戶名和退款銀行的收款人全稱必須與投資者的單位名稱相同。

　　8、凡有認購意向的機構投資者，請將此表填妥后于2012年10月16日（T日）15:00點前連同加蓋公章的法人營業執照復印件、經辦人身份證復印件、上交所證券賬戶卡復印件、法人代表授權委托書（如適用）以及申購資金付款憑證（請務必注明申購機構名稱）傳真至保薦機構（主承銷商）處。并于傳真后10分鐘內打電話進行確認。為保證上述文件的完整性，請在每一頁傳真上寫明“單位名稱”、“頁碼、總頁數”和“經辦人、電話”。

　　申購傳真號碼：021-60936930、021-60936931、021-60936932、021-60936934、021-60936935、021-60936937、021-60936938、021-60936939。

　　確認電話： 021-60875133、021-60893209、60893215、60893216。