股票簡稱：南山鋁業(yè)股票代碼：600219

　　（注冊地址：山東省龍口市東江鎮(zhèn)前宋村）

　　聲明

　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　公司負(fù)責(zé)人、主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計(jì)主管人員）保證募集說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行證券的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　重大事項(xiàng)提示

　　本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險(xiǎn)因素”中的下列風(fēng)險(xiǎn)：

　　1、宏觀經(jīng)濟(jì)與市場環(huán)境變化風(fēng)險(xiǎn)

　　公司主要產(chǎn)品為鋁加工產(chǎn)品，鋁加工產(chǎn)品廣泛用于國民經(jīng)濟(jì)各個(gè)領(lǐng)域，與宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況密切相關(guān)，宏觀經(jīng)濟(jì)波動對本公司主要產(chǎn)品的價(jià)格和需求有較大影響，進(jìn)而影響公司收益。2008年國際金融危機(jī)的加劇造成全球經(jīng)濟(jì)走弱，中國經(jīng)濟(jì)增速放緩，對公司的收益造成了較大的影響。2008年后全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，在政策推動下國內(nèi)投資大幅增加，公司加大生產(chǎn)與市場拓展力度，2009年至2011年收入和利潤實(shí)現(xiàn)了穩(wěn)定增長。目前，國內(nèi)鋁行業(yè)與國際市場已基本接軌，其變動趨勢與國際市場的變動趨于一致，世界經(jīng)濟(jì)的周期性波動對于國內(nèi)鋁行業(yè)發(fā)展的影響越來越突出。

　　如果未來我國經(jīng)濟(jì)增速下滑，宏觀經(jīng)濟(jì)景氣不能持續(xù)向好或出現(xiàn)波動，導(dǎo)致鋁行業(yè)的市場環(huán)境出現(xiàn)不利變化，可能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生較大影響。

　　2、主要原材料供應(yīng)及價(jià)格波動的風(fēng)險(xiǎn)

　　鋁加工產(chǎn)品生產(chǎn)使用的主要原材料為氧化鋁，能源為電力，公司的氧化鋁及電力均由自身提供，而氧化鋁生產(chǎn)所需的鋁土礦及電力生產(chǎn)所需的煤均從外部購得，因此，公司原材料生產(chǎn)成本主要受鋁土礦及煤采購成本影響。其中，公司鋁土礦主要通過澳大利亞、印尼等國家進(jìn)行采購，若上述國家對鋁土礦的出口進(jìn)行限制，將對公司原材料供應(yīng)產(chǎn)生影響。此外，公司部分電解鋁產(chǎn)品通過委托加工生產(chǎn)，委托加工費(fèi)主要受電解鋁與氧化鋁市場價(jià)格的影響，使得氧化鋁的價(jià)格變動對公司生產(chǎn)成本有一定影響。按電解鋁計(jì)算，公司生產(chǎn)1噸電解鋁約需耗用4.72噸鋁土礦和7.28噸煤，2011年鋁土礦及煤成本分別占公司電解鋁生產(chǎn)成本比重達(dá)到13.34%和36.57%。如果煤炭和鋁土礦的供應(yīng)量、價(jià)格及氧化鋁的價(jià)格發(fā)生波動，將導(dǎo)致公司生產(chǎn)成本的波動，進(jìn)而影響公司的效益。

　　3、募投項(xiàng)目產(chǎn)品的市場開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)

　　本次募集資金擬投資的建設(shè)項(xiàng)目為“山東南山鋁業(yè)股份有限公司年產(chǎn)20萬噸超大規(guī)格高性能特種鋁合金材料生產(chǎn)線項(xiàng)目”，主要生產(chǎn)超大規(guī)格特種鋁中厚板、鋁及鋁合金鋁薄板、鋁及鋁合金帶材。項(xiàng)目產(chǎn)品具有較好的市場前景，但需要公司加大市場開拓力度。上述三類產(chǎn)品中，部分細(xì)分產(chǎn)品如易拉罐料、軌道交通用料等的客戶與現(xiàn)有客戶重合，公司可依托公司現(xiàn)有銷售渠道進(jìn)行市場開發(fā)，但其他細(xì)分產(chǎn)品仍需要公司開拓新的客戶或渠道。如果公司在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)以及新市場開拓等方面不能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，則將可能導(dǎo)致募集資金投資項(xiàng)目不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益。

　　4、鋁材料、鋁加工業(yè)可能存在因生產(chǎn)過剩而導(dǎo)致的市場競爭風(fēng)險(xiǎn)

　　基于我國鋁加工行業(yè)多年來的快速增長和未來良好的市場空間，近年來進(jìn)入行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)不斷增多，國外企業(yè)也紛紛在國內(nèi)尋找合作伙伴或直接建廠投資。國內(nèi)未上市企業(yè)實(shí)現(xiàn)上市，或已上市企業(yè)通過股票、債券、第三方合作等方式融資，擴(kuò)張生產(chǎn)線的也逐漸增多，鋁行業(yè)的競爭不斷加劇。此外，由于上游氧化鋁、電解鋁等粗加工行業(yè)出現(xiàn)產(chǎn)能過剩，競爭逐漸向鋁板帶箔、工業(yè)型材等深加工產(chǎn)品領(lǐng)域延伸，特別是部分企業(yè)已進(jìn)入中厚板這一代表鋁制品行業(yè)較高附加值的領(lǐng)域。鋁材料、鋁加工業(yè)特別是粗加工可能存在因市場過剩而導(dǎo)致市場競爭加劇，將給公司帶來一定的市場競爭壓力和風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、控股股東控制風(fēng)險(xiǎn)

　　南山集團(tuán)是本公司控股股東，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，即使未來全部轉(zhuǎn)股，南山集團(tuán)仍將保持對本公司的控股地位。南山集團(tuán)可以通過行使股東大會投票表決權(quán)、控制公司董事會主要人選來影響公司重大經(jīng)營決策，如投資方向、股利分配政策等重要事項(xiàng)，本公司的經(jīng)營活動可能會因?yàn)槟仙郊瘓F(tuán)的控制而受到影響。

　　6、可轉(zhuǎn)債未擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條的規(guī)定“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外”。截至2011年12月31日，公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為人民幣154.86億元，高于15億元，因此本公司未對本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行提供擔(dān)保，請投資者特別注意。

　　7、投資者在評價(jià)公司本次可轉(zhuǎn)債時(shí)，還應(yīng)特別關(guān)注下列重大事項(xiàng)：

　　（1）債券持有人認(rèn)購或以其他方式持有本期可轉(zhuǎn)債，即視為同意債券持有人會議規(guī)則。

　　（2）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債滿足可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條件時(shí)，發(fā)行人董事會會否提議修正轉(zhuǎn)股價(jià)格以及該等提議會否被股東大會批準(zhǔn)存在不確定性。

　　8、投資者在評價(jià)公司本次可轉(zhuǎn)債時(shí)，還應(yīng)特別關(guān)注公司股利分配政策相關(guān)的重大事項(xiàng)：

　　（1）現(xiàn)行股利分配政策

　　本公司股票全部為普通股，股利分配遵循“同股同利”的原則，按股東持有的股份數(shù)額，以現(xiàn)金股利、股票或其他合法的方式進(jìn)行分配。為了通過現(xiàn)金分紅給予股東合理的投資回報(bào)，發(fā)行人于2009年4月16日召開2008年年度股東大會通過《公司章程》，《公司章程》第二百零八條規(guī)定：

　　公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)和穩(wěn)定性，采取積極的現(xiàn)金分配方式或者股票方式分配股利，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。在滿足公司正常經(jīng)營和中長期發(fā)展戰(zhàn)略資金需求的前提下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十；若董事會在定期報(bào)告中未能做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，公司將在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事將對此發(fā)表獨(dú)立意見。若公司股東占用公司資金，公司在實(shí)施現(xiàn)金分配時(shí)應(yīng)扣減該股東所配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　為進(jìn)一步完善公司的股利分配政策，經(jīng)公司2012年6月4日召開的2012年第一次臨時(shí)股東大會審議通過，原公司章程第二百零八條相應(yīng)修訂為：

　　①公司實(shí)施積極的的利潤分配政策，利潤分配應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司董事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中可通過電話、傳真、郵件等方式考慮獨(dú)立董事和公眾投資者尤其是中小股東的意見。

　　②公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，每年至少進(jìn)行一次年度股利分配，有條件的情況下公司可以進(jìn)行中期利潤分配。

　　③在保證公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)和長期發(fā)展的前提下，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤的百分之十，如公司董事會認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配等情況時(shí)，在滿足上述現(xiàn)金股利的基礎(chǔ)上可以同時(shí)采取股票股利的方式進(jìn)行利潤分配；

　　④每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后，由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定公司利潤分配方案，提交股東大會審議決定。公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)在年度報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。

　　⑤公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃、長期發(fā)展的需要以及外部經(jīng)營環(huán)境，確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過并經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨(dú)立意見。股東大會審議以出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

　　⑥存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　（2）發(fā)行人最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情況

　　單位：元

　　■

　　（3）發(fā)行人就未來提高利潤分配政策透明度做出的工作規(guī)劃

　　公司非常重視對股東的投資回報(bào)，近三年每年均通過現(xiàn)金進(jìn)行分紅，每年分紅193，415，449.50元，累計(jì)分紅580，246，348.50元，占公司近三年凈利潤總和的 22.90%。公司未來仍將保持持續(xù)、穩(wěn)定的分紅政策。此外，公司還將結(jié)合外部融資環(huán)境、公司實(shí)際情況和投資者意愿，不斷研究完善公司股利分配政策，細(xì)化相關(guān)規(guī)章制度，建立持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的投資者回報(bào)機(jī)制，切實(shí)提升對公司股東的回報(bào)。

　　9、發(fā)行人于2012年8月31日公告了2012年半年度報(bào)告，報(bào)告參見上海證券交易所網(wǎng)站。自2012年半年度報(bào)告披露后，發(fā)行人仍符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

　　釋義

　　在本募集說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：

　　■

　　第一章本次發(fā)行概況

　　一、發(fā)行人概況

　　中文名稱：山東南山鋁業(yè)股份有限公司

　　英文名稱：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO.， LTD.

　　注冊地址：山東省龍口市東江鎮(zhèn)前宋村

　　股票簡稱：南山鋁業(yè)

　　股票代碼： 600219

　　股票上市地：上海證券交易所

　　二、本次發(fā)行概況

　　（一）本次發(fā)行核準(zhǔn)情況：

　　本次發(fā)行經(jīng)公司2011年12月9日召開的第七屆董事會第八次會議形成決議，并經(jīng)2011年12月26日公司2011年第四次臨時(shí)股東大會審議通過。根據(jù)公司2011年第四次臨時(shí)股東大會對公司董事會的授權(quán)，公司2012年5月18日召開第七屆董事會第十二次會議形成決議，對本次發(fā)行部分條款進(jìn)行了調(diào)整。

　　本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2012]1216號文核準(zhǔn)。

　　（二）證券類型：可轉(zhuǎn)換公司債券

　　（三）發(fā)行規(guī)模、票面金額、發(fā)行價(jià)格：

　　本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模為60億元。可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值100元，共計(jì)發(fā)行6，000萬張。

　　（四）發(fā)行方式及發(fā)行對象：

　　1、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原A股股東全額優(yōu)先配售，優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者配售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，認(rèn)購金額不足60億元的部分，由承銷團(tuán)包銷。

　　向原A股股東優(yōu)先配售后余額部分網(wǎng)下發(fā)行和網(wǎng)上發(fā)行預(yù)設(shè)的發(fā)行數(shù)量比例為60%：40%。發(fā)行人和主承銷商將根據(jù)優(yōu)先配售后的余額和網(wǎng)上、網(wǎng)下實(shí)際申購情況，按照網(wǎng)下配售比例和網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行中簽率趨于一致的原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量。

　　2、發(fā)行對象

　　（1）向原股東優(yōu)先配售：本次發(fā)行的股權(quán)登記日2012年10月15日（T-1日）收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的發(fā)行人所有股東。

　　（2）網(wǎng)下發(fā)行：根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》批準(zhǔn)設(shè)立的證券投資基金和法律法規(guī)允許申購的法人，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)投資者。

　　（3）網(wǎng)上發(fā)行：中華人民共和國境內(nèi)持有上交所證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金等（法律法規(guī)禁止購買者除外）。

　　（五）預(yù)計(jì)募集資金量、募集資金凈額和募集資金專項(xiàng)存儲賬戶：

　　1、預(yù)計(jì)募集資金量、募集資金凈額

　　本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行預(yù)計(jì)募集資金總額60億元，募集資金凈額約為59.20億元。

　　2、募集資金專項(xiàng)存儲賬戶

　　公司確定在以下銀行開設(shè)募集資金專項(xiàng)存儲賬戶，其賬戶信息如下表所示

　　■

　　（六）承銷方式及承銷期：

　　本次發(fā)行認(rèn)購金額不足60億元的部分，由承銷團(tuán)包銷。

　　本次可轉(zhuǎn)債的承銷期為2012年10月12日——2012年10月22日。

　　（七）發(fā)行費(fèi)用：

　　本次發(fā)行費(fèi)用預(yù)計(jì)總額為7，545萬元，具體包括：

　　■

　　（八）承銷期間的停牌、復(fù)牌及可轉(zhuǎn)債上市的時(shí)間安排：

　　■

　　上述日期為交易日，如遇重大突發(fā)事件影響發(fā)行，公司將與主承銷商協(xié)商后及時(shí)公告，修改發(fā)行日程。

　　（九）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市流通：

　　本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快申請本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在上海證券交易所上市。

　　（十）本次發(fā)行主要條款：

　　1、發(fā)行規(guī)模

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額為60億元。

　　2、發(fā)行價(jià)格

　　本次可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值人民幣100元。

　　3、發(fā)行對象

　　（1）向原股東優(yōu)先配售：本次發(fā)行的股權(quán)登記日2012年10月15日（T-1日）收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的發(fā)行人所有股東。

　　（2）網(wǎng)下發(fā)行：根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》批準(zhǔn)設(shè)立的證券投資基金和法律法規(guī)允許申購的法人，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)投資者。

　　(下轉(zhuǎn)A23版)

　　保薦人（主承銷商）

　　(注冊地址:深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層)

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司

　　公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券網(wǎng)上路演公告

　　證券代碼：600219證券簡稱：南山鋁業(yè)公告編號：2012-035

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司

　　公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券網(wǎng)上路演公告

　　保薦人(主承銷商)：國信證券股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“南山鋁業(yè)”）公開發(fā)行不超過60億元可轉(zhuǎn)換公司債券已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2012]1216號文核準(zhǔn)。本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原A股股東全額優(yōu)先配售，優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者配售和通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要和發(fā)行公告已刊登于2012年10月12日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及《證券日報(bào)》上，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書全文及相關(guān)資料可在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）查詢。

　　為便于投資者了解南山鋁業(yè)的有關(guān)情況和本次發(fā)行的相關(guān)安排，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將就本次發(fā)行舉行網(wǎng)上路演。

　　一、網(wǎng)上路演時(shí)間：2012年10月15日（星期一）14:00-16:00

　　二、網(wǎng)上路演網(wǎng)址：全景網(wǎng)（http://www.p5w.net）

　　三、參加人員：發(fā)行人管理層主要成員和保薦人（主承銷商）的相關(guān)人員。

　　敬請廣大投資者關(guān)注。

　　特此公告。

　　發(fā)行人：山東南山鋁業(yè)股份有限公司

　　保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司

　　二〇一二年十月十二日

　　證券代碼：600219證券簡稱：南山鋁業(yè)公告編號：臨2012-036

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司

　　第七屆董事會第十七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南山鋁業(yè)”）第七屆董事會第十七次會議于2012年10月11日下午3時(shí)在公司會議室以通訊和現(xiàn)場相結(jié)合方式召開，公司于2012年9月29日以書面及傳真方式通知全體參會人員。會議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，其中，獨(dú)立董事3名，公司監(jiān)事、高級管理人員、保薦人及主承銷商列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。

　　公司于2011年12月26日召開2011年第四次臨時(shí)股東大會，審議通過了發(fā)行60億可轉(zhuǎn)換公司債券事宜，根據(jù)股東大會授權(quán)，公司董事會聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)辦理本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行及上市申報(bào)事宜。2012年7月25日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會2012年第141次工作會議審核通過公司公開發(fā)行60億可轉(zhuǎn)換公司債券事宜，2012年9月26日公司收到證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)山東南山鋁業(yè)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》。

　　根據(jù)2011年12月26日召開的公司2011年第四次臨時(shí)股東大會授權(quán)，公司董事會決定啟動本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行，并召開本次董事會，會議由董事長宋建波先生主持，經(jīng)認(rèn)真審議，通過舉手投票方式表決通過了以下議案：

　　一、審議通過了《本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券利率》

　　根據(jù)2011年12月26日召開的公司2011年第四次臨時(shí)股東大會授權(quán)，公司本次發(fā)行的債券利率由公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場和公司具體情況與保薦人及主承銷商協(xié)商確定，經(jīng)與會董事研究并與保薦人及主承銷商協(xié)商，債券利率確定為：第一年3.5%、第二年3.5%、第三年4%、第四年4%、第五年4%、第六年4%。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　二、審議通過了《本次發(fā)行初始轉(zhuǎn)股價(jià)格確定的議案》

　　根據(jù)2011年12月26日召開的公司2011年第四次臨時(shí)股東大會授權(quán)，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公布日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對調(diào)整前的交易日的交易價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)市場和公司具體情況與保薦人及主承銷商協(xié)商確定。

　　經(jīng)與會董事研究并與保薦人及保薦人協(xié)商，初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為：6.92元/股，即不低于《募集說明書》公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日均價(jià)之間的較高者。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　三、審議通過了《本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之發(fā)行方式》

　　根據(jù)2011年12月26日召開的公司2011年第四次臨時(shí)股東大會授權(quán)，公司本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦人及主承銷商確定。經(jīng)與會董事討論并與保薦人及主承商研究，本次發(fā)行的南山可轉(zhuǎn)債向公司原A股股東全額優(yōu)先配售，優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者配售和通過上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，認(rèn)購金額不足60億元的部分，由承銷團(tuán)包銷。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　四、審議通過了《本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之向原股東配售的安排》

　　根據(jù)2011年12月26日召開的公司2011年第四次臨時(shí)股東大會授權(quán)，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時(shí)具體情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。經(jīng)與會董事討論決定，原A股股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日（2012年10月15日）收市后登記在冊的南山鋁業(yè)股份數(shù)量按每股配售3.102元面值可轉(zhuǎn)債的比例計(jì)算可配售可轉(zhuǎn)債金額，并按1，000元/手轉(zhuǎn)換成手?jǐn)?shù)，每1手為一個(gè)申購單位。網(wǎng)上優(yōu)先配售不足1手的部分按照精確算法取整。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　五、審議通過了《本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之到期贖回條款》

　　根據(jù)2011年12月26日召開的公司2011年第四次臨時(shí)股東大會授權(quán)，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將以不超過108元（含最后一期利息）的價(jià)格贖回未轉(zhuǎn)股的A股可轉(zhuǎn)債，具體贖回價(jià)格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時(shí)市場情況與保薦人及主承銷商協(xié)商確定。經(jīng)與會董事討論并與保薦人及主承商研究，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將以108元（含最后一期利息）的價(jià)格贖回未轉(zhuǎn)股A股可轉(zhuǎn)債。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　六、審議通過了《本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之募集資金專項(xiàng)存儲賬戶》

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》以及《山東南山鋁業(yè)股份有限公司募集資金使用管理辦法（2010年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)與會董事討論決定在以下四個(gè)銀行設(shè)立募集資金專用賬戶，用于公司20萬噸超大規(guī)格高性能特種鋁合金材料生產(chǎn)線項(xiàng)目，該專戶僅用于本次投向項(xiàng)目募集資金的存儲和使用，不得用作其它用途。

　　1、帳號：229916550725

　　開戶銀行：中國銀行股份有限公司龍口南山支行

　　2、帳號：15-351901040001848

　　開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司龍口南山支行

　　3、帳號：1606036019200068468

　　開戶銀行：中國工商銀行股份有限公司龍口黃城支行

　　4、帳號：37001666881050152314

　　開戶行：中國建設(shè)銀行股份有公司龍口黃城支行

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司董事會

　　2012年10月11日