(上接A14版)

　　（3）網(wǎng)上發(fā)行：中華人民共和國(guó)境內(nèi)持有上交所證券賬戶(hù)的自然人、法人、證券投資基金等（法律法規(guī)禁止購(gòu)買(mǎi)者除外）。

　　4、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原A股股東全額優(yōu)先配售，優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者配售和通過(guò)上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，認(rèn)購(gòu)金額不足60億元的部分，由承銷(xiāo)團(tuán)包銷(xiāo)。

　　向原A股股東優(yōu)先配售后余額部分網(wǎng)下發(fā)行和網(wǎng)上發(fā)行預(yù)設(shè)的發(fā)行數(shù)量比例為60%：40%。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商將根據(jù)優(yōu)先配售后的余額和網(wǎng)上、網(wǎng)下實(shí)際申購(gòu)情況，按照網(wǎng)下配售比例和網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行中簽率趨于一致的原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量。

　　5、債券利率及利息支付

　　（1）年利息計(jì)算

　　年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿(mǎn)一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計(jì)算公式為：

　　I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度付息登記日持有可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

　　（2）票面利率

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債第一年到第六年的票面利率分別為：第一年3.5%、第二年3.5%、第三年4%、第四年4%、第五年4%、第六年4%。

　　（3）利息支付方式

　　A. 本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日，即2012年10月16日。可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)債持有人負(fù)擔(dān)。

　　B. 付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿(mǎn)一年的當(dāng)日。

　　如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

　　轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項(xiàng)，由本公司董事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的規(guī)定確定。

　　C. 付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)年度及以后計(jì)息年度利息。

　　6、債券期限

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定和公司可轉(zhuǎn)債募集資金擬投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度安排，結(jié)合本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模及公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)等情況，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起6年，即自2012年10月16日至2018年10月16日。

　　7、轉(zhuǎn)股期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿(mǎn)6個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止，即2013年4月17日至2018年10月16日。

　　8、可轉(zhuǎn)債價(jià)格的確定方式和調(diào)整辦法

　　（1）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為6.92元/股（不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)）。

　　前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價(jià)=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　（2）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法及計(jì)算公式

　　當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時(shí)，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：

　　設(shè)調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)為Po，每股送股或轉(zhuǎn)增股本率為N，每股增發(fā)新股或配股率為K，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為A，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)為P（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入），則：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利： P＝Po-D；

　　送股或轉(zhuǎn)增股本： P＝Po/（1＋N）；

　　增發(fā)新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

　　三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行時(shí)： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會(huì)決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類(lèi)別、數(shù)量和/或股份權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債券利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂，調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定應(yīng)經(jīng)債券持有人會(huì)議通過(guò)方可生效。

　　9、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

　　（1）修正條件及修正幅度

　　在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)二十個(gè)交易日中至少十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格90%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)在上述情形發(fā)生后二十個(gè)交易日內(nèi)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)審議表決，該方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司股股票交易均價(jià)和前一交易日的公司股票交易均價(jià)，同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

　　若在前述二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。

　　（2）修正程序

　　如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，公司須在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)股期間；從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開(kāi)始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類(lèi)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　10、轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

　　可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換1股的可轉(zhuǎn)債部分，公司將在轉(zhuǎn)股日后的5個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面金額以及利息。

　　11、贖回條款

　　（1）到期贖回條款

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將以108元（含最后一期利息）的價(jià)格贖回未轉(zhuǎn)股A股可轉(zhuǎn)債。

　　（2）提前贖回條款

　　轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)決定按照債券面值的104%（含當(dāng)期利息）贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：

　　A. 在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日中至少二十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）；

　　B. 當(dāng)本次發(fā)行的A 股可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3，000 萬(wàn)元時(shí)。

　　若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。

　　（3）贖回程序及時(shí)限

　　本次可轉(zhuǎn)債到期日后的兩個(gè)交易日內(nèi)，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上披露本息兌付公告。公司將委托中登公司上海分公司代理支付兌付款項(xiàng)。

　　本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，若公司股票價(jià)格或本次可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額滿(mǎn)足前述提前贖回條件，公司將在滿(mǎn)足提前贖回條件的下一交易日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。如公司決定執(zhí)行本項(xiàng)贖回權(quán)時(shí)，公司將在贖回期結(jié)束前至少發(fā)布三次贖回提示性公告，公告將載明贖回程序、贖回價(jià)格、付款方法、付款時(shí)間等內(nèi)容。贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于30 日但不多于60 日。當(dāng)公司決定執(zhí)行全部贖回時(shí)，在贖回日當(dāng)日所有登記在冊(cè)的可轉(zhuǎn)債將全部被凍結(jié)。當(dāng)公司決定執(zhí)行部分贖回時(shí)，具體的執(zhí)行辦法視當(dāng)時(shí)上交所的規(guī)定處理。公司將在贖回日后的三個(gè)交易日內(nèi)，委托上交所通過(guò)其清算系統(tǒng)代理支付贖回款項(xiàng)。贖回期結(jié)束后，公司將公告贖回結(jié)果及其影響。

　　12、回售條款

　　（1）有條件回售條款

　　在本可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值的104%（含當(dāng)期利息）回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。

　　最后兩個(gè)計(jì)息年度可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿(mǎn)足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿(mǎn)足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)。可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

　　（2）附加回售條款

　　若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說(shuō)明書(shū)中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿(mǎn)足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

　　當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t /365

　　IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

　　t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　（3）回售程序及時(shí)限

　　本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，若公司股票價(jià)格滿(mǎn)足有條件回售情形，公司將在滿(mǎn)足有條件回售情形后的下一交易日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前至少發(fā)布三次回售提示性公告，公告將載明回售程序、回售價(jià)格、付款方法、付款時(shí)間等內(nèi)容。決定行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)按照回售公告的規(guī)定，在申報(bào)期限內(nèi)通過(guò)上證所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)。

　　公司將在申報(bào)期限屆滿(mǎn)后五個(gè)交易日內(nèi)，委托中登公司上海分公司代理支付回售款項(xiàng)。在回售期結(jié)束后，公司將公告回售結(jié)果及其影響。

　　本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，在公司變更本次可轉(zhuǎn)債募集資金用途即滿(mǎn)足附加回售條件時(shí)，公司將在股東大會(huì)通過(guò)決議后二十個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布三次。決定行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)按照回售公告的規(guī)定，在申報(bào)期限內(nèi)通過(guò)上證所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)。公司將在申報(bào)期限屆滿(mǎn)后三個(gè)交易日內(nèi)，委托上交所通過(guò)其清算系統(tǒng)代理支付回售款項(xiàng)。在回售期結(jié)束后，公司將公告回售結(jié)果及其影響。

　　13、轉(zhuǎn)股后的股利分配

　　因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

　　14、債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)

　　（1）有下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)召集債券持有人會(huì)議：

　　①擬變更可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)的約定；

　　②公司不能按期支付可轉(zhuǎn)債本息；

　　③公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

　　④保證人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化（如有）；

　　⑤其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。

　　下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議：

　　①債券發(fā)行人董事會(huì)提議；

　　②單獨(dú)或合計(jì)持有10%未償還債券面值總額的持有人書(shū)面提議；

　　③中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

　　（2）債券持有人會(huì)議的召集

　　①債券持有人會(huì)議由發(fā)行人董事會(huì)負(fù)責(zé)召集和主持；

　　②發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)在發(fā)出或收到本條款所述提議之日起30日內(nèi)召開(kāi)債券持有人會(huì)議。發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前15日以書(shū)面形式向全體債券持有人及有關(guān)出席對(duì)象發(fā)送會(huì)議通知。會(huì)議通知應(yīng)至少在證監(jiān)會(huì)指定的一種報(bào)刊或/及上海證券交易所網(wǎng)站上予以公告。會(huì)議通知應(yīng)注明開(kāi)會(huì)的具體時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、方式等事項(xiàng)，上述事項(xiàng)由公司董事會(huì)確定。

　　（3）債券持有人會(huì)議的出席人員

　　除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在債券持有人會(huì)議登記日登記在冊(cè)的債券持有人有權(quán)出席或者委托代理人出席債券持有人會(huì)議，并行使表決權(quán)。

　　下列機(jī)構(gòu)或人員可以參加債券持有人會(huì)議，也可以在會(huì)議上提出議案供會(huì)議討論決定，但沒(méi)有表決權(quán)：債券發(fā)行人；債券擔(dān)保人；其他重要關(guān)聯(lián)方。

　　公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師出席債券持有人會(huì)議，對(duì)會(huì)議的召集、召開(kāi)、表決程序和出席會(huì)議人員資格等事項(xiàng)出具見(jiàn)證意見(jiàn)。

　　（4）債券持有人會(huì)議的程序

　　①首先由會(huì)議主持人按照規(guī)定程序宣布會(huì)議議事程序及注意事項(xiàng)，確定和公布監(jiān)票人，然后由會(huì)議主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，經(jīng)律師見(jiàn)證后形成債券持有人會(huì)議決議。

　　②債券持有人會(huì)議由公司董事長(zhǎng)主持。在公司董事長(zhǎng)未能主持大會(huì)的情況下，由董事長(zhǎng)授權(quán)董事主持；如果公司董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)授權(quán)董事均未能主持會(huì)議，則由出席會(huì)議的債券持有人以所代表的債券面值總額50%以上多數(shù)(不含50%)選舉產(chǎn)生一名債券持有人作為該次債券持有人會(huì)議的主持人。

　　③召集人應(yīng)當(dāng)制作出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的債券數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項(xiàng)。

　　（5）債券持有人會(huì)議的表決與決議

　　①債券持有人會(huì)議進(jìn)行表決時(shí)，以每一張債券面額為一表決權(quán)。

　　②債券持有人會(huì)議采取記名方式進(jìn)行投票表決。

　　③債券持有人會(huì)議須經(jīng)出席會(huì)議的持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債過(guò)半數(shù)未償還債券面值的債券持有人同意方能形成有效決議。

　　④債券持有人會(huì)議的各項(xiàng)提案或同一項(xiàng)提案內(nèi)并列的各項(xiàng)議題應(yīng)當(dāng)分開(kāi)審議、逐項(xiàng)表決。

　　⑤債券持有人會(huì)議決議經(jīng)表決通過(guò)后生效，但其中需中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，自批準(zhǔn)之日或相關(guān)批準(zhǔn)另行確定的日期起生效。

　　⑥除非另有明確約定對(duì)反對(duì)者或未參加會(huì)議者進(jìn)行特別補(bǔ)償外，決議對(duì)全體債券持有人具有同等效力。

　　⑦債券持有人會(huì)議做出決議后，公司董事會(huì)以公告形式通知債券持有人，并負(fù)責(zé)執(zhí)行會(huì)議決議。

　　（6）債券持有人認(rèn)購(gòu)或以其他方式持有本期可轉(zhuǎn)債，即視為同意債券持有人會(huì)議規(guī)則。

　　15、本次募集資金用途

　　本次發(fā)行A 股可轉(zhuǎn)債的募集資金將不超過(guò)60億元人民幣，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于建設(shè)年產(chǎn)20萬(wàn)噸超大規(guī)格高性能特種鋁合金材料生產(chǎn)線(xiàn)項(xiàng)目。該項(xiàng)目總投資額618，986萬(wàn)元。

　　本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額低于擬投入項(xiàng)目的資金需求額，不足部分由公司自籌解決。本次募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。

　　16、擔(dān)保事項(xiàng)

　　本次可轉(zhuǎn)債無(wú)擔(dān)保。

　　17、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期限

　　公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為一年，自發(fā)行方案通過(guò)股東大會(huì)審議之日起計(jì)算。

　　（十一）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債評(píng)級(jí)

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債由新世紀(jì)擔(dān)任評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，南山鋁業(yè)主體信用級(jí)別為AA，本次可轉(zhuǎn)債信用級(jí)別為AA。

　　三、本次發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)

　　1、發(fā)行人：山東南山鋁業(yè)股份有限公司

　　法定代表人：宋建波

　　經(jīng)辦人員：宋曉、邢美敏

　　辦公地址：山東省龍口市東江鎮(zhèn)南山村

　　電話(huà)：（0535）8666352

　　傳真：（0535）8616230

　　2、保薦人（主承銷(xiāo)商）：國(guó)信證券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　保薦代表人：劉義、王平

　　項(xiàng)目協(xié)辦人：顧盼

　　辦公地址：深圳市紅嶺中路1012號(hào)國(guó)信證券大廈

　　電話(huà)：（021）60893206

　　傳真：（021）60936933

　　3、副主承銷(xiāo)商：東吳證券股份有限公司

　　法定代表人：吳永敏

　　經(jīng)辦人員：孫聞淅

　　辦公地址：蘇州市工業(yè)園區(qū)翠園路181號(hào) 商旅大廈18樓1820室

　　電話(huà)：0512-62938578

　　4、分銷(xiāo)商：中國(guó)國(guó)際金融有限公司

　　法定代表人：李劍閣

　　經(jīng)辦人員： 于維疆

　　辦公地址：中國(guó)北京建國(guó)門(mén)外大街1號(hào) 國(guó)貿(mào)寫(xiě)字樓2座

　　電話(huà)：010-65051166-3259

　　5、分銷(xiāo)商：東北證券股份有限公司

　　法定代表人：矯正中

　　經(jīng)辦人員：黃崢

　　辦公地址：北京市西城區(qū)錦什坊街28號(hào)5層

　　電話(huà)： 010-63210657

　　6、分銷(xiāo)商：中國(guó)中投證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：龍?jiān)鰜?lái)

　　經(jīng)辦人員：官升東

　　辦公地址：北京市西城區(qū)太平橋大街18號(hào)豐融國(guó)際大廈15層

　　電話(huà)：010-63222982

　　7、分銷(xiāo)商：東海證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：朱科敏

　　經(jīng)辦人員：季晟

　　辦公地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1589號(hào)長(zhǎng)泰國(guó)際金融大廈11樓

　　電話(huà)： 021-50586660-8545

　　8、發(fā)行人律師：北京市鼎石律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：任欣欣

　　經(jīng)辦律師：萬(wàn)蓉、陳光

　　辦公地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)工體北路甲6號(hào)中宇大廈26層2603室

　　電話(huà)：（010）85235558

　　傳真：（010）85235559

　　9、審計(jì)機(jī)構(gòu)：山東匯德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

　　負(fù)責(zé)人：王暉

　　經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：王暉、劉學(xué)偉

　　辦公地址：青島東海西路39號(hào)世紀(jì)大廈26-27層

　　電話(huà)：（0532）85798036

　　傳真：（0532）85796506

　　10、登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　法定代表人：王迪彬

　　辦公地址：上海市浦建路727號(hào)

　　電話(huà)：（021）58708888

　　傳真：（021）58899400

　　11、申請(qǐng)上市的證券交易所：上海證券交易所

　　法定代表人：黃紅元

　　辦公地址：上海市浦東南路528號(hào)上海證券大廈

　　電話(huà)：（021）68808888

　　12、主承銷(xiāo)商收款銀行：中國(guó)工商銀行股份有限公司深圳分行深港支行

　　收款賬號(hào)：4000029129200166620

　　聯(lián)系電話(huà)：0755-82461390

　　13、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)：上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司

　　法定代表人：朱榮恩

　　經(jīng)辦人員：姚可、朱侃

　　辦公地址： 北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)北路38號(hào)院1#泰康金融大廈15F

　　電話(huà)：（010）85879769

　　傳真：（010）85879770

　　第二章主要股東情況

　　截至2012年6月30日，公司總股本為1，934，154，495股，均為無(wú)限售條件的流通股份。公司前十名股東持股情況如下：

　　公司前10名股東持股情況

　　次序

　　股東名稱(chēng)

　　持股數(shù)量（股）

　　股份性質(zhì)

　　限售情況

　　1

　　南山集團(tuán)有限公司

　　822，000，000

　　A股

　　無(wú)限售

　　2

　　全國(guó)社保基金五零一組合

　　49，371，530

　　A股

　　無(wú)限售

　　3

　　中國(guó)工商銀行股份有限公司－富國(guó)滬深300增強(qiáng)證券投資基金

　　9，577，715

　　A股

　　無(wú)限售

　　4

　　摩根士丹利投資管理公司－摩根士丹利中國(guó)A股基金

　　7，973，010

　　A股

　　無(wú)限售

　　5

　　張焱

　　6，800，000

　　A股

　　無(wú)限售

　　6

　　中國(guó)銀行－嘉實(shí)滬深300指數(shù)證券投資基金

　　6，123，579

　　A股

　　無(wú)限售

　　7

　　中國(guó)工商銀行股份有限公司－華泰柏瑞滬深300交易型開(kāi)放式指數(shù)證券投資基金

　　5，625，682

　　A股

　　無(wú)限售

　　8

　　中國(guó)工商銀行股份有限公司－華夏滬深300指數(shù)證券投資基金

　　4，155，200

　　A股

　　無(wú)限售

　　9

　　中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司－分紅－個(gè)人分紅－005L－FH002滬

　　4，129，894

　　A股

　　無(wú)限售

　　10

　　中國(guó)人民健康保險(xiǎn)股份有限公司－傳統(tǒng)－普通保險(xiǎn)產(chǎn)品

　　4，112，532

　　A股

　　無(wú)限售

　　第三章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　一、近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)情況

　　本募集說(shuō)明書(shū)中近三年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘自公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年半年財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　山東匯德對(duì)本公司2009年度、2010年度和2011年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，并分別出具了“（2010）匯所審字第6-038”號(hào) 、“（2011）匯所審字第7-012”號(hào)和“（2012）匯所審字第7-003號(hào)”號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。本公司2012年1-6月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　投資者如需了解本公司2012年半年度的財(cái)務(wù)狀況，請(qǐng)參閱本公司2012年半年度報(bào)告，該報(bào)告已于2012年8月31日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　二、近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表

　　（一）合并財(cái)務(wù)報(bào)表

　　簡(jiǎn)要合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　資產(chǎn)

　　2012年6月30日

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　7，413，895，750.03

　　7，855，059，693.72

　　7，301，407，797.85

　　4，409，031，950.18

　　非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　14，511，879，129.74

　　13，048，754，720.46

　　11，650，337，394.76

　　10，877，609，574.37

　　資產(chǎn)總計(jì)

　　21，925，774，879.77

　　20，903，814，414.18

　　18，951，745，192.61

　　15，286，641，524.55

　　流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　4，350，025，089.83

　　3，608，241，065.52

　　3，029，483，631.38

　　2，653，589，382.86

　　非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　474，471，002.43

　　442，974，112.89

　　103，765，920.44

　　109，528，028.12

　　負(fù)債合計(jì)

　　4，824，496，092.26

　　4，051，215，178.41

　　3，133，249，551.82

　　2，763，117，410.98

　　歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)

　　15，686，988，366.34

　　15，485，932，851.58

　　14，688，633，998.29

　　11，612，432，277.15

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　1，414，290，421.17

　　1，366，666，384.19

　　1，129，861，642.50

　　911，091，836.42

　　股東權(quán)益合計(jì)

　　17，101，278，787.51

　　16，852，599，235.77

　　15，818，495，640.79

　　12，523，524，113.57

　　負(fù)債和股東權(quán)益總計(jì)

　　21，925，774，879.77

　　20，903，814，414.18

　　18，951，745，192.61

　　15，286，641，524.55

　　簡(jiǎn)要合并利潤(rùn)表

　　單位：元

　　項(xiàng)目

　　2012年1-6月

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　營(yíng)業(yè)收入

　　7，400，937，349.74

　　13，328，076，902.63

　　9，174，136，809.76

　　7，279，112，433.69

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

　　489，070，046.85

　　1，399，072，935.69

　　1，039，690，897.40

　　937，480，021.59

　　利潤(rùn)總額

　　494，597，998.57

　　1，381，410，279.04

　　1，055，167，323.60

　　952，380，729.75

　　凈利潤(rùn)

　　436，445，775.42

　　1，258，580，422.62

　　977，466，335.50

　　888，540，570.89

　　其中:歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)

　　388，821，738.44

　　1，021，775，680.93

　　781，171，175.86

　　731，191，333.04

　　少數(shù)股東損益

　　47，624，036.98

　　236，804，741.69

　　196，295，159.64

　　157，349，237.85

　　簡(jiǎn)要合并現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　項(xiàng)目

　　2012年1-6月

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　470，550，098.53

　　1，596，604，964.00

　　1，032，039，209.64

　　1，032，284，012.56

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　-1，761，203，655.95

　　-3，000，873，676.74

　　-1，361，073，917.02

　　-1，062，373，591.49

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　1，077，056，221.10

　　83，981，436.33

　　2，029，354，820.15

　　182，473，719.39

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額

　　-220，860，089.52

　　-1，332，685，236.30

　　1，698，888，977.38

　　139，463，218.03

　　（二）母公司財(cái)務(wù)報(bào)表

　　母公司資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　資產(chǎn)

　　2012年6月30日

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　6，304，417，303.24

　　7，716，931，232.86

　　9，020，905，114.59

　　4，699，811，896.79

　　非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　11，694，465，646.90

　　10，585，791，456.71

　　8，558，732，075.10

　　7，795，241，239.83

　　資產(chǎn)總計(jì)

　　17，998，882，950.14

　　18，302，722，689.57

　　17，579，637，189.69

　　12，495，053，136.62

　　流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　4，237，793，359.56

　　4，622，982，615.04

　　4，396，282，801.34

　　1，888，751，396.96

　　非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　385，255，333.33

　　350，721，333.33

　　14，000，000.00

　　15，000，000.00

　　負(fù)債合計(jì)

　　4，623，048，692.89

　　4，973，703，948.37

　　4，410，282，801.34

　　1，903，751，396.96

　　股東權(quán)益合計(jì)

　　13，375，834，257.25

　　13，329，018，741.20

　　13，169，354，388.35

　　10，591，301，739.66

　　負(fù)債和股東權(quán)益總計(jì)

　　17，998，882，950.14

　　18，302，722，689.57

　　17，579，637，189.69

　　12，495，053，136.62

　　母公司利潤(rùn)表

　　單位：元

　　項(xiàng)目

　　2012年1-6月

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　營(yíng)業(yè)收入

　　7，884，944，666.06

　　13，323，364，675.89

　　8，757，364，929.92

　　6，372，791，215.61

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

　　255，567，643.31

　　444，585，402.82

　　346，069，812.92

　　965，880，244.90

　　利潤(rùn)總額

　　257，256，651.91

　　419，046，266.00

　　353，497，609.48

　　974，730，142.35

　　凈利潤(rùn)

　　240，230，965.55

　　353，079，802.35

　　293，977，002.19

　　929，347，870.48

　　母公司現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　項(xiàng)目

　　2012年1-6月

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　509，704，992.97

　　1，080，363，407.20

　　594，486，444.19

　　351，366，493.08

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　-1，016，558，183.19

　　-2，613，404，997.89

　　-1，213，912，564.12

　　-1，231，638，876.99

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　134，371，415.10

　　107，974，542.28

　　2，152，099，414.65

　　764，432，702.77

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額

　　-372，481，741.52

　　-1，425，025，248.75

　　1，533，524，652.96

　　-115，927，117.47

　　三、近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　2011年12月31日/2011年度

　　2010年12月31日/2010年度

　　2009年12月31日/2009年度

　　流動(dòng)比率

　　2.18

　　2.41

　　1.66

　　速動(dòng)比率

　　1.42

　　1.59

　　1.09

　　應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）

　　34.66

　　38.18

　　44.78

　　存貨周轉(zhuǎn)率（次）

　　4.36

　　3.87

　　4.09

　　資產(chǎn)負(fù)債率（合并）

　　19.38%

　　16.53%

　　18.08%

　　資產(chǎn)負(fù)債率 （母公司）

　　27.17%

　　25.09%

　　15.24%

　　每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量（元/股）

　　0.83

　　0.53

　　0.63

　　每股凈現(xiàn)金流量（元）

　　-0.69

　　0.89

　　0.08

　　每股凈資產(chǎn)（元）

　　8.01

　　7.59

　　7.03

　　研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比重（母公司口徑，%）

　　3.15

　　3.17

　　3.39

　　四、2012年上半年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)（未經(jīng)審計(jì)）

　　單位:元

　　項(xiàng)目

　　本報(bào)告期末

　　上年度期末

　　本報(bào)告期末比上年度期末增減(%)

　　總資產(chǎn)

　　21，925，774，879.77

　　20，903，814，414.18

　　4.89

　　所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）

　　15，686，988，366.34

　　15，485，932，851.58

　　1.30

　　歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元／股）

　　8.11

　　8.01

　　1.25

　　項(xiàng)目

　　報(bào)告期（1－6月）

　　上年同期

　　本報(bào)告期比上年同期增減(%)

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

　　7，400，937，349.74

　　6，017，642，284.16

　　22.99

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

　　489，070，046.85

　　663，886，181.98

　　-26.33

　　利潤(rùn)總額

　　494，597，998.57

　　652，338，918.61

　　-24.18

　　歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)

　　388，821，738.44

　　477，144，862.33

　　-18.51

　　歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)

　　386，062，045.62

　　492，634，242.13

　　-21.63

　　基本每股收益(元)

　　0.20

　　0.25

　　-20.00

　　扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益(元)

　　0.20

　　0.25

　　-20.00

　　稀釋每股收益(元)

　　0.20

　　0.25

　　-20.00

　　加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)

　　2.48

　　3.20

　　減少0.72個(gè)百分點(diǎn)

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　470，550，098.53

　　384，440，889.59

　　22.40

　　每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（元）

　　0.2433

　　0.1988

　　22.38

　　第四章管理層討論與分析

　　除特別說(shuō)明以外，本章分析披露的內(nèi)容以公司最近三年合并口徑財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)進(jìn)行。

　　一、財(cái)務(wù)狀況分析

　　報(bào)告期內(nèi)公司主要資產(chǎn)數(shù)量、結(jié)構(gòu)及變化幅度如下：

　　項(xiàng)目

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　增長(zhǎng)（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　增長(zhǎng)（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　流動(dòng)資產(chǎn)

　　785，505.97

　　37.58

　　7.58

　　730，140.78

　　38.53

　　65.60

　　440，903.20

　　28.84

　　非流動(dòng)資產(chǎn)

　　1，304，875.47

　　62.42

　　12.00

　　1，165，033.74

　　61.47

　　7.10

　　1，087，760.96

　　71.16

　　資產(chǎn)總計(jì)

　　2，090，381.44

　　100.00

　　10.30

　　1，895，174.52

　　100.00

　　23.98

　　1，528，664.15

　　100.00

　　截至2011年12月31日、2010年12月31日、2009年12月31日，公司總資產(chǎn)分別為2，090，381.44萬(wàn)元、1，895，174.52萬(wàn)元、1，528，664.15萬(wàn)元，公司總資產(chǎn)規(guī)模2010年增速較2009年快，主要原因是當(dāng)年募集資金到位帶來(lái)流動(dòng)資產(chǎn)的大幅增長(zhǎng)，若不考慮此因素，公司資產(chǎn)規(guī)模隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展和收益的增加穩(wěn)步增長(zhǎng)。

　　公司資產(chǎn)中非流動(dòng)資產(chǎn)占比較高，近三年均在50%以上，主要原因是公司所處的鋁加工行業(yè)，屬資本密集型行業(yè)，資本性支出較大導(dǎo)致在建工程和固定資產(chǎn)較多。2010年末及2011年末流動(dòng)資產(chǎn)所占比例有所提高，主要原因是公司當(dāng)年非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位后尚未完全使用，若不考慮此因素，公司流動(dòng)資產(chǎn)所占比例保持穩(wěn)定。

　　1、流動(dòng)資產(chǎn)分析

　　報(bào)告期內(nèi)，公司主要流動(dòng)資產(chǎn)數(shù)量、結(jié)構(gòu)及變化幅度如下：

　　項(xiàng)目

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　增長(zhǎng)（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　增長(zhǎng)（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　貨幣資金

　　341，581.88

　　43.49

　　-6.36

　　364，775.72

　　49.96

　　87.17

　　194，886.82

　　44.20

　　交易性金融資產(chǎn)

　　138.72

　　0.02

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　應(yīng)收票據(jù)

　　56，547.96

　　7.20

　　136.69

　　23，891.49

　　3.27

　　4.83

　　22，791.33

　　5.17

　　應(yīng)收賬款

　　46，299.24

　　5.89

　　51.26

　　30，609.78

　　4.19

　　75.43

　　17，448.80

　　3.96

　　預(yù)付款項(xiàng)

　　55，604.16

　　7.08

　　6.02

　　52，445.40

　　7.19

　　-0.48

　　52，697.36

　　11.95

　　其他應(yīng)收款

　　10，719.21

　　1.36

　　-0.97

　　10，824.12

　　1.48

　　417.28

　　2，092.50

　　0.47

　　存貨

　　274，614.80

　　34.96

　　10.91

　　247，594.27

　　33.91

　　64.06

　　150，914.05

　　34.23

　　其他流動(dòng)資產(chǎn)

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-100

　　72.34

　　0.02

　　合計(jì)

　　785，505.97

　　100.00

　　7.58

　　730，140.78

　　100.00

　　65.60

　　440，903.20

　　100.00

　　報(bào)告期內(nèi)，公司流動(dòng)資產(chǎn)穩(wěn)步增長(zhǎng)（不考慮直接融資因素）。流動(dòng)資產(chǎn)構(gòu)成主要為貨幣資金和存貨，占比均在30%-50%之間，其他占比較大的是預(yù)付款項(xiàng)，占比在10%左右。三者合計(jì)占流動(dòng)資產(chǎn)比例90%左右。

　　（1）貨幣資金

　　2010年末本公司貨幣資金較2009年末增長(zhǎng)87.17%，主要為2010年公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金所致。2011年末貨幣資金較2010年末減少6.36%，主要是由于2011年公司前次募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)展較快，投資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量支出較大。

　　（2）應(yīng)收票據(jù)

　　公司應(yīng)收票據(jù)為銀行承兌匯票。2011年末，公司應(yīng)收票據(jù)比2010年末增長(zhǎng)136.69%，主要原因一是2011年公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)較快，應(yīng)收票據(jù)相應(yīng)增加；二是2011年度客戶(hù)較多使用票據(jù)結(jié)算貨款。

　　（3）應(yīng)收賬款

　　近三年，公司應(yīng)收賬款構(gòu)成如下：

　　賬齡

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　1年以?xún)?nèi)

　　45，639.63

　　98.58

　　30，086.90

　　98.29

　　17，268.97

　　98.97

　　1年至2年

　　562.79

　　1.21

　　512.85

　　1.68

　　179.83

　　1.03

　　2年至3年

　　96.82

　　0.21

　　10.04

　　0.03

　　-

　　-

　　3年以上

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　合計(jì)

　　46，299.24

　　100.00

　　30，609.78

　　100.00

　　17，448.80

　　100.00

　　2010年末公司應(yīng)收賬款較2009年末增長(zhǎng)75.43%，增速較快的主要原因一是2010年前，公司國(guó)外銷(xiāo)售較少，出口通過(guò)第三方具有進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)權(quán)的企業(yè)進(jìn)行，公司不直接面向國(guó)外客戶(hù)，2010年，隨著國(guó)外銷(xiāo)售量的增加，為拓展公司的國(guó)外渠道，公司成立了貿(mào)易公司統(tǒng)一對(duì)外銷(xiāo)售，原來(lái)通過(guò)第三方的出口改為貿(mào)易公司出口，而國(guó)外客戶(hù)一般有一定的付款周期，導(dǎo)致應(yīng)收賬款的增加；二是2010年公司型材產(chǎn)品的回款周期有所加長(zhǎng)。2011年末，公司應(yīng)收賬款較上一年增長(zhǎng)51.26%，主要原因是2011年公司營(yíng)業(yè)收入較上一年增長(zhǎng)45.28%，應(yīng)收賬款相應(yīng)增加。如按應(yīng)收賬款與營(yíng)業(yè)收入的比例看，2011年末、2010年末應(yīng)收賬款與當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例分別為3.47%、3.34%，變化不大。

　　近三年，公司應(yīng)收賬款金額較小，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例在2%-4%之間，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例在5%左右。

　　報(bào)告期內(nèi)本公司應(yīng)收賬款以一年以?xún)?nèi)的賬款為主，應(yīng)收賬款的壞賬風(fēng)險(xiǎn)較小。

　　（4）預(yù)付款項(xiàng)

　　近三年，公司預(yù)付款項(xiàng)情況如下：

　　賬齡

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　1年以?xún)?nèi)

　　54，064.58

　　97.23

　　48，403.28

　　92.29

　　49，785.94

　　94.48

　　1年至2年

　　1，539.58

　　2.77

　　3，898.21

　　7.43

　　2，905.53

　　5.51

　　2年至3年

　　-

　　-

　　143.91

　　0.28

　　5.89

　　0.01

　　3年以上

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　合計(jì)

　　55，604.16

　　100.00

　　52，445.40

　　100.00

　　52，697.36

　　100.00

　　本公司的預(yù)付款項(xiàng)主要是煤炭、鋁土礦等原材料及軌道交通設(shè)備采購(gòu)的預(yù)付款。報(bào)告期內(nèi)，公司預(yù)付款項(xiàng)占流動(dòng)資產(chǎn)的比例在10%左右，近三年預(yù)付款項(xiàng)金額在5億元左右，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例有所下降。2011年末，預(yù)付款項(xiàng)較2010年末略有增長(zhǎng)，主要原因是公司營(yíng)收規(guī)模增長(zhǎng)，但預(yù)付款項(xiàng)的增長(zhǎng)速度遠(yuǎn)低于營(yíng)收規(guī)模的增長(zhǎng)速度。

　　最近三年，本公司預(yù)付款項(xiàng)主要以一年以?xún)?nèi)的賬款為主，占比均在92%以上，預(yù)付款項(xiàng)的壞賬風(fēng)險(xiǎn)較小。

　　（5）其他應(yīng)收款

　　2010年12月31日，公司其他應(yīng)收款金額10，824.12萬(wàn)元，較2009年12月31日增長(zhǎng)417.28%，其他應(yīng)收款主要為應(yīng)收出口退稅，占比90%左右。2011年12月31日，其他應(yīng)收款金額10，719.21萬(wàn)元，主要構(gòu)成仍為上述應(yīng)收出口退稅。其他應(yīng)收款構(gòu)成如下：

　　賬齡

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　1年以?xún)?nèi)

　　8，501.92

　　79.31

　　10，768.65

　　99.49

　　2，088.47

　　99.81

　　1年至2年

　　2，215.47

　　20.67

　　53.55

　　0.49

　　1.36

　　0.07

　　2年至3年

　　-

　　-

　　0.39

　　0.004

　　2.67

　　0.13

　　3年以上

　　1.82

　　0.02

　　1.53

　　0.01

　　-

　　-

　　合計(jì)

　　10，719.21

　　100.00

　　10，824.12

　　100.00

　　2，092.50

　　100.00

　　最近三年，本公司其他應(yīng)收款主要以一年以?xún)?nèi)的為主，其他應(yīng)收款的壞賬風(fēng)險(xiǎn)較小。

　　（6）存貨

　　近三年，公司存貨具體情況如下：

　　項(xiàng)目

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　金額

　　（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　金額

　　（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　金額

　　（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　原材料

　　134，725.49

　　49.06

　　121，397.23

　　49.03

　　72，429.42

　　48.00

　　庫(kù)存商品

　　47，515.63

　　17.30

　　46，628.39

　　18.83

　　32，586.36

　　21.59

　　委托加工物資

　　31，170.56

　　11.35

　　17，482.92

　　7.06

　　804.02

　　0.53

　　在產(chǎn)品

　　61，203.12

　　22.29

　　62，085.73

　　25.08

　　45，094.25

　　29.88

　　合計(jì)

　　274，614.80

　　100.00

　　247，594.27

　　100.00

　　150，914.05

　　100.00

　　2010年12月31日，存貨較前一年增長(zhǎng)64.06%，主要原因是當(dāng)年鋁型材、氧化鋁等投資項(xiàng)目開(kāi)始投產(chǎn)，公司增加了鋁土礦等原材料的采購(gòu)，此外，隨著2010年收入規(guī)模的增長(zhǎng)帶來(lái)的庫(kù)存商品、在產(chǎn)品等各類(lèi)存貨增加及委托加工物資的增加也導(dǎo)致公司整體存貨的增長(zhǎng)。2011年，受公司營(yíng)收規(guī)模增加的影響，公司存貨較上年同期增長(zhǎng)10.91%，但增幅遠(yuǎn)慢于營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本的增幅。盡管存貨逐年增長(zhǎng)，但公司存貨占流動(dòng)資產(chǎn)的比例穩(wěn)定在34%左右。

　　公司存貨中原材料占比最大，所占比例穩(wěn)定，報(bào)告期內(nèi)均接近50%，庫(kù)存商品與在產(chǎn)品占比均在20%左右，報(bào)告期內(nèi)呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。委托加工物資的增加，主要是公司控股股東于2010年收購(gòu)了怡力電業(yè)，公司委托其加工電解鋁所致。公司的存貨中，產(chǎn)品性質(zhì)比較穩(wěn)定，不存在變質(zhì)的問(wèn)題，受自然因素影響較少，同時(shí)原材料的備貨有利于公司生產(chǎn)量和原料價(jià)格的穩(wěn)定。

　　2、非流動(dòng)資產(chǎn)分析

　　報(bào)告期內(nèi)，公司主要非流動(dòng)資產(chǎn)數(shù)量、結(jié)構(gòu)及變化幅度如下：

　　項(xiàng)目

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　增長(zhǎng)（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　增長(zhǎng)（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資

　　15，695.75

　　1.20

　　17.36

　　13，374.26

　　1.15

　　19.00

　　11，238.86

　　1.03

　　固定資產(chǎn)

　　1，067，616.06

　　81.82

　　-1.47

　　1，083，596.53

　　93.01

　　12.55

　　962，764.32

　　88.51

　　在建工程

　　156，821.45

　　12.02

　　191.70

　　53，761.27

　　4.61

　　-47.36

　　102，129.80

　　9.39

　　無(wú)形資產(chǎn)

　　55，632.71

　　4.26

　　856.68

　　5，815.17

　　0.50

　　-2.04

　　5，936.53

　　0.55

　　長(zhǎng)期待攤費(fèi)用

　　3，274.54

　　0.25

　　-21.74

　　4，184.17

　　0.36

　　576.06

　　618.90

　　0.06

　　遞延所得稅資產(chǎn)

　　5，834.96

　　0.45

　　35.62

　　4，302.34

　　0.37

　　-15.18

　　5，072.55

　　0.46

　　合計(jì)

　　1，304，875.47

　　100.00

　　12.00

　　1，165，033.74

　　100.00

　　7.10

　　1，087，760.96

　　100.00

　　近三年，公司非流動(dòng)資產(chǎn)構(gòu)成主要為固定資產(chǎn)和在建工程，合計(jì)占比在93%左右。固定資產(chǎn)和在建工程占比較大符合行業(yè)的特點(diǎn)。主要非流動(dòng)資產(chǎn)情況分析如下：

　　（1）固定資產(chǎn)

　　近三年，公司固定資產(chǎn)構(gòu)成情況如下：

　　項(xiàng)目

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　增長(zhǎng)（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　增長(zhǎng)（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　房屋及建筑物

　　356，079.48

　　33.35

　　4.82

　　339，703.48

　　31.35

　　33.06

　　255，304.88

　　26.52

　　機(jī)器設(shè)備

　　697，425.25

　　65.33

　　-4.34

　　729，089.17

　　67.28

　　4.03

　　700，816.23

　　72.79

　　運(yùn)輸設(shè)備

　　3，200.56

　　0.30

　　3.10

　　3，104.29

　　0.29

　　71.21

　　1，813.12

　　0.19

　　電子設(shè)備

　　10，910.77

　　1.02

　　-6.74

　　11，699.59

　　1.08

　　142.22

　　4，830.10

　　0.50

　　合計(jì)

　　1，067，616.06

　　100.00

　　-1.47

　　1，083，596.53

　　100.00

　　12.55

　　962，764.32

　　100.00

　　2010年12月31日，公司固定資產(chǎn)賬面價(jià)值較前一年末增加12.55%，主要原因是當(dāng)期氧化鋁生產(chǎn)線(xiàn)（二期）、年產(chǎn)52萬(wàn)噸鋁合金錠熔鑄生產(chǎn)線(xiàn)項(xiàng)目的在建工程轉(zhuǎn)入。2011年12月31日，公司固定資產(chǎn)賬面價(jià)值較2010年末減少1.47%，主要原因是當(dāng)期計(jì)提折舊所致。

　　公司固定資產(chǎn)主要由房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備構(gòu)成，占比98%以上，其中機(jī)器設(shè)備所占比例最大，反映了鋁行業(yè)相關(guān)資本投資大的特點(diǎn)。2010年房屋建筑物增長(zhǎng)33.06%，主要原因是2008年募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的房屋建成并轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)。2011年末機(jī)器設(shè)備較2010年末減少4.34%，主要是2010年作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)入的機(jī)器設(shè)備較多，轉(zhuǎn)入后至2011年計(jì)提折舊所致。

　　（2）在建工程

　　2010年末公司在建工程較上年末下降，主要原因是公司投資項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)程加快，在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。2011年末在建工程較上年末增長(zhǎng)幅度較大，主要原因是投資項(xiàng)目的建設(shè)投入增加。具體情況如下：

　　2010年末在建工程較2009年末大幅減少47.36%，主要原因?yàn)椋耗戤a(chǎn)40萬(wàn)噸鋁板帶項(xiàng)目投資建設(shè)增加在建工程18，021.47萬(wàn)元，冷熱軋生產(chǎn)線(xiàn)技改、變電站線(xiàn)路工程等項(xiàng)目的繼續(xù)投入凈增加在建工程24，047.48萬(wàn)元；同時(shí)，氧化鋁二期生產(chǎn)線(xiàn)項(xiàng)目因轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)凈減少在建工程79，273.58萬(wàn)元，年產(chǎn)52萬(wàn)噸鋁合金錠熔鑄生產(chǎn)線(xiàn)及年產(chǎn)10萬(wàn)噸新型合金材料生產(chǎn)線(xiàn)因轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)凈減少在建工程11，163.89萬(wàn)元。

　　2011年末在建工程較2010年末增長(zhǎng)191.70%，主要原因?yàn)椋耗戤a(chǎn)22萬(wàn)噸軌道交通新型合金材料生產(chǎn)線(xiàn)項(xiàng)目的建設(shè)增加在建工程90，744.70萬(wàn)元，年產(chǎn)40萬(wàn)噸鋁板帶項(xiàng)目的建設(shè)增加在建工程25，627.36萬(wàn)元，冷軋生產(chǎn)線(xiàn)技改項(xiàng)目的繼續(xù)投入凈增加在建工程5，621.94萬(wàn)元；同時(shí)，年產(chǎn)52萬(wàn)噸鋁合金錠熔鑄生產(chǎn)線(xiàn)、年產(chǎn)10萬(wàn)噸新型合金材料生產(chǎn)線(xiàn)、熱軋生產(chǎn)線(xiàn)技改、220KV變電站線(xiàn)路工程及其他投資項(xiàng)目因轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)較多，凈減少在建工程18，970.41萬(wàn)元。

　　（3）長(zhǎng)期股權(quán)投資

　　近三年，公司長(zhǎng)期股權(quán)投資為對(duì)海灣鋁業(yè)和南山財(cái)務(wù)公司的投資，其金額占非流動(dòng)資產(chǎn)的比例在1%左右。2010年及2011年賬面價(jià)值有所增長(zhǎng)，主要為被投資企業(yè)收益的增加所致。

　　（4）無(wú)形資產(chǎn)

　　報(bào)告期內(nèi)，公司無(wú)形資產(chǎn)主要為土地使用權(quán)。2010年末，公司無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值變化不大，占非流動(dòng)資產(chǎn)的比例較小，占比0.50%左右。2011年末，公司無(wú)形資產(chǎn)較上年同期有較大增加，主要原因?yàn)楣�司及控股子公�?011年度收購(gòu)部分土地使用權(quán)所致，無(wú)形資產(chǎn)占非流動(dòng)資產(chǎn)的比例上升到4.26%。

　　3、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

　　單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目

　　2011年12月

　　31日

　　2010年12月

　　31日

　　2009年12月

　　31日

　　應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備

　　5，194.59

　　3，436.00

　　1，947.00

　　其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備

　　1，336.84

　　1，207.08

　　203.65

　　股權(quán)投資減值準(zhǔn)備

　　2，887.84

　　2，887.84

　　2，887.84

　　存貨跌價(jià)準(zhǔn)備

　　-

　　-

　　-

　　固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

　　51.30

　　51.30

　　51.30

　　合計(jì)

　　9，470.57

　　7，582.22

　　5，089.79

　　2010年末及2011年末，公司減值準(zhǔn)備較前一年增長(zhǎng)較快，主要原因是公司應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款較上一年較快增長(zhǎng)，出于謹(jǐn)慎，公司按會(huì)計(jì)政策相應(yīng)計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。報(bào)告期內(nèi)各類(lèi)減值準(zhǔn)備占營(yíng)業(yè)收入及總資產(chǎn)的比例在0.3%-0.9%之間。

　　總之，公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)符合行業(yè)特點(diǎn)和公司發(fā)展的實(shí)際情況，主要資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備提取情況與資產(chǎn)質(zhì)量實(shí)際情況相符，減值準(zhǔn)備計(jì)提充足，資產(chǎn)質(zhì)量良好。

　　（二）負(fù)債情況

　　近三年，本公司各項(xiàng)負(fù)債金額、負(fù)債結(jié)構(gòu)及其變化情況如下：

　　項(xiàng)目

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　增長(zhǎng)（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　增長(zhǎng)（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　流動(dòng)負(fù)債

　　360，824.11

　　89.07

　　19.10

　　302，948.36

　　96.69

　　14.17

　　265，358.94

　　96.04

　　非流動(dòng)負(fù)債

　　44，297.41

　　10.93

　　326.90

　　10，376.59

　　3.31

　　-5.26

　　10，952.80

　　3.96

　　負(fù)債合計(jì)

　　405，121.52

　　100.00

　　29.30

　　313，324.96

　　100.00

　　13.40

　　276，311.74

　　100.00

　　2010年12月31日公司負(fù)債總額較上年末增長(zhǎng)13.40%，主要原因是應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)金額增長(zhǎng)較大。2011年12月31日，公司負(fù)債總額較上年同期增長(zhǎng)29.30%，增速較快的主要是公司業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)及投資項(xiàng)目建設(shè)帶來(lái)的短期借款、長(zhǎng)期借款、應(yīng)交稅費(fèi)等增長(zhǎng)較多所致。

　　公司近三年負(fù)債均以流動(dòng)負(fù)債為主，2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日，公司總負(fù)債中流動(dòng)負(fù)債占比分別為96.04%、96.69%、89.07%。2011年12月31日，由于非流動(dòng)負(fù)債增加較多，流動(dòng)負(fù)債占總負(fù)債的比例降為 89.07%。公司長(zhǎng)期負(fù)債較少減少了公司的利息支出和長(zhǎng)期償債壓力。

　　1、流動(dòng)負(fù)債情況

　　近三年，本公司主要流動(dòng)負(fù)債金額、結(jié)構(gòu)及其變化情況如下：

　　項(xiàng)目

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　增長(zhǎng)（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　增長(zhǎng)（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　短期借款

　　150，787.70

　　41.79

　　42.60

　　105，743.44

　　34.90

　　-14.64

　　123，880.86

　　46.69

　　應(yīng)付票據(jù)

　　32，000.00

　　8.87

　　-6.76

　　34，320.00

　　11.33

　　-

　　-

　　-

　　應(yīng)付賬款

　　85，437.93

　　23.68

　　-5.97

　　90，860.77

　　29.99

　　21.43

　　74，827.08

　　28.20

　　預(yù)收款項(xiàng)

　　35，838.64

　　9.93

　　32.52

　　27，044.79

　　8.93

　　5.26

　　25，693.22

　　9.68

　　應(yīng)付職工薪酬

　　12，215.67

　　3.39

　　-35.04

　　18，805.55

　　6.21

　　13.20

　　16，612.24

　　6.26

　　應(yīng)交稅費(fèi)

　　24，457.05

　　6.78

　　415.40

　　4，745.22

　　1.57

　　415.56

　　920.4

　　0.35

　　應(yīng)付利息

　　909.79

　　0.25

　　572.01

　　135.38

　　0.04

　　-44.11

　　242.22

　　0.09

　　應(yīng)付股利

　　610.73

　　0.17

　　0.00

　　610.73

　　0.20

　　0.00

　　610.73

　　0.23

　　其他應(yīng)付款

　　18，566.59

　　5.14

　　-10.23

　　20，682.49

　　6.83

　　-8.14

　　22，515.58

　　8.48

　　其他流動(dòng)負(fù)債

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　56.61

　　0.02

　　合計(jì)

　　360，824.11

　　100.00

　　19.10

　　302，948.36

　　100.00

　　14.17

　　265，358.94

　　100.00

　　近三年，公司流動(dòng)負(fù)債中短期借款和應(yīng)付賬款占比較大，二者占比均在25%-50%之間。此外，近三年預(yù)收款項(xiàng)、其他應(yīng)付款、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)付票據(jù)多數(shù)年份占比在3%-10%之間。主要流動(dòng)負(fù)債具體情況如下：

　　（1）短期借款

　　2010年末本公司短期借款較2009年末減少14.64%，主要原因是上述借款還款。2011年12月31日，短期借款較2010年末增長(zhǎng)42.60%，主要是公司進(jìn)口原料增加保證金押匯借款及已貼現(xiàn)的附追索權(quán)票據(jù)而衍生的借款所致。

　　（2）應(yīng)付票據(jù)

　　2010年12月31日及2011年12月31日，公司應(yīng)付票據(jù)分別為34，320萬(wàn)元、32，000萬(wàn)元，原因是隨著業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)，公司與供應(yīng)商等采用了商業(yè)承兌匯票的結(jié)算方式。

　　（3）應(yīng)付賬款

　　2010年12月31日，公司應(yīng)付賬款較上年同期增長(zhǎng)21.43%，主要原因是當(dāng)年氧化鋁（二期）項(xiàng)目及年產(chǎn)52萬(wàn)噸鋁合金錠熔鑄生產(chǎn)線(xiàn)項(xiàng)目投產(chǎn)，應(yīng)付的工程款、設(shè)備款尚未結(jié)算。2011年12月31日，公司應(yīng)付賬款較上年減少5.97%，主要是隨著工程項(xiàng)目建成投產(chǎn)，部分工程款與設(shè)備款相應(yīng)進(jìn)行結(jié)算所致。

　　（4）預(yù)收款項(xiàng)

　　公司預(yù)收款項(xiàng)主要為建筑型材、冷軋產(chǎn)品客戶(hù)的預(yù)收貨款。2010年12月31日、2011年12月31日，公司預(yù)收款項(xiàng)隨業(yè)務(wù)增長(zhǎng)分別增加5.26%、32.52%。

　　（5）其他應(yīng)付款

　　公司其他應(yīng)付款主要為控股子公司的少數(shù)股東實(shí)際投資額超過(guò)其認(rèn)繳注冊(cè)資本的部分，報(bào)告期內(nèi)其他應(yīng)付款的金額分別為22，515.58萬(wàn)元、20，682.49萬(wàn)元、18，566.59萬(wàn)元。

　　2、非流動(dòng)負(fù)債情況

　　近三年，本公司非流動(dòng)負(fù)債金額、結(jié)構(gòu)及其變化情況如下：

　　項(xiàng)目

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　增長(zhǎng)（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　增長(zhǎng)（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　長(zhǎng)期借款

　　32，900.00

　　74.27

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其他非流動(dòng)負(fù)債

　　11，397.41

　　25.73

　　9.84

　　10，376.59

　　100.00

　　-5.26

　　10，952.80

　　100.00

　　合計(jì)

　　44，297.41

　　100.00

　　326.90

　　10，376.59

　　100.00

　　-5.26

　　10，952.80

　　100.00

　　2010年12月31日，公司非流動(dòng)負(fù)債均為其他非流動(dòng)負(fù)債，其他非流動(dòng)負(fù)債系公司或子公司收到的購(gòu)買(mǎi)國(guó)產(chǎn)設(shè)備增值稅退稅和財(cái)政部門(mén)給予的科學(xué)技術(shù)研發(fā)經(jīng)費(fèi)。2011年12月31日，由于公司為40萬(wàn)噸鋁板帶項(xiàng)目新增加了專(zhuān)項(xiàng)借款，非流動(dòng)負(fù)債由長(zhǎng)期借款和其他非流動(dòng)負(fù)債構(gòu)成，長(zhǎng)期借款成為主要的非流動(dòng)負(fù)債，占比為74.27%。

　　（三）償債能力分析

　　近三年，本公司的主要償債指標(biāo)如下：

　　財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　單位

　　2011年

　　12月31日

　　2010年

　　12月31日

　　2009年

　　12月31日

　　流動(dòng)比率

　　本公司

　　2.18

　　2.41

　　1.66

　　可比上市公司平均數(shù)

　　2.34

　　1.51

　　1.41

　　速動(dòng)比率

　　本公司

　　1.42

　　1.59

　　1.09

　　可比上市公司平均數(shù)

　　1.81

　　1.08

　　0.96

　　資產(chǎn)負(fù)債率（合并）

　　本公司

　　19.38%

　　16.53 %

　　18.08 %

　　可比上市公司平均數(shù)

　　47.06 %

　　51.49%

　　52.94 %

　　財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　單位

　　2011年

　　2010年

　　2009年

　　利息保障倍數(shù)（倍）

　　本公司

　　21.60

　　16.71

　　18.13

　　可比上市公司平均數(shù)

　　5.07

　　10.79

　　8.97

　　注:可比上市公司樣本為：中國(guó)鋁業(yè)、云鋁股份、焦作萬(wàn)方、新疆眾和、棟梁新材、常鋁股份、利源鋁業(yè)、中孚實(shí)業(yè)、閩發(fā)鋁業(yè)、明泰鋁業(yè)。以下如非特別說(shuō)明，“可比上市公司”即指上述可比上市公司樣本。

　　近三年，本公司流動(dòng)比率多數(shù)年份在2以上，速動(dòng)比率均在1以上，且流動(dòng)比率、速動(dòng)比率高于同行業(yè)多數(shù)上市公司的水平。公司近三年的資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)低于同行業(yè)平均水平，而利息保障倍數(shù)大大高于同行業(yè)平均水平。2009年公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率較其他年份低，主要原因是當(dāng)年短期借款、應(yīng)付賬款等流動(dòng)負(fù)債增加較多。綜上分析說(shuō)明，公司債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較小，擁有較強(qiáng)的償債能力。為適當(dāng)利用財(cái)務(wù)杠桿，公司本次募集資金選取可轉(zhuǎn)債的融資方式，有利于公司保持良好的資本結(jié)構(gòu)。

　　（四）資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析

　　近三年，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)可比上市公司比較如下：

　　財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　單位

　　2011年

　　2010年

　　2009年

　　應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）

　　本公司

　　34.66

　　38.18

　　44.78

　　可比上市公司平均數(shù)（次）【注】

　　61.39

　　58.70

　　54.42

　　存貨周轉(zhuǎn)率（次）

　　本公司

　　4.36

　　3.87

　　4.09

　　可比上市公司平均數(shù)（次）

　　10.02

　　9.84

　　8.22

　　注：可比上市公司樣本中，云鋁股份、焦作萬(wàn)方應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率波動(dòng)幅度較大，2009年、2010年和2011年分別為772.43次、2，903.96次和5，117.97次；焦作萬(wàn)方2009年、2010年和2011年分別為112.94次、1，577.05次和1，145.57次，因此在計(jì)算可比上市公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率時(shí)予以剔除。資料來(lái)源：WIND 資訊。

　　公司報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為44.78次、38.18次和34.66次，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率有所下降。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降的主要原因是應(yīng)收賬款增長(zhǎng)幅度（原因見(jiàn)本章之“一、財(cái)務(wù)狀況分析”之“（一）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)質(zhì)量”之“1、流動(dòng)資產(chǎn)分析”之“（3）應(yīng)收賬款”）超過(guò)營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)幅度。與同行業(yè)可比上市公司平均水平相比，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率水平偏低，但在十家可比上市公司中處于中游。

　　公司報(bào)告期內(nèi)存貨周轉(zhuǎn)率分別為4.09次、3.87次和4.36次，存貨周轉(zhuǎn)率2011年較前兩年有所增長(zhǎng)。2010年存貨周轉(zhuǎn)率下降的主要原因是2010年隨著公司投資項(xiàng)目的陸續(xù)投產(chǎn)，公司部分產(chǎn)品的備貨量增加導(dǎo)致存貨水平提高。2011年公司銷(xiāo)售增長(zhǎng)較快，存貨增長(zhǎng)相對(duì)較慢，導(dǎo)致存貨周轉(zhuǎn)率有一定增加。公司與同行業(yè)可比上市公司平均水平相比，公司存貨周轉(zhuǎn)率水平偏低。

　　二、盈利能力分析

　　（一）公司總體盈利情況分析

　　2010年及2011年，公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)，且增長(zhǎng)速度不斷加快。2010年，隨著全球經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇和公司部分投資項(xiàng)目的投產(chǎn)，公司業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)較快增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)收入較上年同期增長(zhǎng)26.03%，凈利潤(rùn)較上年同期增長(zhǎng)10.01%。2011年，公司業(yè)務(wù)保持增長(zhǎng)勢(shì)頭，營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)分別較上年同期增長(zhǎng)45.28%、30.80%。報(bào)告期內(nèi)公司損益表主要科目情況如下：

　　項(xiàng)目

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　金額（萬(wàn)元）

　　占營(yíng)業(yè)收入比例（%）

　　增長(zhǎng)（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　占營(yíng)業(yè)收入比例（%）

　　增長(zhǎng)（%）

　　金額（萬(wàn)元）

　　占營(yíng)業(yè)收入比例（%）

　　營(yíng)業(yè)收入

　　1，332，807.69

　　100.00

　　45.28

　　917，413.68

　　100.00

　　26.03

　　727，911.24

　　100.00

　　營(yíng)業(yè)成本

　　1，137，434.13

　　85.34

　　47.63

　　770，440.27

　　83.98

　　29.40

　　595，385.62

　　81.79

　　營(yíng)業(yè)稅金及附加

　　4，859.53

　　0.36

　　122.12

　　2，187.76

　　0.24

　　127.89

　　960.00

　　0.13

　　期間費(fèi)用

　　50，955.75

　　3.82

　　27.61

　　39，931.04

　　4.35

　　4.78

　　38，108.19

　　5.24

　　資產(chǎn)減值損失

　　1，888.35

　　0.14

　　-24.24

　　2，492.43

　　0.27

　　2333.44

　　102.42

　　0.01

　　投資收益

　　2，240.43

　　0.17

　　39.43

　　1，606.91

　　0.18

　　308.88

　　393.00

　　0.05

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

　　139，907.29

　　10.50

　　34.57

　　103，969.09

　　11.33

　　10.90

　　93，748.00

　　12.88

　　營(yíng)業(yè)外收支凈額

　　-1，766.26

　　-0.13

　　-214.13

　　1，547.64

　　0.17

　　3.86

　　1，490.07

　　0.20

　　利潤(rùn)總額

　　138，141.03

　　10.36

　　30.92

　　105，516.73

　　11.50

　　10.79

　　95，238.07

　　13.08

　　所得稅費(fèi)用

　　12，282.99

　　0.92

　　58.08

　　7，770.10

　　0.85

　　21.71

　　6，384.02

　　0.88

　　凈利潤(rùn)

　　125，858.04

　　9.44

　　28.76

　　97，746.63

　　10.65

　　10.01

　　88，854.06

　　12.21

　　歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)

　　102，177.57

　　7.67

　　30.80

　　78，117.12

　　8.51

　　6.84

　　73，119.13

　　10.05

　　（二）營(yíng)業(yè)收入分析

　　報(bào)告期內(nèi)本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比例在95%以上，表明公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。

　　近三年，公司營(yíng)業(yè)收入來(lái)自鋁制品、氧化鋁、電和汽，其中鋁制品占比70%以上，且2010年后占比持續(xù)增加，2010年及2011年占營(yíng)業(yè)收入的比例分別達(dá)到91.43%、94.08%，較2009年有較大幅度的增加，主要原因是公司近幾年重點(diǎn)發(fā)展毛利率更高的鋁深加工產(chǎn)品，隨著深加工產(chǎn)品銷(xiāo)售規(guī)模的增長(zhǎng)，氧化鋁、電和汽產(chǎn)品外銷(xiāo)減少，自用增加。

　　報(bào)告期內(nèi)，鋁制品中占比最大的為冷軋產(chǎn)品，占比在30%左右，冷軋、熱軋及鋁箔等鋁壓延產(chǎn)品在公司營(yíng)業(yè)收入中的比例為50%左右。公司鋁型材收入穩(wěn)步增長(zhǎng)，但2011年占公司營(yíng)業(yè)收入的比例較前兩年有所下降，主要原因是：（1）鋁型材現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)銷(xiāo)量保持平穩(wěn)以致收入增速較冷軋、熱軋等壓延產(chǎn)品慢；（2）鋁型材相關(guān)投資項(xiàng)目剛剛投產(chǎn)或尚未投產(chǎn)，業(yè)績(jī)尚未釋放。近三年熱軋產(chǎn)品在營(yíng)業(yè)收入中的比例快速增加，主要原因是隨著相關(guān)投資項(xiàng)目的建成，產(chǎn)能增加，同時(shí)下游冷軋產(chǎn)品產(chǎn)能由于相關(guān)投資項(xiàng)目尚在建設(shè)中，產(chǎn)量與外銷(xiāo)量增加較快。冷軋產(chǎn)品銷(xiāo)售收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例2010年較2009年增加3.56%，原因是冷軋產(chǎn)品在相關(guān)市場(chǎng)中逐漸占據(jù)了一定優(yōu)勢(shì)地位，罐蓋罐體料等領(lǐng)域的產(chǎn)銷(xiāo)保持了快速增長(zhǎng)，2011年所占比例較2010年下降，主要原因是產(chǎn)銷(xiāo)量受產(chǎn)能制約，增長(zhǎng)較慢，但所占比例保持在30%左右。鋁箔產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入保持增長(zhǎng)，但2011年增速慢于公司營(yíng)業(yè)收入的增速，且所占比例有所下降，主要是報(bào)告期內(nèi)鋁箔產(chǎn)能未增加，而其他鋁制品產(chǎn)銷(xiāo)量增長(zhǎng)較快所致。2010年公司開(kāi)始委托怡力電業(yè)加工電解鋁，受下游市場(chǎng)需求帶動(dòng)及下游產(chǎn)能限制，2010年后電解鋁對(duì)外銷(xiāo)售增加，使得其在鋁制品收入中的比例有所上升。2009年后合金錠的快速增長(zhǎng)，主要是近幾年相關(guān)市場(chǎng)需求較大，產(chǎn)品外銷(xiāo)的增加所致。綜上分析，公司鋁制品已覆蓋鋁加工上下游主要環(huán)節(jié)，橫跨擠壓和壓延兩大深加工領(lǐng)域，形成較為均衡的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司的銷(xiāo)售以?xún)?nèi)銷(xiāo)為主，但外銷(xiāo)的比例逐年增加。公司內(nèi)銷(xiāo)的區(qū)域主要在華東地區(qū)，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的50%以上，所占比例報(bào)告期內(nèi)逐年下降。銷(xiāo)售以華東地區(qū)為主的主要原因是公司生產(chǎn)基地位于華東地區(qū)，鋁型材相關(guān)行業(yè)具有一定的銷(xiāo)售半徑，且華東地區(qū)為國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)最發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)區(qū)，需求較大。近年來(lái)，公司境外銷(xiāo)售增長(zhǎng)較快，2010年后占比已在10%以上，有利于公司進(jìn)一步提高市場(chǎng)地位和業(yè)績(jī)水平。公司收入來(lái)源在地域上已逐漸趨于多樣化。

　　（三）毛利率分析

　　報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率處在14%-19%的較高水平，毛利率水平2009年后小幅下降。綜合毛利率下降的主要原因是鋁制品和氧化鋁毛利率的下降。公司鋁制品毛利率多數(shù)年份高于氧化鋁等其他類(lèi)別產(chǎn)品的毛利率。報(bào)告期內(nèi)氧化鋁的毛利率下降較快，主要原因是：2009年國(guó)際金融危機(jī)后價(jià)格下降較大，而2009年后煤炭、鋁土礦等原材料價(jià)格上升較快。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司鋁制品綜合毛利率在14%-21%之間，毛利率水平2009年后有一定下降。毛利率下降的主要原因：一是2009年后煤炭、鋁土礦等原材料價(jià)格上漲較快；二是公司多個(gè)投資項(xiàng)目投產(chǎn)，導(dǎo)致固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用增加。2009年，鋁制品的綜合毛利率明顯高于其他年份，主要源于冷軋、熱軋產(chǎn)品的毛利率水平較高，原因是當(dāng)年冷軋項(xiàng)目已達(dá)產(chǎn)，冷熱軋產(chǎn)品價(jià)格較高而其原材料價(jià)格較低等。各種鋁制品中，熱軋卷、冷軋產(chǎn)品、高精度鋁箔等深加工產(chǎn)品的毛利率約在15%-30%左右，不僅高于氧化鋁的總體水平，也高于電解鋁等粗加工產(chǎn)品的各期毛利率水平。報(bào)告期內(nèi)，公司型材產(chǎn)品毛利率2010年后下降幅度較大，主要是相關(guān)募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)完成后，在建工程陸續(xù)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)導(dǎo)致折舊費(fèi)用增加所致。

　　與同行業(yè)其他上市公司相比，公司綜合毛利率在報(bào)告期內(nèi)處于較高水平，且波動(dòng)幅度較小，體現(xiàn)了公司在一體化的產(chǎn)業(yè)鏈、深加工產(chǎn)品為主的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及嚴(yán)格的成本控制等方面的優(yōu)勢(shì)。

　　（四）期間費(fèi)用分析

　　從期間費(fèi)用構(gòu)成看，報(bào)告期內(nèi)公司期間費(fèi)用以銷(xiāo)售費(fèi)用和管理費(fèi)用為主。

　　2010年，公司銷(xiāo)售費(fèi)用較2009年減少3.01%，主要是2009年鋁行業(yè)市場(chǎng)恢復(fù)后，公司適當(dāng)控制了銷(xiāo)售費(fèi)用，導(dǎo)致市場(chǎng)推廣費(fèi)減少所致。2011年銷(xiāo)售費(fèi)用比上年同期增加33.01%，主要原因是公司銷(xiāo)售量增加，產(chǎn)品運(yùn)輸裝卸費(fèi)、市場(chǎng)推廣費(fèi)、職工薪酬和招待費(fèi)相應(yīng)增加。

　　2010年度管理費(fèi)用比2009年度增加34.87%，主要原因是隨著營(yíng)業(yè)收入增加公司職工薪酬、行政費(fèi)用、稅費(fèi)增加較大。2011年度管理費(fèi)用比2010年度增加30.65%，主要原因是隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大公司職工薪酬、行政費(fèi)用、其他費(fèi)用相應(yīng)增加。

　　2010年及2011年，財(cái)務(wù)費(fèi)用較上年同期分別減少48.37% 、28.25%，主要原因是銀行利息收入的增加較大所致。

　　三、現(xiàn)金流量分析

　　（一）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流

　　2010年，公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~較2009年減少0.02%，下降的主要原因是隨著投資項(xiàng)目的陸續(xù)投產(chǎn)，公司采購(gòu)原材料等存貨有較快的增長(zhǎng)。2011年，隨著營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)，公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~較上年同期快速增長(zhǎng)，增幅達(dá)到54.70%。此外，公司近三年的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量?jī)纛~超過(guò)了同期凈利潤(rùn)水平。

　　（二）投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流

　　2009年、2010年、2011年，公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-106，237.36萬(wàn)元、-136，107.39萬(wàn)元、-300，087.37萬(wàn)元，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~均為負(fù)數(shù)的主要原因是公司募集資金及自有資金投資項(xiàng)目陸續(xù)建設(shè)導(dǎo)致現(xiàn)金支出較多。2011年，公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-300，087.37萬(wàn)元，投資活動(dòng)的現(xiàn)金支出較上年同期有較大增加，主要是公司前幾年的投資項(xiàng)目按計(jì)劃資金投入增加所致。

　　（三）籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流

　　近三年，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為18，247.37萬(wàn)元、202，935.48萬(wàn)元、8，398.14萬(wàn)元。籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~變化的主要原因是2010年非公開(kāi)發(fā)行募集資金及2011年質(zhì)押借款保證金的增加。

　　第五章本次募集資金運(yùn)用

　　一、本次募集資金概況

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金不超過(guò)600，000萬(wàn)元。

　　本次募集資金凈額將全部用于山東南山鋁業(yè)股份有限公司年產(chǎn)20萬(wàn)噸超大規(guī)格高性能特種鋁合金材料生產(chǎn)線(xiàn)項(xiàng)目。項(xiàng)目基本情況如下：

　　項(xiàng)目名稱(chēng)

　　項(xiàng)目總投資 （萬(wàn)元）

　　擬使用募集資金（萬(wàn)元）

　　項(xiàng)目審批、核準(zhǔn)或備案情況

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司年產(chǎn)20萬(wàn)噸超大規(guī)格高性能特種鋁合金材料生產(chǎn)線(xiàn)項(xiàng)目

　　618，986

　　600，000

　　經(jīng)山東省龍口市發(fā)展和改革局備案（備案號(hào)：1106810036）

　　合計(jì)

　　618，986

　　600，000

　　-

　　如募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目進(jìn)度不一致，公司將根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。

　　本次募集資金不足項(xiàng)目資金需求的部分，公司將根據(jù)實(shí)際需要通過(guò)其他方式自籌解決。

　　二、本次募集資金項(xiàng)目的具體情況

　　（一）項(xiàng)目實(shí)施的必要性與市場(chǎng)前景

　　本項(xiàng)目設(shè)計(jì)年產(chǎn)超大規(guī)格高性能特種鋁合金材料20萬(wàn)噸，產(chǎn)品分為中厚板和薄板帶，其中：中厚板5萬(wàn)噸，鋁及鋁合金合金薄板5萬(wàn)噸，鋁及鋁合金合金帶材10萬(wàn)噸。

　　本項(xiàng)目在現(xiàn)有基礎(chǔ)上，充分利用公司原有設(shè)施，發(fā)揮自身的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，新進(jìn)部分先進(jìn)設(shè)備，建成具有世界先進(jìn)水平的超大規(guī)格高性能特種鋁合金熔鑄、熱軋、冷軋生產(chǎn)線(xiàn)，進(jìn)一步提升企業(yè)實(shí)力，生產(chǎn)市場(chǎng)急需的鋁板帶箔，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和鋁加工行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，既是滿(mǎn)足國(guó)家建設(shè)的需要，也是企業(yè)發(fā)展的迫切需要。

　　（二）項(xiàng)目投資概算和建設(shè)進(jìn)度

　　項(xiàng)目總投資618，986萬(wàn)元，其中：其中建設(shè)投資523，298萬(wàn)元，建設(shè)期利息及流動(dòng)資金共計(jì)95，688萬(wàn)元。

　　（三）項(xiàng)目進(jìn)度

　　2011 年10 月28 日、2011年12月26日，公司召開(kāi)的第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議及2011年第四次臨時(shí)股東大會(huì)分別審議通過(guò)了《關(guān)于公司投資建設(shè)年產(chǎn)20萬(wàn)噸超大規(guī)格高性能特種鋁合金材料生產(chǎn)線(xiàn)項(xiàng)目的議案》，并于10月29日、12月27日進(jìn)行了公告。目前，公司正在進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)的前期準(zhǔn)備工作，包括土地購(gòu)買(mǎi)等，項(xiàng)目尚未開(kāi)工建設(shè)。本項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)期3年。

　　（四）投資效益

　　本項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)總投資收益率為16.80%，項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率14.81%，項(xiàng)目投資回收期(含建設(shè)期) 8.04年。

　　第六章備查文件

　　一、備查文件目錄

　　（一）發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　（二）保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)；

　　（三）法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告；

　　（四）注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于前次募集資金使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告；

　　（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件；

　　（六）資信評(píng)級(jí)報(bào)告；

　　（七）其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

　　二、備查時(shí)間、地點(diǎn)和網(wǎng)址

　　查閱時(shí)間：工作日9:00-16:00

　　查閱地點(diǎn)：山東省龍口市東江鎮(zhèn)南山村

　　聯(lián)系人：宋曉、隋冠男

　　電話(huà)：（0535）8666352

　　傳真：（0535）8616230

　　網(wǎng)址：http://www.sse.com.cn

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司

　　2012年10月11日