聲明

　　本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《中華人民共和國證券法》的規定，證券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　重大事項提示

　　本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險：

　　1、宏觀經濟與市場環境變化風險

　　公司主要產品為鋁加工產品，鋁加工產品廣泛用于國民經濟各個領域，與宏觀經濟運行狀況密切相關，宏觀經濟波動對本公司主要產品的價格和需求有較大影響，進而影響公司收益。2008年國際金融危機的加劇造成全球經濟走弱，中國經濟增速放緩，對公司的收益造成了較大的影響。2008年后全球經濟復蘇，在政策推動下國內投資大幅增加，公司加大生產與市場拓展力度，2009年至2011年收入和利潤實現了穩定增長。目前，國內鋁行業與國際市場已基本接軌，其變動趨勢與國際市場的變動趨于一致，世界經濟的周期性波動對于國內鋁行業發展的影響越來越突出。

　　如果未來我國經濟增速下滑，宏觀經濟景氣不能持續向好或出現波動，導致鋁行業的市場環境出現不利變化，可能對公司的生產經營產生較大影響。

　　2、主要原材料供應及價格波動的風險

　　鋁加工產品生產使用的主要原材料為氧化鋁，能源為電力，公司的氧化鋁及電力均由自身提供，而氧化鋁生產所需的鋁土礦及電力生產所需的煤均從外部購得，因此，公司原材料生產成本主要受鋁土礦及煤采購成本影響。其中，公司鋁土礦主要通過澳大利亞、印尼等國家進行采購，若上述國家對鋁土礦的出口進行限制，將對公司原材料供應產生影響。此外，公司部分電解鋁產品通過委托加工生產，委托加工費主要受電解鋁與氧化鋁市場價格的影響，使得氧化鋁的價格變動對公司生產成本有一定影響。按電解鋁計算，公司生產1噸電解鋁約需耗用4.72噸鋁土礦和7.28噸煤，2011年鋁土礦及煤成本分別占公司電解鋁生產成本比重達到13.34%和36.57%。如果煤炭和鋁土礦的供應量、價格及氧化鋁的價格發生波動，將導致公司生產成本的波動，進而影響公司的效益。

　　3、募投項目產品的市場開發風險

　　本次募集資金擬投資的建設項目為“山東南山鋁業股份有限公司年產20萬噸超大規格高性能特種鋁合金材料生產線項目”，主要生產超大規格特種鋁中厚板、鋁及鋁合金鋁薄板、鋁及鋁合金帶材。項目產品具有較好的市場前景，但需要公司加大市場開拓力度。上述三類產品中，部分細分產品如易拉罐料、軌道交通用料等的客戶與現有客戶重合，公司可依托公司現有銷售渠道進行市場開發，但其他細分產品仍需要公司開拓新的客戶或渠道。如果公司在營銷網絡建設以及新市場開拓等方面不能達到預期目標，則將可能導致募集資金投資項目不能實現預期收益。

　　4、鋁材料、鋁加工業可能存在因生產過剩而導致的市場競爭風險

　　基于我國鋁加工行業多年來的快速增長和未來良好的市場空間，近年來進入行業的國內企業不斷增多，國外企業也紛紛在國內尋找合作伙伴或直接建廠投資。國內未上市企業實現上市，或已上市企業通過股票、債券、第三方合作等方式融資，擴張生產線的也逐漸增多，鋁行業的競爭不斷加劇。此外，由于上游氧化鋁、電解鋁等粗加工行業出現產能過剩，競爭逐漸向鋁板帶箔、工業型材等深加工產品領域延伸，特別是部分企業已進入中厚板這一代表鋁制品行業較高附加值的領域。鋁材料、鋁加工業特別是粗加工可能存在因市場過剩而導致市場競爭加劇，將給公司帶來一定的市場競爭壓力和風險。

　　5、控股股東控制風險

　　南山集團是本公司控股股東，本次可轉債發行后，即使未來全部轉股，南山集團仍將保持對本公司的控股地位。南山集團可以通過行使股東大會投票表決權、控制公司董事會主要人選來影響公司重大經營決策，如投資方向、股利分配政策等重要事項，本公司的經營活動可能會因為南山集團的控制而受到影響。

　　6、可轉債未擔保風險

　　根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條的規定“公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除外”。截至2011年12月31日，公司經審計凈資產為人民幣154.86億元，高于15億元，因此本公司未對本次可轉債發行提供擔保，請投資者特別注意。

　　7、投資者在評價公司本次可轉債時，還應特別關注下列重大事項：

　　（1）債券持有人認購或以其他方式持有本期可轉債，即視為同意債券持有人會議規則。

　　（2）本次發行的可轉債滿足可轉債轉股價格修正條件時，發行人董事會會否提議修正轉股價格以及該等提議會否被股東大會批準存在不確定性。

　　8、投資者在評價公司本次可轉債時，還應特別關注公司股利分配政策相關的重大事項：

　　（1）現行股利分配政策

　　本公司股票全部為普通股，股利分配遵循“同股同利”的原則，按股東持有的股份數額，以現金股利、股票或其他合法的方式進行分配。為了通過現金分紅給予股東合理的投資回報，發行人于2009年4月16日召開2008年年度股東大會通過《公司章程》，《公司章程》第二百零八條規定：

　　公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續和穩定性，采取積極的現金分配方式或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅。在滿足公司正常經營和中長期發展戰略資金需求的前提下，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十；若董事會在定期報告中未能做出現金利潤分配預案，公司將在定期報告中披露原因，獨立董事將對此發表獨立意見。若公司股東占用公司資金，公司在實施現金分配時應扣減該股東所配的現金紅利，以償還其占用的資金。

　　為進一步完善公司的股利分配政策，經公司2012年6月4日召開的2012年第一次臨時股東大會審議通過，原公司章程第二百零八條相應修訂為：

　　①公司實施積極的的利潤分配政策，利潤分配應保持連續性和穩定性。公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。公司董事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中可通過電話、傳真、郵件等方式考慮獨立董事和公眾投資者尤其是中小股東的意見。

　　②公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，每年至少進行一次年度股利分配，有條件的情況下公司可以進行中期利潤分配。

　　③在保證公司正常經營業務和長期發展的前提下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當采取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現可分配利潤的百分之十，如公司董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配等情況時，在滿足上述現金股利的基礎上可以同時采取股票股利的方式進行利潤分配；

　　④每個會計年度結束后，由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定公司利潤分配方案，提交股東大會審議決定。公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應在年度報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。

　　⑤公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要以及外部經營環境，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半數通過并經二分之一以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發表獨立意見。股東大會審議以出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

　　⑥存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

　　（2）發行人最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況

　　單位：元

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　　（3）發行人就未來提高利潤分配政策透明度做出的工作規劃

　　公司非常重視對股東的投資回報，近三年每年均通過現金進行分紅，每年分紅193，415，449.50元，累計分紅580，246，348.50元，占公司近三年凈利潤總和的 22.90%。公司未來仍將保持持續、穩定的分紅政策。此外，公司還將結合外部融資環境、公司實際情況和投資者意愿，不斷研究完善公司股利分配政策，細化相關規章制度，建立持續、穩定、科學的投資者回報機制，切實提升對公司股東的回報。

　　9、發行人于2012年8月31日公告了2012年半年度報告，報告參見上海證券交易所網站。自2012年半年度報告披露后，發行人仍符合公開發行可轉換公司債券的條件。

　　釋義

　　在本募集說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：

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　　第一章本次發行概況

　　一、發行人概況

　　中文名稱：山東南山鋁業股份有限公司

　　英文名稱：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO.， LTD.

　　注冊地址：山東省龍口市東江鎮前宋村

　　股票簡稱：南山鋁業

　　股票代碼： 600219

　　股票上市地：上海證券交易所

　　二、本次發行概況

　　（一）本次發行核準情況：

　　本次發行經公司2011年12月9日召開的第七屆董事會第八次會議形成決議，并經2011年12月26日公司2011年第四次臨時股東大會審議通過。根據公司2011年第四次臨時股東大會對公司董事會的授權，公司2012年5月18日召開第七屆董事會第十二次會議形成決議，對本次發行部分條款進行了調整。

　　本次發行已經中國證監會證監許可[2012]1216號文核準。

　　（二）證券類型：可轉換公司債券

　　（三）發行規模、票面金額、發行價格：

　　本次可轉債發行規模為60億元。可轉債按面值發行，每張面值100元，共計發行6，000萬張。

　　（四）發行方式及發行對象：

　　1、發行方式

　　本次發行的可轉債向公司原A股股東全額優先配售，優先配售后余額（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，認購金額不足60億元的部分，由承銷團包銷。

　　向原A股股東優先配售后余額部分網下發行和網上發行預設的發行數量比例為60%：40%。發行人和主承銷商將根據優先配售后的余額和網上、網下實際申購情況，按照網下配售比例和網上定價發行中簽率趨于一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。

　　2、發行對象

　　（1）向原股東優先配售：本次發行的股權登記日2012年10月15日（T-1日）收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的發行人所有股東。

　　（2）網下發行：根據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其他機構投資者。

　　（3）網上發行：中華人民共和國境內持有上交所證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）。

　　（五）預計募集資金量、募集資金凈額和募集資金專項存儲賬戶：

　　1、預計募集資金量、募集資金凈額

　　本次可轉債發行預計募集資金總額60億元，募集資金凈額約為59.20億元。

　　2、募集資金專項存儲賬戶

　　公司確定在以下銀行開設募集資金專項存儲賬戶，其賬戶信息如下表所示

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　　（六）承銷方式及承銷期：

　　本次發行認購金額不足60億元的部分，由承銷團包銷。

　　本次可轉債的承銷期為2012年10月12日——2012年10月22日。

　　（七）發行費用：

　　本次發行費用預計總額為7，545萬元，具體包括：

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　　（八）承銷期間的停牌、復牌及可轉債上市的時間安排：

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　　上述日期為交易日，如遇重大突發事件影響發行，公司將與主承銷商協商后及時公告，修改發行日程。

　　（九）本次發行可轉債的上市流通：

　　本次發行結束后，發行人將盡快申請本次發行的可轉債在上海證券交易所上市。

　　（十）本次發行主要條款：

　　1、發行規模

　　本次發行的可轉債總額為60億元。

　　2、發行價格

　　本次可轉債按面值發行，每張面值人民幣100元。

　　3、發行對象

　　（1）向原股東優先配售：本次發行的股權登記日2012年10月15日（T-1日）收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的發行人所有股東。

　　（2）網下發行：根據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其他機構投資者。

　　(下轉A11版)