證券代碼：600219 證券簡稱：南山鋁業公告編號：2012-035

　　山東南山鋁業股份有限公司

　　公開發行可轉換公司債券網上路演公告

　　保薦人(主承銷商)：國信證券股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　山東南山鋁業股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“南山鋁業”）公開發行不超過60億元可轉換公司債券已獲得中國證券監督管理委員會證監許可[2012]1216號文核準。本次公開發行的可轉換公司債券向公司原A股股東全額優先配售，優先配售后余額（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）交易系統網上定價發行相結合的方式進行。

　　本次發行的可轉換公司債券募集說明書摘要和發行公告已刊登于2012年10月12日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》上，本次公開發行可轉換公司債券募集說明書全文及相關資料可在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查詢。

　　為便于投資者了解南山鋁業的有關情況和本次發行的相關安排，發行人和保薦人（主承銷商）將就本次發行舉行網上路演。

　　一、網上路演時間：2012年10月15日（星期一）14:00-16:00

　　二、網上路演網址：全景網（http://www.p5w.net）

　　三、參加人員：發行人管理層主要成員和保薦人（主承銷商）的相關人員。

　　敬請廣大投資者關注。

　　特此公告。

　　發行人：山東南山鋁業股份有限公司

　　保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司

　　二〇一二年十月十二日

　　證券代碼：600219 證券簡稱：南山鋁業公告編號：臨2012-036

　　山東南山鋁業股份有限公司

　　第七屆董事會第十七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　山東南山鋁業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南山鋁業”）第七屆董事會第十七次會議于2012年10月11日下午3時在公司會議室以通訊和現場相結合方式召開，公司于2012年9月29日以書面及傳真方式通知全體參會人員。會議應到董事9名，實到董事9名，其中，獨立董事3名，公司監事、高級管理人員、保薦人及主承銷商列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。

　　公司于2011年12月26日召開2011年第四次臨時股東大會，審議通過了發行60億可轉換公司債券事宜，根據股東大會授權，公司董事會聘請相關中介機構辦理本次可轉債發行及上市申報事宜。2012年7月25日中國證券監督管理委員會發行審核委員會2012年第141次工作會議審核通過公司公開發行60億可轉換公司債券事宜，2012年9月26日公司收到證監會《關于核準山東南山鋁業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》。

　　根據2011年12月26日召開的公司2011年第四次臨時股東大會授權，公司董事會決定啟動本次可轉債發行，并召開本次董事會，會議由董事長宋建波先生主持，經認真審議，通過舉手投票方式表決通過了以下議案：

　　一、審議通過了《本次發行可轉換公司債券之債券利率》

　　根據2011年12月26日召開的公司2011年第四次臨時股東大會授權，公司本次發行的債券利率由公司董事會在發行前根據國家政策、市場和公司具體情況與保薦人及主承銷商協商確定，經與會董事研究并與保薦人及主承銷商協商，債券利率確定為：第一年3.5%、第二年3.5%、第三年4%、第四年4%、第五年4%、第六年4%。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、審議通過了《本次發行初始轉股價格確定的議案》

　　根據2011年12月26日召開的公司2011年第四次臨時股東大會授權，本次發行的可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公布日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前的交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格由股東大會授權董事會根據市場和公司具體情況與保薦人及主承銷商協商確定。

　　經與會董事研究并與保薦人及保薦人協商，初始轉股價格為：6.92元/股，即不低于《募集說明書》公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價之間的較高者。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、審議通過了《本次發行可轉換公司債券之發行方式》

　　根據2011年12月26日召開的公司2011年第四次臨時股東大會授權，公司本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦人及主承銷商確定。經與會董事討論并與保薦人及主承商研究，本次發行的南山可轉債向公司原A股股東全額優先配售，優先配售后余額（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，認購金額不足60億元的部分，由承銷團包銷。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　四、審議通過了《本次發行可轉換公司債券之向原股東配售的安排》

　　根據2011年12月26日召開的公司2011年第四次臨時股東大會授權，本次發行的可轉債向公司原股東實行優先配售，向原股東優先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況確定，并在本次可轉債的發行公告中予以披露。經與會董事討論決定，原A股股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日（2012年10月15日）收市后登記在冊的南山鋁業股份數量按每股配售3.102元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，并按1，000元/手轉換成手數，每1手為一個申購單位。網上優先配售不足1手的部分按照精確算法取整。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　五、審議通過了《本次發行可轉換公司債券之到期贖回條款》

　　根據2011年12月26日召開的公司2011年第四次臨時股東大會授權，本次發行的可轉債到期后五個交易日內，公司將以不超過108元（含最后一期利息）的價格贖回未轉股的A股可轉債，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦人及主承銷商協商確定。經與會董事討論并與保薦人及主承商研究，本次發行的可轉債到期后五個交易日內，公司將以108元（含最后一期利息）的價格贖回未轉股A股可轉債。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　六、審議通過了《本次發行可轉換公司債券之募集資金專項存儲賬戶》

　　根據《上海證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》以及《山東南山鋁業股份有限公司募集資金使用管理辦法（2010年修訂）》的相關規定，經與會董事討論決定在以下四個銀行設立募集資金專用賬戶，用于公司20萬噸超大規格高性能特種鋁合金材料生產線項目，該專戶僅用于本次投向項目募集資金的存儲和使用，不得用作其它用途。

　　1、帳號：229916550725

　　開戶銀行：中國銀行股份有限公司龍口南山支行

　　2、帳號：15-351901040001848

　　開戶銀行：中國農業銀行股份有限公司龍口南山支行

　　3、帳號：1606036019200068468

　　開戶銀行：中國工商銀行股份有限公司龍口黃城支行

　　4、帳號：37001666881050152314

　　開戶行：中國建設銀行股份有公司龍口黃城支行

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　山東南山鋁業股份有限公司董事會

　　2012年10月11日