證券代碼：600219證券簡稱：南山鋁業公告編號：臨2012- 032

　　山東南山鋁業股份有限公司對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●投資標的名稱：龍口南山中油天然氣有限公司；

　　●投資金額和比例（占投資標的注冊資本的比例）：參股成立龍口南山中油天然氣有限公司，該公司注冊資本為其所建設“南山天然氣管道項目”總預算的33.3%，各股東按持股比例分兩次注入。

　　第一次注資額為人民幣1億元，其中，南山鋁業出資4000萬元人民幣，占注冊資本的40%；廊坊市威普管道技術有限公司出資3000萬元人民幣，占注冊資本的30%；大連恒宸石油天然氣有限公司出資3000萬元人民幣，占注冊資本的30%。

　　第二次注資額在第一次注資額的基礎上以項目可研報告最終預算的33.3%追加出資，同時調整三方持股比例，新增出資部分由廊坊市威普管道技術有限公司負責，形成對龍口南山中油天然氣有限公司的絕對控股（占51%股權）；大連恒宸石油天然氣有限公司占30%股份；山東南山鋁業股份有限公司占19%股份。

　　●投資期限（起始日和結束日）：龍口南山中油天然氣有限公司營業期限為自公司營業執照簽發之日起30個連續日歷年，除非根據合資合同和/或公司章程提前終止。在營業期限屆滿前6個月，如果投資三方有意繼續合作，經協商一致，可申請延長營業期限；

　　●預計投資收益：龍口南山中油天然氣有限公司原則上每年按可供分配利潤的100%進行利潤分配；

　　特別風險提示：

　　●投資標的本身存在的風險：龍口南山中油天然氣有限公司投資建設天然氣管道的投產時間、投資收益率具有不確定性，可能存在一定的投資風險。

　　一、對外投資概述

　�。ㄒ唬�對外投資的基本情況

　　根據《中華人民共和國公司法》及其他有關法律法規，山東南山鋁業股份有限公司（以下簡稱“南山鋁業”、“公司”或“本公司”）、廊坊市威普管道技術有限公司（以下簡稱“威普公司”）和大連恒宸石油天然氣有限公司（以下簡稱“大連恒宸”）以平等互利、誠實信用為原則，以優勢互補、共同發展為目的，經過友好協商，一致同意共同出資設立龍口南山中油天然氣有限公司（以下簡稱“合資公司”）。

　　為明確項目前期合資公司設立及運營過程中的有關事宜和合資各方的權利義務，規范合資公司的組織和行為，保障合資公司、股東和債權人的合法權益，南山鋁業、威普公司和大連恒宸于2012年9月21日在山東省龍口市簽署《龍口南山中油天然氣有限公司設立合同》。

　　合資公司注冊資本為其投資建設“南山輸氣管道項目”總預算的33.3%，由3個股東出資組建，注冊地為山東龍口。第一次注資額為人民幣1億元，其中，南山鋁業出資4000萬元人民幣，占注冊資本的40%；威普公司出資3000萬元人民幣，占注冊資本的30%；大連恒宸出資3000萬元人民幣，占注冊資本的30%。第二次注資額在第一次注資額的基礎上以項目可研報告最終預算的33.3%追加出資，同時調整三方持股比例，新增出資部分由威普公司負責，形成對公司的絕對控股（占合資公司51%股權）；大連恒宸占（30）%股份；南山鋁業占（19）%股份。

　　本次投資交易不構成關聯交易。

　�。ǘ�）董事會審議情況

　　南山鋁業于2012年9月21日下午14時在公司會議室以現場方式召開第七屆董事會第十六次會議，會議應到董事9名，實到董事9名，其中，獨立董事3名，公司監事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長宋建波先生主持審議通過了《關于參股投資龍口南山中油天然氣有限公司的議案》。

　�。ㄈ�）投資行為生效所必需的審批程序

　　設立龍口南山中油天然氣有限公司需獲得工商行政管理部門批準；投資建設南山天然氣管道，需要按照建設項目報批程序取得相關部門批準。

　　二、其他投資協議主體的基本情況

　　廊坊市威普管道技術有限公司，是依照中國法律成立的有限責任公司，其注冊地址：廊坊市廣陽區光明西道西段。

　　營業執照號碼：131003000005479。

　　法定代表人：徐洪達。

　　職位：董事長

　　注冊資本：壹仟萬元

　　經營范圍：管道添加劑生產、管道運輸、防腐、干燥技術及相關產品的研制開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、計算機軟件及信息技術服務、房屋租賃、汽車租賃。

　　大連恒宸石油天然氣有限公司，是依照中國法律成立的有限責任公司，其注冊地址：大連保稅區洞庭湖路1號石化大廈733-28。

　　營業執照號碼：21024200029800。

　　法定代表人：董世文

　　職位：總經理

　　注冊資本：壹仟萬元

　　經營范圍：大連石油交易所進行石化產品、燃料油、液化天然氣的結算業務（不允許進行存儲和運輸）；國際貿易、轉口貿易。

　　三、投資標的的基本情況

　　公司名稱為：龍口南山中油天然氣有限公司

　　公司住所：龍口市東江鎮南山工業園

　　注冊資本：人民幣一億元（首次注資）

　　經營范圍：天然氣管道輸送管理及服務（最終以工商行政管理部門核準為準）

　　公司性質：有限責任公司

　　股東出資情況（首次注資）：南山鋁業出資4000萬元人民幣（占本公司最近一期經審計凈資產的0.6%），占注冊資本的40%；威普公司出資3000萬元人民幣，占注冊資本的30%；大連恒宸出資3000萬元人民幣，占注冊資本的30%。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　1、合資公司計劃投資建設“南山天然氣輸氣管線項目”（簡稱“項目”），起點為萊西（泰安-青島-威海輸氣管道），止于龍口市北馬鎮王壽村南。

　　2、工程投資約人民幣叁億元（最后實際發生費用，按照相關工程費用結算規定及市場價格，經投資三方確認合理的決算確定），根據公合資司管道建設及業務發展相應增加或減少。

　　3、合資公司的注冊資本及繳付

　　3.1公司注冊資本為項目總預算的33.3％，由各股東按持股比例分兩次注入。

　　3.2第一次注資額為人民幣壹億元（￥10000萬元），其中，南山鋁業認繳的出資額為人民幣肆仟萬元（￥4000萬元），占合資公司注冊資本的40%；威普公司認繳的出資額為人民幣叁仟萬元(￥3000萬元），占合資公司注冊資本的30%；大連恒宸認繳的出資額為人民幣叁仟萬元（￥3000萬元），占合資公司注冊資本的30%。

　　3.3第二次注資額在第一次注資額的基礎上以項目可研報告最終預算的33.3%追加出資，同時調整三方持股比例，新增出資部分由威普公司負責，形成對合資公司的絕對控股（占合資公司51%股權）；大連恒宸占30%股份；南山鋁業占19%股份。

　　3.4三方均以現金方式繳付出資。

　　4、合資公司的管理方式：由威普公司（或其指定的關聯機構）負責組織管道的建設、施工管理和運行，并且組織經營管理團隊，負責對公司的日常生產進行管理和負責對公司管線的運行維護。南山鋁業和大連恒宸，通過股東會、董事會、監事會和總經理班子參與日常管理。

　　5、項目建成后，合資公司收取管輸費。

　　6、合資公司利潤分配

　　合資公司原則上每年按可供分配利潤的100%進行利潤分配。公司的利潤派發須在股東會對利潤分配方案做出決議后的1個月內完成。

　　7、合資合同生效

　　合同自三方授權代表正式簽署并加蓋公司公章或合同專用章之日起生效。

　　五、對外投資對上市公司的影響

　　本次對外投資的資金主要來源為公司自籌資金，本次對外投資完成后，公司將直接獲得合資公司每年的利潤分配，并且公司將擁有中海油、中石油雙氣源，為公司提供價格合理、供應穩定的氣源保障。

　　本次投資的合資公司項目建成后，合資公司將與本公司發生新增關聯交易，該關聯交易屬于公司的正常、必要且持續經營的業務，有利于公司戰略發展的穩定性和可持續性。

　　六、對外投資的風險分析

　　合資公司投資建設天然氣管道的投產時間、投資收益率具有不確定性，可能存在一定的投資風險。

　　七、備查文件目錄

　　1、山東南山鋁業股份有限公司第七屆董事會第十六次會議決議；

　　2、《龍口南山中油天然氣有限公司設立合同》

　　3、《龍口南山中油天然氣有限公司章程》

　　山東南山鋁業股份有限公司

　　董事會

　　2012年9月21日