中國資本證券網 王強

　　近日，新亞制程（002388.SZ）因大股東深圳市新力達電子集團有限公司（以下簡稱，新力達）違規占款而被深交所處罰。并且，由于新力達并未將所有關聯方報備給上市公司，導致新亞制程出現隱瞞信披的問題。

　　新亞制程的實際控制人為許偉明及其妻子徐琦，許偉明直接持有新亞制程11.71%股權，許偉明和徐琦通過新力達間接持有新亞制程56.76%，二人合計控制新亞制程68.47%股權。

　　值得注意的是，實際控制人持有新亞制程的股權超過三分之二，一方面，有利于上市公司股權的穩定，另一方面，也容易使上市公司淪為實際控制人和控股股東的提款機。

　　淪為大股東提款機

　　被交易所處罰

　　新亞制程主營電子工具、儀器儀表設備、電子元器件等產品的生產和銷售，公司控股股東為新力達，持股11340萬股，占比56.76%。

　　9月10日，新亞制程因大股東新力達違規占款被深交所通報批評。 2010年10月至2011年8月期間，新力達與新亞制程及其子公司發生的非經營性資金往來5,426.17萬元。

　　深交所表示，新亞制程的上述行為違反了中國證監會、國務院國資委《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》；新亞制程董事長許偉明，副總經理、時任財務總監張東嬌，副總經理、時任董事會秘書聞明，財務總監羅然，董事會秘書徐冰未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了深交所《股票上市規則（2008年修訂）》第2.2條、第3.1.5條的規定，對公司上述違規行為負有重要責任。

　　因此，深交所決定對新亞制程給予通報批評的處分；對新亞制程董事長許偉明，副總經理、時任財務總監張東嬌，副總經理、時任董事會秘書聞明，財務總監羅然，董事會秘書徐冰給予通報批評的處分。

　　9月18日，新亞制程董秘辦工作人員卻向中國資本證券網表示，上述占款均是大股東操作的，公司預付給客戶資金，大股東與客戶之間達成協議，形成占款，與公司無關。

　　非經營占款“案中案”

　　多次隱瞞關聯交易

　　對于大股東違規占款事項，新亞制程在2011年報中曾表示，2010年-2011年，公司大股東新力達累計占用資金5,426.17萬元。其中：2010年度上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額716.17萬元，2011年度上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額4,680.00萬元。

　　但是，新亞制程在2010年報中曾表示，公司不存在大股東違規占用資金問題；此外，新亞制程《2010年度控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明》也顯示，2010年，公司與大股東之間不存在資金往來，這與新亞制程2011年報所披及后來監管機構檢查所核實的“2010年度上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額716.17萬元”相互矛盾。

　　9月17日，浙江裕豐律師事務所厲健律師對此向中國資本證券網表示，大股東占款已經違反了監管機構的規定，新亞制程知而不報則屬于隱瞞信披。

　　對此，新亞制程上述工作人員表示，之所以2010年財報出現關聯交易漏披，主要是公司預付的客戶中有大股東的關聯方。

　　大股東的關聯方，也就是上市公司的關聯方，為何新亞制程當時未披露關聯交易？

　　對此，新亞制程上述工作人員表示，大股東并未將其所有關聯方報備給公司，所以，公司的財務人員在進行業務時，并不知道哪些客戶是關聯方。

　　事實上，新亞制程隱瞞的關聯往來還不止上述一項，2011年1月10日，新亞制程與時任獨立董事梁志敏（任職期為2007年6月至2011年6月）簽訂股權轉讓合同，約定以1200萬元收購多利工貿100%股權，并于2011年1月7日向其支付了600萬元預付款。梁志敏系多利工貿董事長兼總經理，持有多利工貿90%股權，多利工貿構成公司關聯方。

　　此外，2011年1月、3月和8月，公司分別向董事長兼總經理許偉明實際控制的關聯方--深圳市新力達汽車貿易有限公司和深圳市新力達新亞汽車貿易有限公司購買車輛，累計金額86.3萬元。

　　上述關聯交易事項，新亞制程并未進行披露，并且在2011年報中也未提及。并且，在2011年報中，新亞制程仍將多利工貿列為原獨立董事控制企業。

　　對此，厲健律師表示，新亞制程與時任獨立董事梁志敏簽訂多利工貿股權轉讓合同，未依法履行關聯交易回避表決、信息披露義務，不但嚴重損害獨立董事群體聲譽，而且不排除有利益輸送的可能。

　　對此，新亞制程上述工作人員表示，當時公司急于購置廠房，客戶已經下了單，梁志敏旗下有一個廠房，所以公司就向他購買。開始買的時候是由大股東墊付的定金，后來因為大股東缺錢，我們將錢打給了大股東，但是出于合規性考慮，上市公司是不能被大股東占款的，大股東又將錢給了上市公司，所以，購買該廠房的定金是由大股東墊付的。