■ 本報記者 矯 月

　　律師稱，熔盛重工突然撤銷收購有涉嫌違約的可能，要相應承擔一定責任

　　 一項長達16個月的要約收購計劃終結。8月22日，全柴動力（600218）發布公告稱，熔盛重工已取回申報材料并不再實施要約收購計劃。自此，熔盛重工與全柴動力最終宣告分手。

　　 對于熔盛重工的“悔婚”，業界皆認為有不妥之舉，這也使得公司的信譽受到質疑，甚至有人提出熔盛重工撤回收購申請材料是違規行為。

　　 北京威諾律師事務所律師、金融證券監管法律專家楊兆全向《證券日報》記者表示，熔盛重工中途放棄收購，肯定違反了收購合同的約定，也對全柴動力的股價產生了重大影響。

　　 “收購行為是否違規，關鍵還要看兩個方面：一是，它是否存在對投資者的誤導，還是僅僅因為公司情況發生變化而放棄收購。前者是違法行為，可能要對投資者承擔賠償責任。后種情況則是正常的商業行為。二是，熔盛重工是否借用收購之名操縱市場。如果查證屬實，則屬重大欺詐并觸犯刑法。”楊兆全說。

　　 上海知名律師嚴義明也認為，既然收購開始，若無正當理由，就不應半途而廢。突然撤銷收購，有涉嫌違約的可能，要相應承擔一定責任。

　　 雖然熔盛重工宣告終止要約收購，但已被套牢的機構和投資者卻并未因此善罷甘休。其中，興業全球基金更是公開表示，正準備起訴熔盛重工。

　　 熔盛重工不但單方面撕毀“婚約”，而且開始追討為保證合同履行而支付的保證金。熔盛重工表示，將在2012 年8 月22 日向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請返還全柴動力要約收購保證金及利息。這樣一來，熔盛重工在這次收購中將變成“一毛不拔”甚至可能小有賺頭。

　　 “保證金能否拿到，關鍵看合同對保證金的約定，一般情況下保證金是要扣除的。”楊兆全向記者解釋。

　　熔盛重工支付的保證金有二份，一是支付給安徽省產權交易所的收購全柴集團100%股權的63000萬元保證金；二是在發布《要約收購報告書》摘要的提示性公告前向中國證券登記結算有限公司上海分公司交納的523890000元履約保證金，累計約11.5億元。

　　 上海瑛明律師事務所首席合伙人陳瑛明建議，投資者可以質疑熔盛重工在上市公司收購案中的虛假陳述行為并追究其民事賠償責任。在取得中國證監會作出的對熔盛重工行政處罰決定后，全柴動力的投資者可以依據上述規定向有管轄權的人民法院主張民事損害賠償，同時要求法院凍結熔盛重工在發布關于《要約收購報告書(摘要)》的提示性公告前向中國證券登記結算有限公司上海分公司交納的逾5億元履約保證金，以使今后法院的生效裁決能得到執行。

　　 與此同時，全柴動力8 月22 日復牌后，早盤開盤便告一字跌停，直到下午一點多鐘才打開跌停板，最后報收8.71元/股。回顧歷史，從2011年3月11日，全柴動力公告股權掛牌拍賣前，公司的股價如同火箭一般躥升，特別是在公告發布前2日，也就是3月9日，公司的股價達到階段式最高價21.96元/股，當天股價報收21.47元/股，與昨日8.71元/股的收盤價每股相差12.76元，與要約收購價16.62元/股相差近8元。全柴動力一季報前十大流通股東顯示，7家機構合計持有全柴動力2142.52萬股，如果期間沒有出逃的話，7家機構將浮虧1.7億元。