深圳發(fā)展銀行股份有限公司2011年年度股東大會決議公告
證券代碼：000001 證券簡稱：深發(fā)展A 公告編號：2012－026
深圳發(fā)展銀行股份有限公司
2011年年度股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、重要提示
本次會議沒有增加、否決或變更提案。
二、會議召開情況
（一）召開時間：2012年5月23日上午10:00。
（二）召開地點：深圳市深南東路5047號深圳發(fā)展銀行大廈六樓多功能會議廳。
（三）召集人：深圳發(fā)展銀行股份有限公司第八屆董事會。
（四）召開方式：現(xiàn)場投票。
（五）主持人：深圳發(fā)展銀行股份有限公司董事長肖遂寧先生。
（六）本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《深圳發(fā)展銀行股份有限公司章程》等有關規(guī)定。
三、會議的出席情況
出席本次會議的股東（含股東授權代表）32人，代表有表決權股份2，930，337，510股，占本次會議股權登記日公司有表決權股份總數(shù)5，123，350，416股的57.20%。
四、提案審議和表決情況
（一）本次會議以現(xiàn)場書面投票表決方式，審議通過了以下議案：
1、《深圳發(fā)展銀行股份有限公司2011年度董事會工作報告》；
2、《深圳發(fā)展銀行股份有限公司2011年度監(jiān)事會工作報告》；
3、《深圳發(fā)展銀行股份有限公司2011年度獨立董事述職報告》；
4、《深圳發(fā)展銀行股份有限公司2011年度財務決算報告》；
5、《深圳發(fā)展銀行股份有限公司2011年度利潤分配方案》；
6、《深圳發(fā)展銀行股份有限公司2011年度關聯(lián)交易專項報告》；
7、《深圳發(fā)展銀行股份有限公司2012年度預算報告》；
8、《深圳發(fā)展銀行股份有限公司關于聘請2012年度會計師事務所的議案》；
9、《深圳發(fā)展銀行股份有限公司關于購買董事及高級職員責任保險的議案》；
10、《深圳發(fā)展銀行股份有限公司關于與平安集團等關聯(lián)方持續(xù)性日常關聯(lián)交易的議案》；
11、《深圳發(fā)展銀行股份有限公司關于前次募集資金使用情況的報告》；
12、《關于修訂<深圳發(fā)展銀行股份有限公司章程>的議案》。
上述議案第1—11項均為普通決議案，上述議案第12項為特別決議案。
中國平安(微博)保險（集團）股份有限公司、中國平安人壽(微博)保險股份有限公司作為關聯(lián)股東，回避了對上述第10項議案的表決。
（二）議案的具體表決結(jié)果
本次股東大會對議案的具體表決結(jié)果如下：
序號
議案名稱
同意
反對
棄權
表決結(jié)果
股數(shù)
比例
股數(shù)
比例
股數(shù)
比例
1
深圳發(fā)展銀行股份有限公司2011年度董事會工作報告
2，927，384，410
99.90%
2，732，100
0.09%
221，000
0.01%
通過
2
深圳發(fā)展銀行股份有限公司2011年度監(jiān)事會工作報告
2，930，116，510
99.99%
0
0.00%
221，000
0.01%
通過
3
深圳發(fā)展銀行股份有限公司2011年度獨立董事述職報告
2，930，116，510
99.99%
0
0.00%
221，000
0.01%
通過
4
深圳發(fā)展銀行股份有限公司2011年度財務決算報告
2，930，116，510
99.99%
0
0.00%
221，000
0.01%
通過
5
深圳發(fā)展銀行股份有限公司2011年度利潤分配方案
2，909，375，148
99.28%
20，962，362
0.72%
0
0.00%
通過
6
深圳發(fā)展銀行股份有限公司2011年度關聯(lián)交易專項報告
2，930，116，510
99.99%
0
0.00%
221，000
0.01%
通過
7
深圳發(fā)展銀行股份有限公司2012年度預算報告
2，930，116，510
99.99%
0
0.00%
221，000
0.01%
通過
8
深圳發(fā)展銀行股份有限公司關于聘請2012年度會計師事務所的議案
2，930，116，510
99.99%
0
0.00%
221，000
0.01%
通過
9
深圳發(fā)展銀行股份有限公司關于購買董事及高級職員責任保險的議案
2，929，908，510
99.99%
208，000
0.01%
221，000
0.01%
通過
10
深圳發(fā)展銀行股份有限公司關于與平安集團等關聯(lián)方持續(xù)性日常關聯(lián)交易的議案
246，457，169
99.91%
0
0.00%
221，000
0.09%
通過
11
深圳發(fā)展銀行股份有限公司關于前次募集資金使用情況的報告
2，930，116，510
99.99%
0
0.00%
221，000
0.01%
通過
12
關于修訂《深圳發(fā)展銀行股份有限公司章程》的議案
2，930，116，510
99.99%
0
0.00%
221，000
0.01%
通過
注：中國平安保險（集團）股份有限公司、中國平安人壽保險股份有限公司回避表決第10項議案，該兩位股東合計持有的2，683，659，341股股份未計入?yún)⑴c第10項議案表決的股份總數(shù)。
五、律師出具的法律意見
1、律師事務所名稱：北京市金杜律師事務所；
2、律師姓名：黃瀟、胡慶海；
3、結(jié)論性意見：本次會議召集和召開的程序、召集人的資格、出席本次會議的股東（含股東授權代表）的資格和本次會議的表決程序均符合有關法律和公司章程的有關規(guī)定，本次會議的表決結(jié)果有效。
六、備查文件
1、本次股東大會決議；
2、法律意見書。
特此公告。
深圳發(fā)展銀行股份有限公司董事會
2012年5月24日
證券代碼：000001 證券簡稱：深發(fā)展A 公告編號：2012－027
深圳發(fā)展銀行股份有限公司
關于吸收合并平安銀行股份有限公司收購請求權實施提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳發(fā)展銀行股份有限公司（“本公司”或“深發(fā)展”）吸收合并控股子公司平安銀行股份有限公司（“平安銀行”）深發(fā)展異議股東（定義見下文）的收購請求權實施公告已于5月16日刊登在《中國證券報(微博)》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》以及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。本提示性公告僅對收購請求權相關事宜進行說明，不構成對投資者申報行使收購請求權的建議。
一、特別風險提示
1、本公司已于2012年4月27日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》以及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳發(fā)展銀行股份有限公司關于吸收合并平安銀行股份有限公司獲得中國銀監(jiān)會批準的公告》，確定本次收購請求權實施股權登記日為2012年4月27日。本公司已于2012年5月16日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》以及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳發(fā)展銀行股份有限公司關于吸收合并平安銀行股份有限公司收購請求權實施公告》，確定本次收購請求權申報期為2012年5月21日至2012年5月25日的上午9:30－11:30，下午1:00—3:00，收購請求權申報期內(nèi)本公司股票不停牌。
2、本次收購請求權的行權價格為15.45元/股。2012年5月22日本公司股票的收盤價格為15.97元，高于收購請求權的行權價格。如投資者申報行使收購請求權，將可能導致一定虧損，敬請異議股東慎重判斷行權的風險。
3、收購請求權所含權利的價值及其Delta絕對值
依據(jù)深發(fā)展2012年5月22日收盤價為基準，按照Black & Scholes定價模型計算（現(xiàn)金價值選取參數(shù)為：股票現(xiàn)價P為15.97；期權執(zhí)行價格K為15.45；到期時間t為0.00548；標的股票波動利率sigma為0.2173；無風險利率r為4.91%）。收購請求權所含權利的參考值為0.001752元，其Delta絕對值為0.01864。該值只作為參考，在現(xiàn)金選擇權實施期間，根據(jù)每日收盤價格的變化，會有一定的差異。
4、異議股東為在本公司2012年2月9日召開的2012年第一次臨時股東大會上對《深圳發(fā)展銀行股份有限公司關于吸收合并控股子公司平安銀行股份有限公司方案的議案》投出有效反對票，反對本次吸收合并并且一直持有代表該反對權利的股份直至本次購請求權實施股權登記日收市時的本公司股東，該等異議股東同時在收購請求權申報期內(nèi)成功履行申報程序方能行使收購請求權。非異議股東的申報無效。依據(jù)本次收購請求權實施股權登記日2012年4月27日持股情況確定本次異議股東持有有效反對票的異議股份合計數(shù)為61，511，602股。
5、本次收購請求權將以異議股東投票時使用的證券賬戶為單位派發(fā)。如果異議股東在本次收購請求權實施股權登記日至本次收購請求權申報期截止日期間（2012年4月27日至2012年5月25日）進行轉(zhuǎn)托管等可能導致異議股東證券賬戶托管交易單元（證券公司營業(yè)部）變更的行為，將可能導致異議股東無法行權，因此特別建議異議股東在上述期間避免轉(zhuǎn)托管等可能導致異議股東證券賬戶所在交易單元變更的行為。
6、異議股東可以其所持有的全部或部分異議股份申報行使收購請求權，異議股東申報行使收購請求權的股票將過戶給中國平安保險(集團)股份有限公司（“中國平安”）。
二、收購請求權的基本條款
（一）收購請求權的代碼及簡稱
代碼：038017
簡稱：深發(fā)SFP1
（二）收購請求權行權價格
深發(fā)展以15.45元/股作為收購請求權的行權價格，該價格為深發(fā)展以審議通過本次吸收合并的董事會決議公告日為定價基準日計算的深發(fā)展于定價基準日前20個交易日的股票交易均價。
（三）請求權的結(jié)算方式
收購請求權將采取證券給付方式結(jié)算，即異議股東行權時，應同時交付其持有的深發(fā)展股份，并從中國平安獲得相應的行權價款。異議股東每成功行權1份收購請求權，系統(tǒng)將扣減1份收購請求權權利和1股深發(fā)展股份，同時異議股東資金賬戶將獲得15.45元并扣減股票交易相關稅費的現(xiàn)金。
（四）到期后未行權權利的處置
收購請求權申報期屆滿后，未申報行權的收購請求權將予以注銷。
三、收購請求權行權方式
（一）行權指令
異議股東依據(jù)各相關證券公司技術系統(tǒng)的提示及其證券賬戶中的收購請求權代碼，發(fā)出行權指令。行權指令包括以下內(nèi)容：
權利代碼：038017（權利簡稱：深發(fā)SFP1）
業(yè)務類別：行權
委托數(shù)量：申報的收購請求權行權數(shù)量
委托價格：15.45元/股（行權價格）
行權指令以份為單位進行申報。行權指令當日有效，當日可以撤銷。
（二）行權前的確認事項
1、異議股東可選擇全部或部分行使收購請求權。
2、在發(fā)出行權指令前，異議股東應當確認其行權指令的委托數(shù)量不超過其證券賬戶中擁有的收購請求權權利數(shù)量，且其證券賬戶中有足額的深發(fā)展股份。在異議股份被凍結(jié)或質(zhì)押的情況下，如異議股東擬行使收購請求權的，應于申報前解除凍結(jié)或質(zhì)押。如果異議股東在收購請求權申報期內(nèi)申報行使收購請求權的數(shù)量大于其證券賬戶中實際持有的未凍結(jié)及未質(zhì)押的深發(fā)展股份數(shù)量，則有效申報數(shù)量為該異議股東實際持有的未凍結(jié)及未質(zhì)押的深發(fā)展股份數(shù)量；如果異議股東在收購請求權申報期內(nèi)申報行使收購請求權的數(shù)量等于或小于其證券賬戶中實際持有的未凍結(jié)及未質(zhì)押的股份數(shù)量，則有效申報數(shù)量為申報的收購請求權數(shù)量。
3、除司法凍結(jié)以外，已申報行使收購請求權的股份不得再行轉(zhuǎn)讓或在其上設定質(zhì)押或其他第三方權利限制；若已申報行使收購請求權的股份被司法凍結(jié)的，則該部分股份已申報行使的收購請求權自司法凍結(jié)發(fā)生時起無效。
（三）行權期間本公司股票交易處理
收購請求權申報期內(nèi)本公司股票不停牌。
（四）行權后的收購請求權數(shù)量、股份扣減和行權資金的取得
異議股東行權成功后，行權資金將自動記入相關證券公司的結(jié)算備付金賬戶，同時計減異議股東證券賬戶中相應數(shù)量的收購請求權權利和深發(fā)展股份；再由相關證券公司將相應行權資金記入異議股東的資金賬戶。異議股東每成功行權1份收購請求權，系統(tǒng)將扣減1份收購請求權權利和1股深發(fā)展股份，同時異議股東資金賬戶將獲得15.45元并扣減股票交易相關稅費的現(xiàn)金。
（五）收購請求權申報期滿后，異議股東證券賬戶中未行權的收購請求權將予以注銷。
四、收購請求權提供方
本次收購請求權提供方為深發(fā)展的控股股東中國平安。中國平安是一家在中國設立并在上海證券交易所和香港聯(lián)合交易所有限公司上市的股份有限公司，其注冊地為深圳市，注冊資本為791，614.2092萬元。中國平安承擔購買異議股東持有的深發(fā)展股份的義務。有效行使收購請求權的異議股東所持相關股份將過戶給中國平安，并將獲得由中國平安支付的相應行權價款。
五、費用
異議股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)申報預受收購請求權或撤回預受收購請求權申報不需要支付任何費用。在辦理有效申報的異議股份的轉(zhuǎn)讓確認及過戶手續(xù)時，轉(zhuǎn)讓及受讓雙方各自按股票交易的相關規(guī)定支付相關稅費。因費用不足導致過戶失敗的，由責任方承擔責任。
六、收購請求權實施時間安排
2012年4月27日
收購請求權實施股權登記日
2012年5月16日
刊登收購請求權實施公告
2012年5月21日
收購請求權申報期起始日
2012年5月21日至2012年5月25日
收購請求權申報期，期間本公司股票不停牌，刊登收購請求權提示性公告，申報截止時間為2012年5月25日下午3點
2012年5月25日
收購請求權申報期截止日
2012年5月29日
刊登收購請求權實施結(jié)果公告
七、關于異議股東相關權利的說明
雖然本次吸收合并為異議股東提供了收購請求權，并不意味著將強制異議股東必須接受本公告中的行權價格并轉(zhuǎn)讓異議股份，異議股東可以選擇按本公告中的價格將異議股份轉(zhuǎn)讓給中國平安，或者選擇在公開的證券交易市場轉(zhuǎn)讓給其他投資者，或根據(jù)《公司法》等有關法律法規(guī)規(guī)定主張股東權利。
八、聯(lián)系人及聯(lián)系方式
聯(lián)系人和聯(lián)系方式：
聯(lián)系人：毛女士、高女士
聯(lián)系地址：廣東省深圳市深南東路5047號深發(fā)展大廈28樓
郵政編碼：518001
聯(lián)系電話：0755-82080387
特此公告。
深圳發(fā)展銀行股份有限公司董事會
2012年5月24日
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