關(guān)于就《關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》公開征求意見的通知

　　為進(jìn)一步健全主板、中小企業(yè)板市場優(yōu)勝劣汰機制，提高市場質(zhì)量，促進(jìn)主板、中小企業(yè)板市場長遠(yuǎn)健康發(fā)展，在研究借鑒創(chuàng)業(yè)板退市制度和海外成熟市場經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，本所起草了《關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》。 

　　現(xiàn)將《關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》向社會公開征求意見。有關(guān)意見或建議請以書面或電子郵件的形式于2012年5月20日前反饋至本所。 

　　關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案(征求意見稿)

　　為保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場改革創(chuàng)新和健康發(fā)展，在總結(jié)我國退市制度實踐、借鑒創(chuàng)業(yè)板退市制度探索及海外市場經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，提出如下完善主板、中小企業(yè)板退市制度的方案：

　　一、完善退市標(biāo)準(zhǔn)，建立市場化和多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)體系

　　目前《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對主板、中小企業(yè)板上市公司(以下統(tǒng)稱“上市公司”)規(guī)定的主要退市條件如下：(1)最近年度連續(xù)虧損；(2)未在法定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告；(3)未改正財務(wù)會計報告中的重大差錯或虛假記載；(4)股權(quán)分布不符合上市條件；(5)股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；(6)法院宣告公司破產(chǎn)；(7)公司解散。

　　2006年11月29日，本所發(fā)布《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》，規(guī)定了專門適用于中小企業(yè)板上市公司的幾項退市條件：(1)凈資產(chǎn)為負(fù)；(2)審計報告為否定意見或無法表示意見；(3)對外擔(dān)保余額超過1億元且占凈資產(chǎn)的100%以上；(4)關(guān)聯(lián)方違法違規(guī)占用資金余額超過2000萬元或占凈資產(chǎn)的50%以上；(5)連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)；(6)連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于面值；(7)連續(xù)120個交易日內(nèi)累計成交量低于300萬股。

　　結(jié)合主板和中小企業(yè)板監(jiān)管實踐，借鑒創(chuàng)業(yè)板退市制度及海外市場經(jīng)驗，本次修訂擬對主板、中小企業(yè)板退市條件進(jìn)行改進(jìn)整合，完善主板、中小企業(yè)板退市標(biāo)準(zhǔn)體系。新增及變更的退市條件如下：

　　(一)凈資產(chǎn)為負(fù)

　　上市公司出現(xiàn)最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值的，其股票將實行退市風(fēng)險警示；公司股票實行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度期末凈資產(chǎn)仍為負(fù)值的，或首個會計年度期末凈資產(chǎn)為正值但其扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)值的，其股票將終止上市。

　　(二)營業(yè)收入低于1000萬元人民幣

　　上市公司出現(xiàn)最近連續(xù)兩個會計年度營業(yè)收入低于1000萬元人民幣的，其股票將實行退市風(fēng)險警示；公司股票實行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度營業(yè)收入仍低于1000萬元人民幣的，其股票將暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度營業(yè)收入繼續(xù)低于1000萬元人民幣的，其股票將終止上市。

　　(三)年度審計報告為否定意見或無法表示意見

　　上市公司出現(xiàn)首個會計年度財務(wù)會計報告被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將實行退市風(fēng)險警示；公司股票實行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度財務(wù)會計報告仍被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度財務(wù)會計報告再次被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將終止上市。

　　(四)公司暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露年度報告 

　　上市公司因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)、營業(yè)收入低于1000萬元人民幣或者因年度財務(wù)會計報告被出具否定意見或無法表示意見導(dǎo)致其股票被暫停上市的，公司股票暫停上市后，如未能在法定期限內(nèi)披露首個年度報告的，其股票將終止上市。

　　(五)股票累計成交量過低(不適用于僅發(fā)行B股上市公司)

　　主板上市公司出現(xiàn)連續(xù)120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的股票累計成交量低于500萬股的，其股票將直接終止上市；中小企業(yè)板上市公司連續(xù)120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的累計成交量低于300萬股的，其股票將直接終止上市。

　　(六)股票成交價格連續(xù)低于面值(不適用于僅發(fā)行B股上市公司)

　　上市公司出現(xiàn)連續(xù)20個交易日每日股票收盤價均低于每股面值的，其股票將直接終止上市。

　　(七)連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)(不適用于主板上市公司)

　　中小企業(yè)板沿用 “連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)”的退市條件，但調(diào)整為“上市公司最近36個月內(nèi)累計受到本所三次公開譴責(zé)的，其股票直接終止上市”，該項退市條件不適用于主板上市公司。

　　本方案實施后，本所《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》同步廢止。

　　二、改進(jìn)恢復(fù)上市的條件和程序

　　(一)針對公司暫停上市后長期“停而不退”的現(xiàn)象，為避免部分公司通過不當(dāng)操縱資產(chǎn)重組或重整程序拖延和規(guī)避退市，擬嚴(yán)格公司申請恢復(fù)上市的程序，明確上市公司暫停上市后補充提供其恢復(fù)上市申請材料的時間累計不得超過30個交易日。

　　(二)為遏制上市公司暫停上市后通過各種方式規(guī)避退市，擬完善上市公司恢復(fù)上市的審核標(biāo)準(zhǔn)，參照首次公開發(fā)行和再融資的計算方法，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標(biāo)準(zhǔn)。同時，上市公司暫停上市后，其最近一個會計年度財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見、無法表示意見的審計報告的，其股票應(yīng)終止上市，本所將不受理其恢復(fù)上市申請。

　　三、加強退市風(fēng)險的信息披露

　　上市公司觸發(fā)股票累計成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值、連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)等退市條件的，不再經(jīng)過退市風(fēng)險警示環(huán)節(jié)，股票將被直接終止上市。為保護(hù)投資者利益，充分揭示退市風(fēng)險，擬要求上市公司在知悉即將觸發(fā)上述退市條件時，及時、充分披露股票可能被終止上市的風(fēng)險提示。

　　四、實施“退市整理期”制度，設(shè)立“退市整理板” 

　　借鑒創(chuàng)業(yè)板的退市制度安排，擬設(shè)立“退市整理板”，為投資者在公司退市前提供必要交易機會處理手中持有的股票。即在深交所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予公司30個交易日的“退市整理期”。在“退市整理期”，公司股票通過“退市整理板” 進(jìn)行另板交易。30個交易日期滿后，公司股票將終止上市。

　　五、做好退市后續(xù)安排，維護(hù)投資者利益

　　本所上市公司股票終止上市后，可以轉(zhuǎn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或其他符合條件的場外交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓。

　　六、引入重新上市制度

　　本所上市公司的股票被終止上市后，公司通過改善經(jīng)營、資

　　產(chǎn)重組等方式，其終止上市情形已消除，且重新達(dá)到本所規(guī)定的上市條件的，可以向本所申請重新上市。

　　重新上市的申請由本所上市委員會審核，參照股票首次公開發(fā)行并上市的條件。

　　七、給予市場相應(yīng)過渡期，確保新舊制度平穩(wěn)銜接

　　為確保原有退市制度與新退市制度的順利銜接，給予市場必要的過渡期。

　　對于2012年1月1日前已暫停上市的公司，在2012年12月31日前，本所根據(jù)原規(guī)定對其作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。

　　新規(guī)定實施后，退市標(biāo)準(zhǔn)中涉及凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和審計意見類型等三項指標(biāo)的，以2012年為最近一個會計年度，以2011年、2012年為最近兩個會計年度，最近三個會計年度及最近四個會計年度以此類推。

　　新規(guī)定實施后，上市公司股票未經(jīng)實行退市風(fēng)險警示即觸及暫停上市或者終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，給予60個交易日的股票交易時間，公司股票在60個交易日結(jié)束后，本所分別作出暫停上市或者終止上市的決定。

　　附表1

　　主板上市公司退市風(fēng)險警示、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市條件及程序調(diào)整一覽表

標(biāo)準(zhǔn)	退市風(fēng)險警示		暫停上市		終止上市		備注
	原規(guī)定	新規(guī)定	原規(guī)定	新規(guī)定	原規(guī)定	新規(guī)定
連續(xù)虧損	兩年	兩年	三年	三年	四年 　　(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露首個 　　年報)	四年 　　(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi) 　　披露首個年報)	不變
凈資產(chǎn)為負(fù)	/	一年	/	/	/	兩年 (或凈資產(chǎn)雖為正但扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為負(fù))、(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露首個年報)	新增
營業(yè)收入低于1000萬元	/	兩年	/	三年	/	四年 　　(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露首個年報)	新增
審計報告為否定或無法表示意見	/	一年	/	兩年	/	三年 　　(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露首個年報)	新增
未改正財務(wù)會計報告中的重大差錯或虛假記載	兩個月	兩個月	四個月	四個月	六個月	六個月	不變
未在法定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告	兩個月	兩個月	四個月	四個月	六個月	六個月	不變
連續(xù)120個交易日股票累計成交量低于500萬股	/	/	/	/	/	連續(xù)120個交易日股票累計成交量低于500萬股	新增
連續(xù)20個交易日每日 　　收盤價均低于每股面值	/	/	/	/	/	連續(xù)20個交易日每日收盤價低于 　　每股面值	新增
連續(xù)20個交易日股權(quán)分布 　　不符合上市條件	提出解決方案獲本所同意，恢復(fù)交易當(dāng)天	提出解決方案獲交易所同意，恢復(fù)交易當(dāng)天	方案公布后六個月仍不符合上市 　　條件	方案公布后六個月仍不符合上市 　　條件	暫停上市后六個月仍不符合上市 　　條件	暫停上市后六個月仍不符合上市條件	不變
公司股本總額發(fā)生變化 　　不再具備上市條件	/	/	一旦發(fā)生，即暫停上市	一旦發(fā)生，即暫停上市	在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到 　　上市條件	在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到 　　上市條件	不變
宣告破產(chǎn)	披露相關(guān)破產(chǎn)受理公告后的次一 　　交易日	披露相關(guān)破產(chǎn)受理公告后的次一交易日	/	/	被法院宣告破產(chǎn)	被法院宣告破產(chǎn)	不變
公司解散	披露可能被解散公告后次一交易日	披露可能被解散公告后 　　次一交易日	/	/	公司因故 　　解散	公司因故解散	不變
未在規(guī)定期限內(nèi)補充 　　恢復(fù)上市申請材料	/	/	/	/	/	未能在30個交易日內(nèi)補充提交恢復(fù)上市申請材料	新增
因連續(xù)虧損被暫停上市后，提出恢復(fù)上市申請的基準(zhǔn)年度其扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低為負(fù)	/	/	/	/	/	因連續(xù)虧損被暫停上市后，提出恢復(fù)上市申請的基準(zhǔn)年度扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤孰低為負(fù)	新增
因財務(wù)指標(biāo)或?qū)徲嬕庖婎愋捅粫和Ｉ鲜泻螅�提出恢�?fù)上市申請的基準(zhǔn)年度被出具 　　否定意見或無法表示意見	/	/	/	/	/	因財務(wù)指標(biāo)或?qū)徲嬕庖婎愋捅粫和Ｉ鲜泻螅�提出恢�?fù)上市申請的基準(zhǔn)年度被出具否定或 　　無法表示意見	新增

　　附表2

　　中小企業(yè)板上市公司退市風(fēng)險警示、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市條件及程序調(diào)整一覽表

標(biāo)準(zhǔn)	退市風(fēng)險警示		暫停上市		終止上市		備注
	原規(guī)定	新規(guī)定	原規(guī)定	新規(guī)定	原規(guī)定	新規(guī)定
連續(xù)虧損	兩年	兩年	三年	三年	四年	四年	不變
凈資產(chǎn)為負(fù)	一年	一年	兩年	/	兩年半 　　(中期報告)	兩年 　　(或凈資產(chǎn)雖為正但扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為負(fù))、(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi) 　　披露首個年報)	退市周期縮短半年
年營業(yè)總收入 　　低于1000萬元	/	兩年	/	三年	/	四年 　　(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi) 　　披露首個年報)	新增
審計報告為否定 　　或無法表示意見	一年	一年	兩年	兩年	兩年半 　　(中期報告)	三年(年報)、 　　(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi) 　　披露首個年報)	退市周期延長半年
未改正財務(wù)會計報告中的重大差錯或虛假記載	兩個月	兩個月	四個月	四個月	六個月	六個月	不變
未在法定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告	兩個月	兩個月	四個月	四個月	六個月	六個月	不變
連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)	24個月內(nèi)2次 　　受到譴責(zé)	/	12個月內(nèi)再次受到 　　譴責(zé)	/	12個月內(nèi)再次 　　受到譴責(zé)	36個月內(nèi)累計 　　受到3次譴責(zé)	直接 　　退市
資金占用余額超過2000萬元或占凈資產(chǎn)的50%以上	一年	/	兩年	/	兩年半	/	取消
擔(dān)保余額超過1億元且占凈資產(chǎn)的100%以上	一年	/	兩年	/	兩年半	/	取消
連續(xù)120個交易日股票 　　累計成交量低于300萬股	首次觸發(fā)	/	/	/	第二次觸發(fā)	首次觸發(fā)	直接退市
連續(xù)20個交易日每日 　　收盤價均低于每股面值	首次觸發(fā)	/	/	/	在后續(xù)90個交易日內(nèi)未出現(xiàn)連續(xù)20個交易日每日收盤價高于 　　每股面值	首次觸發(fā)	直接退市
連續(xù)20個交易日股權(quán)分布不符合上市條件	提出解決方案獲本所同意， 　　恢復(fù)交易當(dāng)天	提出解決方案獲本所同意，恢復(fù)交易當(dāng)天	方案公布后6個月仍不符合上市 　　條件	方案公布后6個月仍不符合上市 　　條件	暫停上市后六個月仍不符合 　　上市條件	暫停上市后六個月仍不符合上市條件	不變
公司股本總額發(fā)生變化 　　不再具備上市條件	/	/	一旦發(fā)生，即暫停上市	一旦發(fā)生，即暫停上市	在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件	在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到 　　上市條件	不變
宣告破產(chǎn)	披露相關(guān)破產(chǎn)受理公告后的次一交易日	披露相關(guān)破產(chǎn)受理公告后的次一 　　交易日	/	/	被法院宣告破產(chǎn)	被法院宣告破產(chǎn)	不變
公司解散	披露可能被解散公告后次一交易日	披露可能被解散公告后次一交易日	/	/	公司因故解散	公司因故解散	不變
未在規(guī)定期限內(nèi)補充恢復(fù)上市申請材料	/	/	/	/	/	未能在30個交易日內(nèi)補充提交恢復(fù)上市申請材料	新增
因連續(xù)虧損被暫停上市后，提出恢復(fù)上市申請的基準(zhǔn)年度其扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低為負(fù)	/	/	/	/	/	提出恢復(fù)上市申請的基準(zhǔn)年度扣除非前后的凈利潤孰低為負(fù)	新增
因財務(wù)指標(biāo)或?qū)徲嬕庖婎愋捅粫和Ｉ鲜泻螅�提出恢�?fù)上市申請的基準(zhǔn)年度被出具否定意見或無法表示意見	/	/	/	/	/	提出恢復(fù)上市申請的基準(zhǔn)年度被出具保留、否定或無法表示意見	新增

　　附表3

　　方案實施后深交所各板塊上市公司暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市條件及程序?qū)φ毡?/p>

標(biāo)準(zhǔn)	暫停上市			終止上市
	主板	中小企業(yè)板	創(chuàng)業(yè)板	主板	中小企業(yè)板	創(chuàng)業(yè)板
連續(xù)虧損	三年	三年	三年	四年 　　(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露 　　首個年報)	四年 　　(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露 　　首個年報)	四年 　　(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露首個 　　年報)
凈資產(chǎn)為負(fù)	/	/	一年	兩年 　　(或凈資產(chǎn)雖為正但扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為負(fù))、(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露 　　首個年報)	兩年 　　(或凈資產(chǎn)雖為正但扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為負(fù))、(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露 　　首個年報)	兩年 　　(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露首個 　　年報)
營業(yè)收入低于1000萬元	三年	三年	/	四年 　　(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露 　　首個年報)	四年 　　(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露 　　首個年報)	/
審計報告為否定或無法表示意見	兩年	兩年	兩年	三年 　　(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露首個年報)	三年 　　(或被暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露首個年報)	兩年半
未改正財務(wù)會計報告中的 　　重大差錯或虛假記載	四個月	四個月	四個月	六個月	六個月	六個月
未在法定期限內(nèi)披露年度報告 　　或中期報告	四個月	四個月	兩個月	六個月	六個月	三個月
連續(xù)120個交易日股票累計成交量過低	/	/	/	連續(xù)120個 　　交易日累計 　　成交量低于 　　500萬股	連續(xù)120個 　　交易日累計 　　成交量低于 　　300萬股	連續(xù)120個交易日累計成交量低于100萬股
連續(xù)20個交易日每日收盤價 　　均低于每股面值	/	/	/	連續(xù)20個 　　交易日每日 　　收盤價均低于每股面值	連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于面值	連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值
連續(xù)20個交易日股權(quán)分布 　　不符合上市條件	方案公布后六個月仍不符合上市 　　條件	方案公布后六個月仍不符合上市 　　條件	方案公布后六個月仍不符合上市 　　條件	暫停上市后六個月仍不符合上市條件	暫停上市后六個月仍不符合上市條件	暫停上市后六個月仍不符合上市條件
公司股本總額發(fā)生變化 　　不再具備上市條件	一旦發(fā)生，即暫停上市	一旦發(fā)生，即暫停上市	在本所規(guī)定的期限內(nèi)不能達(dá)到上市條件，即暫停上市	在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件	在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件	在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件
宣告破產(chǎn)	/	/	/	被法院宣告 　　破產(chǎn)	被法院宣告 　　破產(chǎn)	被法院宣告破產(chǎn)
公司解散	/	/	/	公司因故解散	公司因故解散	公司因故解散
36個月累計受到交易所公開譴責(zé)3次	/	/	/	/	36個月內(nèi)3次	36個月內(nèi)3次
未在規(guī)定期限內(nèi)補充恢復(fù)上市申請材料	/	/	/	未能在30個交易日內(nèi))補充提交恢復(fù)上市 　　申請材料	未能在30個交易日內(nèi)補充提交恢復(fù)上市 　　申請材料	未能在30個交易日內(nèi)補充提交恢復(fù)上市申請材料
因連續(xù)虧損被暫停上市后，提出恢復(fù)上市申請的基準(zhǔn)年度其扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低為負(fù)	/	/	/	提出恢復(fù)上市申請的基準(zhǔn)年度扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤孰低 　　為負(fù)	提出恢復(fù)上市申請的基準(zhǔn)年度扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤孰低 　　為負(fù)	提出恢復(fù)上市申請的基準(zhǔn)年度扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤孰低為負(fù)
因財務(wù)指標(biāo)或?qū)徲嬕庖婎愋捅粫和Ｉ鲜泻螅�提出恢�?fù)上市申請的基準(zhǔn)年度被 　　出具否定意見或無法表示意見	/	/	/	提出恢復(fù)上市申請的基準(zhǔn)年度被出具否定或無法表示 　　意見	提出恢復(fù)上市申請的基準(zhǔn)年度被出具否定或無法表示 　　意見	提出恢復(fù)上市申請的基準(zhǔn)年度被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見